集团企业间关联交易的风险及防范措施浅析

温小慧

（烟台金堃新材料科技有限公司，山东 烟台264000）

1 引言

集团内部关联交易是指集团成员企业之间发生的资源或义务转移的行为，如提供劳务、销售产品、转移资产等。其包括集团母公司与控股成员子公司之间以及各成员子公司之间的内部交易。关联交易具有以下几个特征：第一，关联交易指的是基于控制人的意愿或者控制人许可的情况下进行的交易；第二，关联交易具有一定的隐蔽性；第三，关联交易是一种需要由法律控制进行保障的交易；第四，关联交易不可避免[1]。随着市场经济的不断发展，集团企业间的关联交易也在不断地壮大，由于集团企业之间存在股权等方面的特殊关系，关联交易的普遍性、交易事项的人为性、交易价格的灵活性，使得部分人对关联交易的公平性、公正性存在一定的质疑。如果能够有效地避免集团企业关联交易可能出现的风险，将会极大地促进企业的持续发展。

2 集团企业间关联交易面临的风险

2.1 缺少集团企业间关联交易的内部控制体系

由于我国的经济体制仍然不够完善，市场经济的法治化程度有待提高，相关制度尚不完善，部分集团企业仍然没有行之有效的关联方交易内部控制体系，尤其是民营企业存在很多内控问题，如企业的治理结构仍然不完善，存在股权结构过于集中、关联方及其交易的识别与界定仍然存在疏漏、风险评估程序不合理、定价依据缺失并且标准不清晰、信息披露不公开不透明、审计监督职能不充分等问题。部分民营企业的发展规模较大、前景良好，但是股权过于集中，管理者对财务不够重视，为推动集团企业发展，下属成员子公司为了配合集团企业频繁发生关联交易，定价不清晰，没有内部控制制度，缺失风险评估程序，审计部门的作用得不到充分发挥，企业内部审计人员的职业素养还未达到比较高的水平，对关联交易的公允与否还不能非常准确地予以判断，这些都为集团企业的发展带来了一定的风险。

2.2 集团企业之间资金的无偿拆借行为频繁且金额巨大

集团企业之间往往存在大量的关联交易，必然也会存在大量的资金流。对于交易双方而言，一方常拥有闲置现金，另一方经常面临资金短缺的问题，这就会导致集团企业之间的资金拆借行为。当一方急需资金时，拥有闲置资金的关联企业就会拆借，这种拆借往往没有利息，而且金额巨大，关联方之间的借款往来频繁，也没有遵循严格的审批流程，甚至部分集团企业间的拆借行为会脱离开生产经营的需要。有些集团企业之间缺少严格的资金管理制度，各公司之间有钱时就借出，缺钱时就借入，拆借行为频繁发生，对资金的使用没有规划。相较于单一企业而言，这种集团企业之间的资金借贷分配，可能会带来一定的风险规避漏洞。另外，在进行银行贷款业务时，集团企业间会互相进行担保，一旦有一方存在资金问题，另外一方也势必受到牵连，甚至有些成员企业会因为关联方交易而被银行拒之门外，这对集团企业整体而言，无异于雪上加霜。

2.3集团企业间关联交易定价混乱、不公允，带来一定的税务风险

所谓公司内部关联交易对价，简单来说就是集团企业内部在进行内部产品的关联交易时所制定和执行的交易价格。民营企业发展到一定程度，为进一步发展壮大，适应市场环境的变化，应对激烈的市场竞争，通常会成立集团企业及若干子公司。为达到总体战略目标，成员子公司会配合集团企业进行经营活动。集团企业之间在进行关联交易时，签订的合同定价条款不规范，价格变动较大，且无规律可循，通常是按照集团企业的自身情况来制定。有些子公司可能为了配合集团总体的战略，高买低卖，处于长期亏损但屹立不倒的状态，税务预警不断，为成员企业带来一定的税务风险。如果成员企业的税务人员同时又是集团企业的税务人员，“金三系统”上线之后，税务人员一旦被列入黑名单，他所涉及的企业也都会受到牵连。针对关联方交易的定价进行控制是非常重要的，通过不合理的转让定价谋取利益是不正常的市场行为，将导致会计信息失真，需要严格规范。

2.4 集团企业之间通过关联交易操纵、转移利润，减少税款的缴纳

集团内有些企业属于新能源行业或者高新技术企业，可以享受所得税优惠税率和优惠政策，集团企业间的关联交易，可以将集团的整体利润在各成员企业之间综合分配，使得集团企业能够规避一定的税款。合理地规避税款是可行的，但是也要合法合规。集团企业之间的相互采购、销售等经营行为，定价不公允，也会使各成员公司的增值税税负不同于同行业的税负，在集团总体承担的增值税稳定的情况下，成员企业的增值税税负忽高忽低，容易产生税务预警。企业与其关联方发生的业务往来不符合独立交易的原则进而影响应纳税收入和所得额时，税务机关可以实施特别纳税调整。关联交易一直以来都是税务稽查的焦点[2]，在所得税汇算清缴时，关联交易的业务是税务机关考虑的重点，集团企业之间不规范的关联交易将会带来一定的涉税风险。

3 集团企业间关联交易风险的防范措施

3.1 加强集团企业关联方内部控制

集团企业间的关联交易可以对企业起到促进作用，也能为企业带来消极影响，为规避这些消极影响，就需要加强集团企业间关联交易的内部控制。我国现行的《企业内部控制基本规范》明确了关联方交易内部控制的定义与规范，指出了集团企业关联方内部控制的关键点共有3 个：第一是关联方的界定必须明确、规范；第二是要规范关联方交易的行为，如通过会计记录和合理、公开的价格制定；第三是关联方交易的信息披露需要符合我国的企业会计准则和相关法律法规。首先，完善公司的治理结构，结合公司的实际情况建立完善的内部控制制度，在机构设置、业务流程等方面形成制约监督模式。管理层要对关联方内部控制给予足够的重视，总经理要有一定的能力胜任相应的职责，在发现关联方交易内部控制存在问题时，要立刻纠正，并及时优化相应的流程控制与管理程序。其次，优化关联方交易的风险评估程序。建立风险评估制度，对风险进行分析并作出合理应对，可以招聘该方面的专业人才，负责关联方交易的风险评估，将不良影响降至最低。最后，实施集团企业关联方内部控制活动。例如，实施不相容职务相分离，完善授权审批流程，制定转移定价的交易规范，重视会计处理等。通过加强内部控制，确保关联方交易之间购销商品、提供劳务、应收应付的真实性，保证关联方交易的业务满足生产、管理的需要，提高关联方交易的效益性，避免无偿资金的占用，总而言之，这是为了确保集团企业关联方交易的合法性和合规性。

3.2 加强企业团队建设，提高职业素质

陈癸吟指出，关联方交易在财务进行具体会计处理时，与一般的企业间交易进行的会计处理并不相同，如果没有经过针对关联方交易的专门培训，那么很有可能出现具体交易的会计处理存在纰漏的情况[3]。降低集团企业间关联交易的风险不仅需要着眼于内部控制，同时，需要重视会计处理和公司内部审计工作。公司财务人员的职业素养还没有达到比较高的水平，因此，对关联方交易的公允与否及其存在的风险还不能非常准确地予以判断，公司应该外聘相关专业技能人才或者通过培训等方式对财务人员进行职业素质的提高。审计部门作为集团企业间关联交易内部监督的重要部门，要明确在集团企业间关联交易中承担的重要责任，审计人员需要根据自身专业知识来判断关联交易是否合规，是否符合独立性交易原则，对关联方交易内部控制有效性进行监督检查，一旦发现内部控制缺陷，应及时要求相关部门整改，如识别出重大风险可以直接向董事会及监事会报告。

3.3 根据企业情况，合理评价转让定价方法的适用性，确定合理的转让定价方法

成本加成法的运用相对简单，公司只需将产品的生产成本加上预期利润，就可以得到产品关联交易的转让价格。具体来说，企业一般在外部没有其他企业与其经营相同产品，或者采用一般市场价格容易使各子公司的经营产生较大的利益冲突或摩擦时，都会采用以成本为导向的内部转移定价方法[4]。该方法操作简单、执行方便并且取得的效果比较显著，同时，有利于企业对内部资源进行合理的配置和使用，不断提高资源的利用效率，实现企业的稳定发展。但是该方法也会产生一些消极影响。例如，集团企业为了平衡利润，产品对外销售的利润不可调整，其就会通过提高或者降低集团企业间关联交易的定价来平衡各公司的利润。此外，该方法容易使管理者过于关注本公司的利润，而忽视了集团企业的整体利益。

利润分割法就是交易双方通过协商确定出具体的内部转移价格，将产品按照正常市场售价销售产生的利润在两个公司之间拆分。对于存在之前年度未弥补亏损和享受高新技术企业优惠税率的企业，利润可以向其倾斜。通过这种方法得到的内部转移定价可以兼顾集团企业的整体利益和成员子公司的利益，有利于促进公司的可持续发展。虽然这种方法可以兼顾各方的利益，但是也存在一定的缺陷，即在协商方面要耗费人力、物力，将利润转移给亏损的一方或享受税收优惠的一方，可以直接减少税款的缴纳，与此同时，这也容易引发税务风险。

在市场经济高速发展、科学水平不断提高的今天，企业要想在日益激烈的竞争环境中获得不断的进步和发展，就必须与时俱进，不断优化企业的日常经营管理结构，促进产业结构的调整和升级，而内部转移价格体系的运用对于企业的经营成本控制以及经济效益的取得有着极为重要的积极影响和作用。因此，集团企业为了确定某一产品的内部转移价格，应该对企业的日常经营和运作方式进一步规范，促进企业经济效益的提高，根据企业自身的情况，使用恰当的定价方式，既符合企业的经营理念，又不违反税收规定。

3.4 完善资金管理制度，强化资金管理

集团企业应完善资金管理制度，将资金占用列入资金管理制度当中，也可以将各关联企业的资金留存和使用情况授权集团总公司统一监控管理，解决集团企业间信息不对称的问题，执行资金使用预算管理，充分利用各个企业对资金需求的时间差，提高资金的使用效率，这也可以在很大程度上降低整体的融资成本。集团企业要严格管控关联企业之间的资金拆借行为，确实因为生产经营需要短期占用资金的，应当签订资金拆借合同，明确资金占用成本，可以参照银行同期同类贷款利率，合理确定拆借利息。同时，执行严格的资金占用审批流程，逐级审批，严禁越权审批或者在审批流程不完善的情况下就先行付款。另外，资金的支付程序必须符合关联交易管理制度和资金管理制度的要求。集团企业总部要发挥强有力的管理协调作用，优化集团内部关联交易的结算方式，可以采用延期付款的结算方式，不仅可以降低资金短缺方的融资成本，也可以通过精细化管理实现集团企业的效益最大化。

3.5 强化税收意识，加强集团企业关联交易税务风险的应对策略

首先，树立税务风险管理意识，税收简政放权为企业提供了宽松的外部环境，但是税收法律法规的制度建设一直都在推进，自觉纳税的观念正在形成[5]。税务机关对关联交易等涉税风险比较高的事项尤为关注，企业应树立风险防范意识，倡导税务风险管理理念。企业的办税人员要将相关的政策及潜存的风险及时汇报给公司，公司董事会及高管要重视该方面的风险。其次，完善税务风险管理制度，集团企业关联交易产生的税务风险可能来源于整个业务的各个环节，涉及交易双方的利益，需要提前筹划和在整体上把控，结合企业的风险评估，保证关联交易的合法性与合规性。例如，集团企业内部可以成立税收筹划小组，由销售部、采购部、财务部人员共同组成，根据关联交易的业务性质和市场情况，在符合关联交易转让定价制度的前提下，制定出合法合规的转让定价，最终经董事会审批生效。最后，企业可以咨询会计师事务所、税务师事务所，满足条件的企业可以与税务机关协商沟通，请其指导关联交易的涉税事项处理，确保对税务政策理解到位并合理运用，规避税务风险。

4 结语

总之，集团企业间关联交易可以优化资源配置与利用，提升企业活力，提高运营效率，实现规模效应，促进我国经济的健康发展。但是在实际交易中，不公允的关联交易也会产生一系列的不良影响，如损害企业的内部控制体系，增加财务风险、经营风险等。企业应该树立正确的风险意识，完善关联交易的规章制度，防范并降低集团企业间关联交易的潜在风险，进而提高公司的综合能力，保证企业可持续发展。另外，随着我国法律制度的逐步健全和完善，将会逐渐减少或避免集团企业间不规范或违法交易行为的发生，保障我国市场经济的健康发展。