健全完善中小银行公司治理机制

中国财富管理50人论坛课题组

公司治理机制不完善和执行效果不佳是造成部分中小银行经营困境的重要深层次原因之一。本文分析了当前我国中小商业银行公司治理中存在的四方面挑战，提出中小银行公司治理应坚持的主要目标与基本原则，以及健全完善中小银行公司治理的政策建议。

我国中小银行总数超过1600家，资产规模近80万亿元，占银行业比重约25%，中小银行是践行普惠金融，服务民营、小微企业与“三农”的重要力量。然而，近年来部分中小银行不良资产不断累加，暴露出一些风险事件。这背后既有银行自身市场定位、历史包袱的原因，也有经济下行叠加新冠肺炎疫情冲击的外部影响。但不可否认的是，公司治理机制不完善和执行效果不佳是造成部分中小银行经营困境的重要深层次原因之一。虽然在监管部门的指导推动下，中小银行大多初步构建了完整的“三会一层”式公司治理架构，但在中小银行经营压力逐渐增大、金融风险进一步暴露的情况下，中小银行公司治理机制依旧面临严峻考验。

经营环境变化加剧了健全完善中小银行治理机制的紧迫性

中小银行是我国金融体系的重要组成部分，扎根基层，天生具有普惠性质，在服务国家战略尤其是支持县域经济、服务中小微企业和“三农”等领域发挥重要作用。当前，中小银行发展迎来了一些新机遇：一方面，县域经济高质量发展为中小银行转型升级注入动能；另一方面，普惠金融的日益深化为中小银行拓展金融服务的广度和深度创造了条件。但是，中小银行当前总体面临多方面的挑战。

第一，经济下行压力加大，利率市场化进程加速推进，中小银行经营难度加大。进入新发展阶段，国际国内形势复杂严峻，多种风险挑战交错叠加。在国内经济下行压力加大，不确定、不稳定、不平衡因素增多的大环境下，中小银行风险可能加速暴露。另外，随着“十四五”期间利率市场化改革深入推进，商业银行的净息差将面临进一步收窄。

第二，金融市场竞争加剧，中小银行传统发展空间受到挤压。近年来，我国金融领域竞争明显加剧。一方面，大中型银行加快向中小城市、县域经济、小微市场主体下沉，利用人员、资金、科技、风控等方面的优势，导致中小银行存量的一些优质客户被大型银行“掐尖”，新增客户的获客难度加大。另一方面，过去一段时期金融领域出现了一些市场乱象，中小银行面临来自非持牌金融机构的不规范竞争增多，银行业市场环境和竞争格局趋于复杂。

第三，中小银行自身经营管理质效有待提升。受历史包袱、经营地域、机构网点、人才队伍、市场声誉等方面制约，中小银行金融产品服务大多缺乏特色，主要靠利差和资产扩张驱动利润增长。由于存款稳定性不足、利率下行、利差收窄，以同业存单为手段，依赖期限错配、增加杠杆谋求高收益的扩张模式，容易引发流动性风险。同时，银行业数字化进程整体步入新发展阶段，中小银行数字化转型相对滞后，在激烈的市场竞争中处于劣势。

当前我国中小商业银行公司治理中存在的四方面挑战

第一，股权结构仍待优化，股东资质参差不齐。一方面，地方中小银行缺少稳定的资本补充渠道，小股东数量多、实力弱，履职能力和履职意愿不足，容易导致内部人控制。另一方面，个别中小银行资本金小，少数民营企业股东信息透明度低，通过股权代持、关联交易等违法违规手段，容易形成大股东控制，进而通过违规开展同业投资、关联贷款、股权质押等方式掏空银行。此外，对于地方政府的类股东行为缺少制度规范。即使地方政府并未直接出资，但作为“看不见的手”，对地方中小银行仍具有很强控制力和话语权，如提名高管，导致一些地方中小银行不对股东负责，更愿对政府负责。

第二，“三会一层”边界不清，职能发挥不足。一是董事会的专业性、包容性、可持续性有待加强。部分中小银行的经营层在董事会中占据主导地位，形成“经营性董事会”。董事长作为关键“一把手”，影响力贯穿“三会一层”，受到监督约束不够。部分股权董事不熟悉商业银行业务，战略决策能力较弱。独立董事多来自高等院校或研究机构，身兼数职，精力分散，成为“沉默的少数”。部分董事会下设的各类专业委员会流于形式，未能对银行的风险管理发挥应有作用。二是监事会监督制衡职能发挥不充分。监事长权威性不够，监事会人员不足，薪酬、办公经费与经营业绩高度相关，缺乏独立性。三是高管团队专业性有待提升。多数中小银行处于基层，经营范围受限，难以吸引专业管理人才。

第三，激励约束机制不够完善。一是管理层市场化程度不高。人员难以按市场机制有序流动和有效配置，干部能上不能下、薪酬能高不能低的现象依然存在。追溯问责机制尚待完善。二是缺乏有效的考核激励体系。一些中小银行存在规模情结，内部评价机制不科学，绩效考核重业绩、轻风险，重营销、轻管理，重前台、轻后台。员工持股计划制度仍在探索中，尚难起到激励作用。三是“二元”体制加重员工队伍内部矛盾。中小银行历史沿革复杂，机构层级低，上升渠道窄。随着外部市场化人才引进增多，与旧体制下的老员工矛盾增多。四是信息披露等外部约束机制有待加强。中小银行信息披露不充分、不及时问题比较突出，市场关注度低，缺少外部监督。

第四，地方政府与中小银行利益交织。我国中小银行与地方政府关系密切，地方政府在中小银行公司治理中扮演重要角色。在目前实践中，地方政府或多或少掌握地方中小银行公司治理的主导权。一方面，双方存在互惠互利。地方政府为本地中小银行发挥了隐性担保作用，一定程度能够提升中小银行信誉、扩大资金来源、拓展客户渠道。同时，地方政府也享受了中小银行发展红利，获得税收收入、解决当地就业，还可以通过中小银行发挥金融资源配置作用，支持地方经济建设，发展地方产业，化解地方风险等。另一方面，地方政府对中小银行经营决策的介入，带来了中小银行委托代理关系复杂化，让中小银行经营管理的目标变得多元。地方政府通过提名高管等做法，一定程度为中小银行经营带来了行政化色彩，影响了其他相关利益主体相互制衡机制的有效发挥。

中小银行公司治理应坚持的主要目标与基本原则

中小银行公司治理首先要解决的是对股东和管理层的监督问题，防范内部人控制和大股东掏空银行的风险。其次要促进利益相关方形成合力，推动中小银行平稳健康发展。这些目标的实现需要形成有效的股东约束，组成科学的决策团队，构建严格的监督体制，搭建有效的执行机制，选聘独立的专业队伍。

各国经济发展、市场状况、历史文化不同，公司治理有不同的模式、路径、方法、体系，没有放之四海而皆准的范例，需要立足现实国情，因地制宜，统筹谋划。总体看，构建中国特色的中小银行公司治理体系，应遵循如下原则：

一是坚持加强党的领导。党的领导是中小银行公司治理机制发挥作用的根本保证，是中国特色银行业公司治理的本质特征。应该将党的领导与公司治理有机融合，更好发挥党组织“把方向、管大事、促落实”的作用。

二是坚决整治关联交易和大额授信。着重防范股东和内部人操纵的不当关联交易，严密监控大额风险暴露，防范重大风险。

三是坚持机制架构简洁高效。中小银行的公司治理应该更注重实效，以管控经营风险为核心，在机制设计上力求简洁高效，在组织架构上根据本地实际加以优化。

四是坚持因地制宜分类施策。注意不同类型中小银行的差异，构建与业务规模、经营风险、内控管理相匹配的治理机制。

五是坚持加强股东股权监管。加强对股东入股行为的审查和入股后对股东的持续监管，严守风险底线。

关于健全完善中小银行公司治理的政策建议

新发展格局下，中小银行应进一步回归本源、专注主业，充分发挥扎根本地、机制灵活优势，从错位竞争中获得更大的发展机遇，提升金融服务的适配性，塑造独特的品牌价值。在此过程中，中小银行应着力从如下几个方面健全完善公司治理体制机制：

第一，强化股东资质和行为监管，优化股权结构。增强股权透明度，充分运用科技手段，对股东真实性、入股资金来源、既往行为记录进行严格审查。持续监管股东资质，对有潜在风险的股东及时采取措施。强化对股东和实际控制人行为监管，严格控制关联交易。加快完善中小商业银行股权托管机制，规范股权质押、股份转让等行为。探索多元化资本补充渠道，适时调整中小银行首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）与再融资规定，增加补充中小银行资本的地方政府专项债规模。推动中小银行并购重组，建立市场化常态化退出机制安排。

第二，夯实“三会一层”履职能力，形成有效制衡、协调运作的公司治理架构。强化中小银行党的建设，巩固党委在公司治理中的核心地位，将党的领导内嵌于公司治理之中。建立权责清单，明确划分党委、董事会、监事会、高级管理层的权责边界。明确公司法和股东大会对董事会的授权范围，改进董事提名制度，强化核心决策与监督的功能。提高监事会履职的专业性、及时性和权威性。确保高级管理层贯彻落实董事会意图决策。加强对一把手的培训监督，提升金融风险意识，规范履职行为，增强履职本领。

第三，完善激励和约束机制，加强专业化人才队伍建设。建立长期激励和风险相关的薪酬激励制度。增强薪酬支付对风险期望分布的敏感度，通过调控高管激励降低银行风险。加强外部监督的约束作用，充分发挥市场、中介机构和各利益相关者的监督作用。通过完善信息披露、外部审计，形成良性互动的外部监督机制。进一步探索客户、员工、交易对手、上下游供应链主体投诉举报机制。

第四，基于责权利对等原则，理顺地方政府与中小银行的关系。地方政府应当尊重辖内中小银行日常经营管理的独立性，对中小银行的指导应建立在公司治理框架内。在行使派驻董事、推荐高管等权利的同时，地方政府应相应承担补充资本、处置风险的责任。对与地方政府不存在股权关系的中小银行，不干预银行经营。