国有企业公司治理结构中存在的问题及对策研究

蔺浩然 陕西省土地工程建设集团有限责任公司

当前，国资委正积极贯彻国务院对国有企业三年行动改革方案，目的是通过做强做优国有经济，进一步提升国有企业活力，提升国有企业整体运营效能，加速形成改革创新发展的格局，进一步提升国有经济竞争力、创新力、市场控制力、社会影响力、抗风险能力。三年行动七大目标中的“突出抓好中国特色现代企业制度建设”和“加快形成以管资本为主的监管体制”均以完善公司治理结构为重要内涵。由于国有企业治理结构有其特殊性，对于完善国有企业的治理结构应从三方面研究与探讨：一是对怎样看待国有企业，二是对怎样引导国有企业发展，三是对怎样完善国有企业董事会建设。

一、国有企业公司的特点

国有企业公司同非国有企业相比，既有共性，又有其个性。国有企业公司和非国有企业的主要共同点有如下几项：（1）二者的法人均是以盈利为目标；（2）两者之间的利益相互协调；（3）二者都承担了社会责任。由于以上的自利性，自协调性和社会化也是企业制法人共性的一些特征。国有企业之所以具备了非国有企业不存在的个性，原因在于具有了一种独特的企业股东——国家，体现在以下几方面：首先，它运营的效果将直接关系到我国政府能否提高国家财政收支水平和进行宏观调节；第二，它的自我协调，不仅要协调好各利益相关者的私人权益，也同时要协调好我国公权力和私权益之间的相互关系：第三，它的股权社会化已上升为全国性，代表在我国行使出资人职能的组织或机关已经到了我国利益上的最高地位，从而使得企业所担负的国有职能更好地完成。以上的国有企业自利性质，国家协调性和国家利益性，是国有企业个性的主要几个特征，据此，可把国有企业的社会角色划分为：国家利益共同体[1]。

二、国有企业公司治理结构的主要内容

国有企业公司的管理架构，在中国公司制度当中具有重要核心的地位。国有企业公司治理结构是十分有必要的，国有企业公司治理结构的核心内容是如何设定合理可行的员工奖励约束机制，从而可以在公司内部与其他利益关系之间产生和谐关系。

国有企业公司的治理机制分为外部治理机制和公司内部治理机制这两层。国有企业公司治理结构的另一个解释是公司控制主体主要是公司的利益相关者，而这些利益关联主体也有控制对象和管理对象，而国有企业公司的治理结构则主要是希望能够处理与公司利益相关者间的问责权关系。为了可以维护企业合作伙伴间非常稳固的伙伴关系，利益相关者之间必须拥有监管对方以及制约对方的权力，还必须有效地分享资源配置的决策，这便是公司的权力，但是，要合理分配剩余索取权与控制力这才是国有企业管理架构的重点内容。在国有企业的治理体系中的控制行为，为了公司可以掌握合理的利润分配以及剩余索取权和控制权，就必须建立起一种很有规则的制度或者说是公司机构，包括了表决、分配、人员任免等制度以及股东大会、董事会、监事会和管理层会议等。总之，国有企业的治理架构主要是合约的，公司如果能够利用某些专门的管理方法，来加以恰当地分配剩余索取权或者控制权，就可以形成非常合理地自我控制体系，而这么做的最主要目的便是为了平衡企业之间的社会关系，使之彼此可以长久稳定的协作，从而达到提升效率与公司公平的目的。

确立国有企业公司治理结构的重要作用就是，有效的治理结构可以直观反映到国企经营的结果，而好的国有企业公司治理结构将可以维护广大股东利益，这也是公司产权与企业法人经营管理权可以分开的前提。如果说由于国有企业集团的管理架构方面出现问题使得股东的利益受损，那么企业机构的投资者、外资或者是个人投资者也可能离开公司。但在股东会中由于某些障碍而处于不利的地位上，如果不加以合理的限制就相当于使国有资产损失，政府这时也是存在着必要的责任的，所以若用了强化干预的形式，就会陷入了分不清楚公司财产权与企业所有权以及区分不清政府公司与企业这样的局面，最后造成了国有企业的破产。而国有企业公司的管理能力也将直接关系到公司经济效益的提高。公司企业得以稳定发展的最主要前提就是外国企业资本和个人资本进入到国有企业内部，并顺利转换成为国有企业的主要资本，而国有企业公司治理构成了在转化中的重要基础，并起着非常关键的作用，因此国有企业公司治理也是中国企业在国际竞争中最关键的手段。才可以更好地留住投资人和赢得投资商的信赖，才可以更好地通向资本市场并成为公司的竞争力[2]。

三、国有企业公司治理结构问题

（一）内部治理结构问题

目前很多国有企业，尤其是特大型国有企业在进行股份制度改造之时，股权结构仍然是由国有股一股独大，实际控制权高度集中，导致了国有股持股主体的缺位现象越来越明显。许多国有企业的董事长任用和解聘都没有经过股东大会投票产生，而董事会、监事会等企业内部股东、董事仍占多数，但未能履行好应有的职责和义务。在企业单一性的产权封闭下，限制了对国有企业融资的合理性，从而不能扩大企业规模和国有企业经营范围，也制约了国有企业的做强做优做大。

（二）政企不分

政企不分是长期以来国有企业公司管理的重要约束要素，所有权归属模糊、权力关系不清、内部人管理等因素导致国有资本所有者对公司经营的管理虚化和薄弱，致使部分国有企业的职责履行不充分，多头的管理下，导致公司无法根据自身的意愿寻求多样化经营。另外，委托代理流程过长，尤其是一些SPV企业、海外投资企业，决策议案必须层层审查，政府审核过程长，有些关键项目久拖不决，造成企业管理效能降低[3]。

（三）决策机制不健全

国有企业的管理结构复杂、管理主体多样、管理层次繁杂，当前还面临各管理单位控制水平不够、投资决策体系不健全、“三会一层”不完善等困难。多数民营企业均属国有独资，且股权结构简单，导致决策制定程序流于形态，监事会规范化、科学化、标准化等工作亟待进一步完善，董事会监督功能发展不完善，董事长层在企业经营管理等具体经营领域和证券市场的结合水平不高，无法很好地对接市场需求，同时，决策机构不健全，“三重一大”的集体决策机制和议事规则不健全、边界不明确，需进一步明晰各治理主体间的分工和权责，确保决策程序合规，决策透明、科学。

（四）缺乏市场化激励机制

人才队伍在国有企业发展中发挥着重要作用。逐步引入职业经理人管理企业，是深化国有企业改革的重要抓手，向前发展服务业已成为国有企业需要考虑的问题。没有激励机制，就无法有效吸引和留住人才，难以提高职业经理人的创造力和主动性，进而影响工作效率和工作质量，导致创新能力弱、人才流失大和低劳动生产率。因此，企业应建立以市场为导向的激励和约束机制，让市场选择经营者和管理者，为技术创新和管理升级提供有力保障。

（五）对经营者缺乏有效的激励机制

目前，我国国有企业对经营者的激励机制还面临着两个重点问题：一是由于部分企业经营者的个人收入较低，对经营者的贡献并不能很好地反映到个人收入上，称为激励机制不够有效，这也和我国国有企业长期以来出现的漠视公司内部运营管理独立效益的情况直接相关。二是在很多公司都存在一方面企业管理者"职位消费"标准太高，一方面所有者对企业的长远利益缺少相应的重视，被称为激励不良，这与公司内人管理和对企业经营者的考核密切相关。国有企业在内部机制的设置中，没有一个把所有者的收益和公司价值紧密结合的，尤其是与公司长远盈利能力、长远发展前景紧密结合的管理制度设计。如果管理者不能从合理的薪酬体系中获取企业利润的报酬后，就不得不转而在合理薪酬以外的途径来实现，以补偿企业的利润，这时公司管理内部的机制就会出现扭曲，造成企业“经理失控”的道德风险[4]。

四、国有企业公司治理问题改进的策略

（一）股权结构适度分离

全面推进国有企业改制作为政府当前的重点工作，通过引导非国家的资金积极参与国有企业改制，引导非国家的资金采取各种途径，积极参与国有企业改制重组和对国家直接控股上市公司的增资扩股，以实现国有企业权益多元化，使国有企业真正成为国际市场的竞争主体，并根据社会主义市场经济要求开展正常生产运行。同时，国有企业还可以按照法律或合规程序，与非国有公司开展资本结合、战略联合和资源整合，切实保障各种投资人的合法权益。国有企业也要从经营权与所有权上实现分开，政府从“管企业”为主向“管资本”为主过渡，以提高公司的运营效益。

（二）健全落实中国特色现代企业制度

重点是进一步明确各治理主体职责界限，进一步完善权力对等、运行协同、高效控制的投资决策实施机制，实现科学规范的企业管理，有效地充分发挥各治理主体的功能。始终坚持把强化党的领导与健全现代企业管理有机统一，把提高企业经济效益、创新经营价值、提高企业抗风险能力、自主发展创新能力，视为各级管理主体的共同目标、统一行动，科学建立和认真落实企业党组的前置研究讨论重大企业经营管理事项清单，认真起到“把方向、管大局、保落实”的效果。董事会需立足“定战略、做决策、控风险”，全面依法履行所有的职权，整理和编制企业监事会向管理层授权的工作清单，并切合企业实际进行动态控制，发挥对经理层的全面控制功能。经理层应谋发展、抓落实、重管理，立足主营业务，提升企业管理绩效和运营效率，做到国有资产保值增值。同时，还要完善相关的专门委员会，进一步完善专门委员会议事机制，扩大外部董事、监事比例，逐步实现董事会监事会中外部董事监事占多数，专职外部董事监事定期报送履职报告并建立履职台账，进行年度述职，为董事会决策提出独立审慎、科学正确的决策建议。

（三）完善激励机制和约束机制

当国有企业需要将职业经理人纳入企业管理之中时，加强对职业经理人的控制就成了必须研究的课题，必须通过形成有力高效的机制。在奖励方式上，可以把物质奖励与非物质激励方式加以融合，以便提升职业经理人的工作品质与绩效，比如，对在职管理人员的履职待遇、职务成长、知识培训、技能晋升等方面的奖励。此外，针对职业经理人的实际操作业绩来说，并非只有奖励，还必须建立相应的质量约束制度、责任追究制度，以便保障在职管理人员的工作业绩能够适应国有企业的经营需要，从而防止不同行为现象的出现，同时在约束机制下也可以对职业经理人的工作进行监督，保证其发挥出真正的价值。

（四）加强人才队伍建设

人才队伍直接关系国有企业的制造水平和质量，从而关系国有企业的发展前景，是企业提高竞争力和创新力的关键支柱，是中小企业高质量成长的关键保证。在企业招聘录用工作中，公司必须通过国际人才市场的途径进行专门技术、管理人员的招聘合作，并进行适当的招聘择优，以调整公司国内专业人才的架构，以补充国有企业内紧缺需要的专业人才。同时公司管理层要持之以恒的推进人才强企战略，采取企业自主培训的方法，从公司内部选拔符合宗教信仰意志坚定、专长明显、技能精良、勇于创新精神的人才，进行系统化、梯队式的培训工作。在管理工资绩效方面，要用好社会主义市场化激励机制措施，进一步推动三项机制变革，全面推行总裁层员工任期制的契约式管理模式，建立了全过程管理的公开招募、竞争上岗、末等调整和不胜任辞退的机制框架，逐步建立了选拔用人市场化、绩效奖惩商务化的企业用工管理机制。另外，重点要做好对董事、监事的培养，开展专业化的董监事业务培训，提高承担工作水平，做好企业委托的联合经营企业的重点岗位人才培训，提升整体战略思维和履职水平，从而实现优化母子公司治理[5]。

五、结语

综上所述，企业步入了新的发展时期，并要求国有企业各管理主体必须深入了解“十四五”时期的新形势要求，深刻认识公司管理中的困难，认真面对企业内部管理机制问题、管理制度不完善、经营机制不健全等的困难，进一步加强企业股权结构适度分离、建立中国的现代公司管理制度、健全企业激励约束机制和强化人才队伍建设等方面的工作，进一步切实加强企业管理，以此促进国有企业的高质量、可持续发展。