私募股权投资基金企业内部控制体系建设策略探究

刘彦娟

（北京泰中合投资管理有限公司，北京 100160）

我国经济从高速发展转变为高质量发展，优化和调整产业结构是当前的主要趋势，金融市场也在发生新的变化和波动。经济新常态背景下，我国私募股权投资市场迎来新的机遇，但也存在风险。私募股权投资产业作为投资领域的新兴产业，可为投资者提供更专业、更优质的服务。对私募股权投资企业而言，内部控制体系建设是规范各项业务、提高资金周转率的重要举措，直接影响企业的生存和发展，须引起充分重视。私募股权投资企业内部控制体系实际建设过程中存在各种误区，须明晰其形成因素，有的放矢地选择合理的策略和方法，积极构建高效的内部控制体系，助力私募股权基金高质量发展。

一、私募股权投资企业内部控制特征及意义

（一）私募股权投资企业内部控制特征

强化内部控制是规范业务操作、提高资金周转率的核心措施，更是确保私募股权企业长足发展的基础和前提，应对其加以重视。就私募股权投资企业发展现状而言，其实际内控管理特征体现在以下几个方面。

1.注重内外部环境分析

私募股权基金是投资管理的核心构成，受外界宏观市场影响较为明显。其有利于促进企业健康稳定发展，显著增加私募股权基金实际投资主体数量。

2.内部控制具有动态化特征

随着企业内部运营模式、规模、业务范围等的变化，企业内部控制内容应跟随时代发展潮流，增强内部控制能效和作用。灵活调整私募股权投资企业内部控制，坚持基于内部业务和经济活动实施优化和调整。企业内控和战略目标难以实现统一，建议选择自上而下的创新策略和方法，推动企业高效发展。

3.内部控制以达成系统目标为支撑

私募股权投资企业在内部控制建设和落实过程中，须明晰其内涵和相应的要求，选择监督、控制等方法规范各项活动实施，以便促使企业内部各部门获得理想的成效，提高私募股权投资企业的实际管理水平［1］。

（二）私募股权投资基金企业内部控制体系建设的意义

经济新常态背景下，私募股权投资基金能够为企业筹资提供新的机会和平台，缓解企业的资金压力，但其自身在实际发展过程中仍面临一些困境。须强化内部控制，构建完善的内部控制体系，这样有助于全方位掌握私募股权投资基金企业内部实际运行状况，做好各方面资源配置和调用工作，防范各类风险，把控不同业务和经济活动实施存在的风险，确保私募股权投资基金企业实现降本增效的目标。私募股权投资基金企业内部控制体系建设拥有多方面的优势，主要涵盖以下几个方面。

1.保证内部资金可靠、安全

资金是私募股权投资基金企业生存和发展的根基，具有可靠性、安全性，是财务管理的“主题曲”。应积极建设高效的内控体系，对各项业务活动实施动态化监督和把控，以防止内部资金流失。以内部控制为核心，约束各种行为和操作，确保企业内部各项活动高质量落地，且突出规范化、标准化特征，持续提高资金周转效率，以保证企业内部资金应用更可靠、更安全。

2.合理控制运营风险

私募股权投资基金企业最显著的特征是高投资、高收益，面临多种风险。只有建立与之相适应的内部控制体系，才能为各项活动的顺利开展保驾护航，持续提升企业抵御风险的能力和水平，通过内部控制的落地，实现精细化、具体化分析，掌握企业正式运营和发展过程中存在的薄弱点，深入分析形成原因，制定与之相吻合的策略和方法，不断改进企业风险控制策略，促进私募股权投资基金企业良性发展。

3.实现私募股权投资基金企业的战略目标

始终以现下和未来发展实际状况为主，从宏观层面进行综合分析，制订与企业相适应的计划和方案。最关键的是，制定内控体系可促使不同部门高质量开展绩效考核工作，实现战略发展目标，各部门人员以发展战略和规划为导向，高效协同达成企业的战略目标［2］。

二、私募股权投资基金企业内部控制构建存在的问题

（一）内控意识不足

私募股权投资基金是我国金融体系的核心构成，在促进金融体系有序发展方面发挥着重要的作用，规范的内控管理是保障资产安全的重要手段和方法。为发挥内控约束、监督作用，私募股权投资基金企业应结合业务开展，构建完善的内控体系。为实现该目标，相关人员应当树立正确的内控意识，相互间做好协调和沟通，才可保证全体人员参与到内控建设中，发挥内控作用。然而，私募股权投资基金企业在构建内控体系的过程中，相关人员内控意识薄弱，未正确掌握实施内控对企业生存和发展的作用，各部门及人员没有形成合力为构建内控体系提供保障。

（二）缺乏完善的内控组织机构

完善的内部组织机构是私募股权投资基金企业内部控制的基础，有助于明晰各人员的权责，结合实际状况落实内部控制，以确保形成合力，保证各环节工作的开展和落地。在实践过程中受多方面因素的影响，内控组织机构不完善，导致各项工作安排没有具体到人，一旦出现问题存在相互推诿责任或跨职责的现象，难以实现权责明晰化、精细化，影响内部控制的有效性，致使内部控制边缘化。

同时，企业内部组织结构不完善，部分企业缺少独立于企业管理层的职能部门，无法凸显内部审计的独立性，各部门间的沟通交流不畅，难以实现信息共享和监督约束。当前，部分私募股权投资基金企业按照国家要求，建立了完善的治理机构，但单一的人员和组织架构促使运营活动对管理人员的依赖性较强，企业决策、执行等方面的职责无法呈现于个人层面，集权化现象尤为明显，基层人员对上层管理人员存在依赖性，影响了基层人员工作的积极性和自觉性。

（三）风险把控不到位

私募股权投资基金企业在运营和发展过程中，由于性质特殊，不同风险的形成均可能产生严重的后果，风险一旦发生，将给企业和投资者带来不可估量的损失。在具体落实过程中，内部控制风险监管机制不完善，对各类风险把控不到位，对风险的辨识和应对存在漏洞。私募股权投资基金企业在运营过程中，内部风险监督机制缺位，导致对风险控制无法实现全过程监督，风险管控局限于事后处理和反馈，难以从本质层面达成事前防范、事中控制的目标，无法从源头遏制各类风险因素。

私募股权投资基金企业内部风险把控监管较为复杂，须灵活调整其监督机制。但一些企业并未对其给予高度重视，无法第一时间应对和解决内部运行产生的风险，导致企业遭受严重的经济损失。此外，私募股权投资基金企业未严格按照相关规范和要求，客观、全面地分析各类风险，未掌握其形成的关键原因。同时缺乏专业人员开展风险评估，导致其评估工作缺乏可靠性和合理性，影响整体工作的开展效果。

（四）未构建信息沟通机制和基金数据库

信息时代的到来为企业内部控制体系的建设提供了更多的便利。为提高内部控制管理效率，应结合实际状况完善相应的信息沟通系统，督促各岗位和人员之间加强沟通，全方位做好监督工作。同时，积极搭建完善的基金数据库，以确保私募股权投资基金企业显著提升产品的精准性，促使投资者数量逐步增多，对募资产生积极作用。

部分私募股权投资基金企业在构建内部控制体系的过程中，并未建立完善的沟通机制，导致各部门人员职责不明晰，无法进行有效的沟通，无法形成合力。在实际建设和贯彻内部控制体系的过程中，难以体现内部控制的约束和监督作用，影响着私募股权投资基金企业可持续发展。构建基金数据库，不仅涵盖基金产品数据库，而且涵盖投资者数据库，若其内部信息存在偏差或时效性不佳，就会导致私募股权投资基金企业产品精准性较低。内部控制活动产生的不良影响会导致产品管理不佳，甚至出现违法行为，影响整个企业正常运行。对于基金投资者数据库建设，应按照不同等级和层次循序推进，增加投资者数量，提升质量，构建与之相适应的基金数据库［3］。

（五）监管机制覆盖面不足

内部监督作为企业监督检查内部控制体系建设和实施状况的重要举措和手段，更是客观评析内部控制有效性的工具。针对内部控制存在的不足，及时优化和完善内部控制体系至关重要。部分私募股权投资基金企业在内部增设了独立的审计部门，但受企业管理层的干扰，审计部门工作的客观性、独立性难以保证。此外，部分企业未结合实际状况，增设监督制度，仅由企业管理层对日常经营活动、人员进行监督，整个监督机制覆盖面不足，有待完善。

由于多重因素的影响和约束，在内部控制体系实际建设中，私募股权投资基金企业管理人员没有形成正确的认识，片面将监督视为绩效考核评价，难以构成完整的闭合监督回路，未形成健全的监督机制。企业内部控制体系的建设和落地成效无法达成量化分析，内部人员难以直观获取实施内部控制对企业带来的利益，长此以往，无法树立正确的内控意识，会弱化内控的约束力。

三、私募股权投资基金企业内部控制体系建设策略

（一）强化人员的内控意识

私募股权投资基金企业人员树立正确的内控意识，是提高内控体系建设水平的重要方法。要不断强化人员的内控意识，部门负责人应坚持高标准、高要求，发挥自身的榜样作用，企业管理人员要树立正确、先进的内控意识，并将其落实于实践中，推动内控体系有效建设和执行，获取较好的内控效果。与此同时，私募股权投资基金企业内部控制体系建设并非一人的工作，需要全体人员参与，加强宣传和教育，增强人员的内控意识和理念，加强相互间的沟通和协调，为内控体系建设提供新思想和新理念，掌握内控工作业务流程，发挥内控对企业发展的重要作用，推动内控纵深发展。

（二）在遵循内控原则的基础上构建企业组织架构

首先，私募股权投资企业为构建内部控制体系，发挥其作用和功能，应遵循运作流程内控设计原则，主要体现在以下几方面。一是整体性。增强企业内部各项运营效益，推动其可持续发展，避免将关注点放置于追求短期利益上，获得实际成果，实现价值创造最大化。二是务实性。该原则是私募股权基金实际操作中的运行流程管理，以理论指导实践，完善内部控制体系建设，确保内部控制更具可操作性、适用性。三是重要性。以内控的重要性、风险发生概率为基本准则，在保障企业资金安全的基础上，科学做好分配工作。

其次，始终遵循基本原则，构建完善的内部控制组织架构，并设置专业的人员，确保各项权责明晰化、层次化，将其划分至个人层面，明确各岗位职责和要求，避免产生推诿责任等问题，确定主要责任人，分析问题形成的原因，实现“对症下药”。企业有必要按照内控管理的基本要求，合理设置和优化管理组织架构，确保各个人员的职责，为实施内控提供良好的基础支撑。私募股权投资基金企业组织机构包含内控总监，负责企业内部控制部门的日常工作和活动，制定和优化整个内控程序，与上层人员实现深层次交互和沟通。内控专员的核心工作内容是负责协助总监开展各项管理活动，监管内控日常实际流程开展状况，风险评估人员则负责对整个募资运行过程中存在的风险进行评估。

（三）实现业务流程再造，防范经营风险

1.募资运作流程

为确保内部控制体系建设更具合理性、可靠性，应积极做好业务流程再造，确保内控体系建设与业务更加契合，规范开展各项活动，防范各类经营风险。

一方面，核心环节再造。做好基金产品实际风险精细化评估与投资者适当性匹配的灵活性设计，其中金融产品风险评估是关键内容，应坚持以最终评估结果为核心导向，明晰基金产品，对其合理划分等级，并联合投资者高质量完成产品销售。企业须结合业务开展的实际状况，建立完善、量化的工作表，确定相应的目标参考数值，充分整合和优化程序，明确募资实际操作流程。在进行投资者适当性匹配时，须在考虑投资者风险承担水平的基础上，选取与之相适应的产品完成销售，变更投资者的身份和角色。

另一方面，募资运作流程再造。结合当下私募股权投资基金企业运作流程和行业实际调研结果，不断优化和改造募资流程，主要包括推广、风险评估、调研等，完成运作流程再造后，还应高质量做好数据库建设工作，使募资运行流程实现制度化、规范化。同时编制可操作性较强的指导文件和制度，为人员实际操作提供指导，确保其明晰自身的职责和任务，减少由于人为因素引发的各种失误现象。募资运行流程持续性再造，子流程相关文件、制度的修订和优化也应保持同步，确保各环节得到全方位贯彻和落实，为各方面风险防范工作提供相应的参考，助力募资专员综合开展投资者调研工作，明晰投资者的真实想法。

2.投资运作流程

投资运作流程再造十分关键，主要涵盖以下几方面内容。首先，关键环节再造。投资风险管理环节贯穿整个企业的运营和发展，要求全员参与其中，以运作程序做好精细化划分，控制和管理其项目风险，对全生命周期工作实施风险展开分析，及时把握各类风险因子，配置专业人员做好密切监管，以动态化掌握被投资者的发展动态。

其次，投资运作程序再造。开展行业精细化调研，并结合现下的投资运行流程，从整个运作程序、负责人、工作内容及结果，对其进行优化和设计，实现投资运作流程再造，并重新划分，凸显关键内容，使后续实践操作有章可循。私募股权投资基金企业正式开展投资活动的过程中，要求精细化划分各具体责任，明确各环节工作负责人，按照自身实际需求，设置相应的职位，并遵循不相容岗位分离原则，相互间做好约束和动态化监督，显著提升基金投资运行的实际效率和质量，避免产生不良状况。

需要强调的是，私募股权投资基金企业在流程再造过程中，为防范各类风险，有必要建立完善的内部风险防范体系和独立的风险防控部门，完善风险管理制度。风险管控部门应当判断企业日常的经营管理工作中的风险，并提出有效的意见，同时归纳总结重大风险，降低风险发生的概率。同时，企业应当结合内部控制的管理特点，协助董事会决策建立完善的授权审批制度，及时识别企业重大投资行为中存在的潜在风险，将损失降到最低。

（四）分类搭建数据库

信息化时代，企业应当积极利用信息技术提升自身的管理效率，强化信息沟通管理，开展财务内控信息化流程建设，这可以减少企业因信息不对称造成的财务风险问题。为确保私募股权投资基金企业内部控制建设实现信息化目标，应分类别构建相应的数据库，为后续工作效率的提升提供支撑。企业内部数据库可以划分为投资者数据库和投资项目数据库。采用公开推广方式，充分结合相关要求筛选投资人员，进一步增强其主观意愿，将其全方位归入投资者数据库。同时，严格按照项目实际等级将其录入投资项目数据库。积极建立完善、高效的数据库，实现数据信息互联互通，打破数据壁垒，为企业的信息系统建设提供保障。此外，企业还应当建立专业的技术团队开发与维护信息系统，在信息安全、日常维护、系统权限管理等方面响应国家的网络安全政策，建立高效的信息化平台。

（五）建立完善的内控审计部门

健全内控审计机构是完善内控制度的重要手段，内控审计包含多个职能。企业应增设内控审计部门，以此为基础加强内部监督。内控审计部门由董事会直接设立，必须确保审计部门的独立性和权威性，为有效监督内部控制奠定基础。应完善内控审计机构，掌握该机构审计的主要职责，结合私募股权投资基金企业各业务的特征，明确内控审计制度，坚持审计工作开展“一盘棋”，改进审计项目和组织方式，基于目前有限的审计资源，最大限度调动内控审计力量，构建审计机关与内部审计相结合的体系，形成完善、高效的工作机制，实现审计资源共享互通，增强内控审计监督合力，以实现审计监督的全方位覆盖，为内控执行提供保障。同时，还必须建立内部控制评价机制。内部控制评价的开展与实施主要是由企业的董事会、监事会、管理层以及财务部门共同完成，对于得出的评定结果，要及时出具规范性的企业内部控制评价报告，从而进一步优化内部控制体系。

除此之外，要加强指导监督，构建内控长效机制。私募股权投资基金企业要加强内控建设指导，领导人员发挥自身的作用，科学运用指挥棒，督促各部门落实主体责任，完善内控监督制度建设，并且做好监督检查，发现各类问题和不足，始终围绕内控监督重点和弱点，精准堵漏补短，持续优化和完善内控体系，发挥内控的作用，以保证各项业务规范实施，提高资金配置和使用效率，助力企业健康、长足发展。

四、结语

经济新常态背景下，完善、高效的内部控制体系是企业应对经济全球化发展的需要，更是显著增强竞争优势的关键，须对其加以重视。私募股权投资基金企业在构建内控体系时，受多方面因素的影响，仍存在一些难题，管理人员应选取合理的策略和方法，构建完善的内部控制体系，发挥其监督、约束效能，促进自身健康可持续发展。