公司可持续性与ESG披露构建研究

刘 江 伟

(清华大学 法学院, 北京 100084)

一、 问题的提出

公司是永续型实体,可持续性是公司一个可取的目标[1]。公司可持续性受到越来越多的公司、投资者、监管机构及其他利益相关者关注,人们对公司的环境、社会和治理(environment, social and governance,简称ESG)信息需求呈现上升趋势。强化ESG披露是促进公司可持续性的重要一环,成熟资本市场的证券监管机构和证券交易所鼓励或强制大型公司披露ESG信息,一场公司可持续性革命悄然兴起。

ESG披露受到多种因素的共同作用。金融危机及经济衰退迫使金融市场和公司考虑新的风险,探索更好的风险应对措施和新的机会。对投资者而言,希望利用ESG信息帮助他们从更长远的角度评估公司的经营风险,帮助公司减轻具体风险,改善公司财务表现,获取更多的投资收益。投资者需求增加公司采用可持续性商业实践的压力,公司及其董事会为回应投资者需求,加强对ESG相关风险和机会的关注。全球财富250强公司中95%的公司自愿报告其对环境、社会和经济的影响[2]。国家或地区内证券监管机构正考虑如何改善ESG披露存在的信息差现状,以满足披露需求。

公司可持续性和ESG披露受到我国学者和业界的关注,特别是在实现碳达峰和碳中和背景下。《公司法》第5条明确公司从事经营活动必须承担社会责任。《上市公司治理准则》要求上市公司应将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,积极履行社会责任,同时要求上市公司依照有关规定披露环境信息及履行扶贫等社会责任相关情况和公司治理相关信息。一些部委的规范性文件和交易所规则对中央企业、国有企业和上市公司履行社会责任、发布社会责任报告或可持续发展报告进行相应规定。

从我国信息披露规范体系看,ESG披露具有原则性、自愿性与强制性并存,可操作性不足及缺少体系性和一致性等特征,暴露出公司披露ESG信息有限、差异大且可靠性存疑问题,难以有意义地比较公司ESG信息,投资分析、有效风险定价和资本分配等所需的ESG信息水平不足,增加相关主体间ESG信息不对称程度,妨碍公司可持续性。本文将分析ESG披露的功能,明确ESG披露的意义,并针对我国ESG披露现状,在比较自愿披露与强制披露优劣的基础上,建构ESG披露的一般框架,改善ESG披露缺陷以促进公司可持续性。

二、 ESG披露的功能

由于公司在现代社会经济中的规模和力量,公司可能影响无数人的生活和社会发展,需要法律制度引导和规范公司的行为。公司发行证券并将其证券提供给公众交易,需要及时将相关信息真实、准确、完整地披露。ESG披露是传统公司信息披露的有益与必要补充,具有传统公司信息披露的功能,能够积极促进公司可持续性。

第一,改善公司财务表现,帮助投资者获得更好的回报。一项针对20世纪70年代以来发表的2 000多份关于ESG与公司财务表现之间实证研究的元分析发现,大约90%的研究发现ESG与公司财务表现之间存在积极关系,只有极少数情况下存在消极关系,ESG对公司财务表现有着积极影响[3]。以ESG的强度衡量,具有高ESG因素的公司在利润率和增长率等方面的表现要优于具有低ESG因素的公司[4]。

第二,降低公司融资成本,促进资源配置。实证研究表明公司实施合理的ESG政策可以降低包括债务成本和股权成本在内的公司资本成本[5],更好地披露能减少公司特定的不确定性而产生较低的资本成本[6]。ESG披露能够使投资者和债权人了解公司ESG实践,降低预测、分析误差和逆向选择的风险。向投资者提供充分的信息可以增加投资者对证券估值的准确性[7],投资者在有效市场中能够比较投资机会,以较低的资本成本奖励质量更高的公司,在整个经济中实现资源的有效配置。

第三,激励公司建立良好治理。ESG涉及对公司治理的关注,治理良好的公司更有可能对社会负责,一个在遵守法规及管理环境和社会风险方面做得比较好的公司,可能会在总体上有更好的治理,有效管理环境和社会风险是健全的公司治理的一部分。准确的ESG披露可以推动公司实现更好的ESG表现和透明度,健全内部控制和治理,限制公司控制股东和/或管理层等内部人的内幕交易及欺诈和操纵市场的自利行为,监督控制股东和/或管理层,降低控制股东与非控制股东之间或股东与管理层之间的代理成本[8]。

第四,识别和减轻公司具体风险,改善公司行为。ESG的外部性可能给公司带来财务、政治、监管和诉讼等特殊风险,对ESG问题的关注可以帮助公司缓解特定的风险[9]。譬如,股东和利益相关者在得知公司的ESG信息后,对公司负面的ESG实践可以采取游说、诉讼或抵制等手段,迫使或说服公司改变行为,减少公司的特定风险。

从ESG披露的功能角度看,评估ESG实践对公司财务表现、投资者保护、公司治理及资源配置等事项有着重要影响。ESG披露涉及公司发展的机会和风险,事关理解公司的经营和未来发展情况,在此基础上才能更好地了解和改善公司的可持续性。监管机构、投资者、利益相关者及资本市场的信息化治理受到信息的数量与质量的约束,为了能够考虑与评估公司ESG实践对相关事项的影响,并确定相应影响的后果,监管机构和资本市场需要获得充分有效的ESG披露。

三、 ESG披露路径:一个比较视角

1. 我国ESG披露特征与现状

我国对公司可持续性关注已久,ESG披露是强化公司可持续性的重要机制。深圳证券交易所2006年发布的《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》最早提及上市公司履行ESG披露,鼓励发行人在刊发年报时随同刊发公司社会责任报告。受OECD《公司治理原则》修订等因素影响,2018年修订的《上市公司治理准则》确立基于公司治理与社会责任关系的ESG披露基本框架。我国ESG信息披露伴随有明显的制度特征。

首先, 法律层面对ESG披露没有明确要求, 《证券法》“信息披露”专章没有明确规定公司披露ESG信息。 依法律解释, 只有当ESG事项对股票/债券交易价格产生重大影响且投资者尚未得知时, 公司才有可能披露相关ESG信息。 ESG披露规范散见于部门规章、 规范性文件和自律规则。 因ESG披露规范的分散性, 规范内容有明显差异性, 如上交所对环境影响较大行业的公司有强制环境信息披露的要求, 深交所则没有要求。

其次,对ESG披露更多是原则性要求,缺少对ESG披露内容的具体要求和规范指导[10],对公司治理事项的重视程度高于环境和社会事项。ESG披露的内容和形式主要由公司自行确定,这就使披露方法、标准、内容上存在不确定性,不同公司的ESG披露内容和形式差异很大。

再次,ESG强制披露与自愿披露并存,总体上以自愿披露为主。强制披露主要针对特定类型公司和特定事项,例如,上交所自律规则规定在上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司在披露年度报告的同时需要单独披露社会责任报告;属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司要披露环境信息。

最后,ESG披露缺少第三方审计的程序性要求。由于ESG信息以自愿披露为主,对公司ESG披露内容的真实性、准确性和完整性没有第三方审计的程序性要求,是否经过第三方审计主要取决于公司的意愿。

从实践效果看,随着我国ESG披露监管制度的演进、公司可持续发展和合规意识的提高,公司ESG披露数量持续增加,公司在履行ESG披露层面呈现出良好态势。根据润灵环球责任评级统计数据,A股上市公司社会责任报告信息披露从2009年到2018年增长129%,年平均新增48家A股上市公司披露年度社会责任报告,公司自愿披露增长明显,2018年共有851家A股上市公司披露年度社会责任报告,其中自愿披露报告的公司有444家(同比增长17.5%),而应规披露报告的公司有407家,自愿披露报告的公司数量首次超过应规披露报告的公司数量[11]。

然而,受我国ESG披露的规范特征影响,ESG披露并未完全达到预期的信息效应。披露的内容与形式主要由公司确定,容易产生两种极端情形。一方面,公司选择如何编制和报告ESG信息具有很大的随意性和不确定性,ESG披露可能沦为公司控制者或管理层机会主义行为的工具。另一方面,当面临合法性和不确定性共存的环境,ESG披露可能会跟随、模仿同类公司,产生“羊群效应”。无论是ESG披露的差异性还是趋同性,都可能导致公司ESG披露之间缺少可比性,构成审查公司ESG事项的障碍[12]。此外,由于以自愿披露为主,对披露内容和形式缺少具体要求及第三方审计,ESG披露还存在披露不足、披露表象、可信度低及整体质量水平不高等问题。例如,多数中国500强企业未发布社会责任报告,自愿披露ESG信息质量要低于强制披露ESG信息质量。根据相关研究统计结果,我国强制披露公司社会责任之公司的润灵得分平均值约为自愿披露公司的2 倍[13]。因此,我国ESG披露需要进一步完善。

2. 自愿披露与强制披露的比较框架

比较法对ESG披露主要有两种规范模式:一种是依赖私人秩序(private order)的自愿披露,另一种是强制披露。

(1) 自愿披露

美国当前ESG披露主要遵循自愿披露路径。美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》建立一般信息披露制度,信息披露的细节和传播方式授权证券交易委员会(SEC)公布的条例进行管治。早在20世纪60年代兴起的反战和环保等社会运动中,各种社会、政治团体呼吁SEC修改规则要求公众公司披露ESG信息,SEC基于信息披露的重要性标准拒绝扩大披露。1977年SEC的Sommer报告指出信息披露应限于对投资者具有经济重要性的信息,SEC不应强制披露ESG信息,除非这些信息对投资者是重要的。除高管薪酬、气候变化和董事会多样性的有限事项外,SEC没有强制要求发行人披露具体类别的ESG信息。ESG披露取决于公司自愿,由股东提案、股东和其他利益相关者与公司接触等私人秩序驱动。

(2) 强制披露

强制披露以欧盟及其成员国为代表。2014年欧盟颁布《大型企业和集团非财务与多样性信息披露指令》(简称《非财务披露指令》) 要求在财务年度拥有超过500名雇员的大型公共利益企业从2018年开始在管理报告中纳入非财务报告,以便理解企业的发展、绩效、状况和其活动的影响。非财务报告至少应当包含企业在环境、社会、雇员、人权、反腐和董事会多样性事项的信息,包括简要描述企业的商业模式、描述企业在这些事项上实施的政策与尽职调查程序、政策的结果、这些事项与企业经营相关的主要风险和企业如何管理这些风险,以及与特定业务相关的非财务关键绩效指标。非财务报告可以采用国家、欧盟或国际框架。该指令要求成员国在2016年12月6日前将该指令转化为成员国的国内法。成员国可在特定情况下豁免大型公共利益企业的非财务信息披露,但应确保审计师或审计事务所检查大型公共利益企业是否按要求提供非财务报告,并可要求第三方保证服务提供者对非财务报告进行审计。符合条件的大型企业集团应提交合并非财务报告。

德国联邦司法部通过《公司社会责任指令实施法》实施指令内容,相关内容转化为德国《商法典》第289b条至289e条和第315b条至315c条。对大型资合公司和符合条件的企业集团的经济、环境和社会问题施加最低程度的报告要求,促进企业营业活动影响的透明度和非财务报告的可比性,但又不过度限制公司设计报告的灵活性[14]。

(3) 自愿披露的缺陷

虽然自愿披露ESG信息在市场力量推动下持续增长,但自愿披露机制有明显缺陷与不足,未能有效地满足投资者、监管机构和其他利益相关者的信息需求。因披露的自愿性质,公司可以选择披露哪些信息、应用何种框架和指标,致使一方面公司可以强调对其有利的正面信息,省略对其不利的负面信息,进行漂绿(greenwashing)[15]。另一方面,披露的信息可能是模糊、模板化或披露的内容和形式具有多样性。即便利用私人标准制定者制定的ESG指标、评级和指导方针协助ESG披露,提高披露质量和可比性,但私人标准的多样性增加了ESG信息使用者的搜索成本和比较来自不同提供者的信息难度。自愿披露制度下ESG披露的一致性、可靠性和可比较性存疑。

(4) 强制披露趋势及不足

欧盟强制非财务信息披露的目的之一是为提高公司非财务报告的质量,改善非财务信息的一致性和可比性。强制披露制度能够使披露更充分、完整及可靠,使披露的类型和格式标准化,促进跨公司的比较,并在一定程度上提高公司ESG信息含量,增加分析预测的准确性。

2020年一份收集和评估全球范围内非财务和可持续发展报告数据的研究分析了80多个国家自愿披露和强制披露的情况,强制披露的比例要远高于自愿披露的比例,揭示出强制披露的主导地位和趋势[16]。2016年SEC就是否改革ESG披露规则,将其纳入强制信息披露规则征求意见,相当多的投资者认为SEC应当要求公司每年提交统一的ESG报告。2021年6月16日美国众议院通过以建立强制ESG披露制度为内容的《2021环境、社会和治理信息披露简化法案》,SEC需要定义ESG指标,发行人在委托书征集中应当明确描述发行人对ESG指标与发行人长期业务战略之间联系的看法及发行人用于确定ESG指标对发行人长期业务战略影响的任何程序,发行人还要在财务报告中披露被要求披露的ESG指标[17]。SEC承诺ESG披露改革,放弃当前公司自愿披露的方法。

然而,强制披露本身亦有其缺陷。ESG内容具有模糊性,哪些事项属于ESG,不同的人有不同看法,ESG事项可能因公司和行业而异。监管机构并不能准确判断哪些事项和问题需要披露,ESG议题越广泛,监管机构越难以规定精确的ESG披露规则,强制披露可能产生披露过度和披露不足两种局面。最佳信息披露追求公司披露成本和投资者信息需求之间的均衡,信息披露过度或披露不足均会增加投资者和公众搜索、分析与识别真正重要信息的成本,降低信息披露的效用。如果披露的ESG事项和问题与公司业务关联性较低,制定和遵守强制披露要求将会给公司带来沉重的成本负担。基于此,欧盟采取原则监管的强制披露,而非规则监管的强制披露。强制披露虽然可以促进ESG披露的增长,但ESG披露的质量未必能得到有效改善[18]。为改善该问题,欧盟专门编制具有非约束性的《非财务报告指南》指导ESG披露应遵循的关键原则、内容、报告框架等。

四、 中国ESG披露框架的建构

1. “遵守或解释”的中间路径

自愿披露依赖私人秩序与市场机制,深受市场环境影响。在美国,机构投资者在资本市场中占据绝大多数。由于ESG日渐受到主流的机构投资者的关注,由机构投资者掀起和推动的股东积极主义成为促使公司改善ESG披露的最佳实践。散户占我国资本市场的多数,机构投资者的规模和整体表现与成熟资本市场有明显差距,完全交由私人秩序的自愿披露在我国当下并不可行。此外,公司可持续发展是一个动态过程,ESG主题具有开放性,不断地发生着变化,可能取决于公司本身和行业。譬如,全球报告倡议组织(GRI)为制定公司可持续发展报告创建标准指南,并被许多公司和监管机构接受,但指南从制定时起就随着时间推移而改进,以满足公司和利益相关者不断变化的预期[19]。强制披露是提高ESG披露可靠性和可比性的趋势,但完全由监管机构全面强制ESG披露可能过于刚性,需要避免强制披露导致丧失灵活性。

为提高ESG披露的可靠性和可比性,应当在完全由市场力量推动的自愿披露和完全由监管机构要求的强制披露之间选择一条具有灵活性的中间路径。ESG披露可以采取强制披露模式,但在执行策略上采取遵守或解释的进路,形成市场和法律的良好互动,缓和强制披露的刚性。遵守或解释不是完全强制性,也不是完全自愿性,而是一种中间的监管方式。遵守或解释指监管机构为公司提供一套应当遵守的最佳实践准则,如果公司不遵守准则规定,则必须解释说明不遵守的理由。因公司应当遵守或解释相同的准则规定,遵守或解释具有强制性,同时因允许公司以不遵守的解释代替遵守,遵守或解释具有自愿性。

遵守或解释可适用于ESG披露。一方面,遵守或解释具有灵活性优势。ESG披露可能在不同的行业或公司之间有很大的差异,监管机构建立核心规则来指导公司的披露实践并允许特定情况下偏离规定可能是合理的。遵守或解释允许公司在提供适当解释的情况下偏离规定,为公司提供更大的灵活性,适应ESG披露的动态性。另一方面,如果公司对不遵守提供充分解释,遵守或解释能够形成反射性监管[20]。解释是信号传递机制,不同类型的解释为监管机构提供重要信息,帮助监管机构评估披露规则的有效性和分配执法资源,识别披露规则与其他法律规范之间的冲突,发现重要的ESG事项,完善政策与规则的制定,促进ESG披露的持续演变和发展。在遵守或解释基础上的披露提高ESG披露的可靠性和可比性,扩大信息使用者对ESG信息的获取,减少被非重要信息淹没的风险,使市场能够更有效地对ESG风险与机会进行评估,将资本更有效地分配给更好地管理这些风险的公司。

出于公司规模和ESG披露成本的考量,强制ESG披露应当先在上市公司中试点。强制ESG披露可能对中小企业造成过度的负担[21],并影响其竞争力。因此,遵守或解释基础上的强制ESG披露通常适用于上市公司,而对中小企业采取自愿ESG披露,鼓励中小企业主动披露。

2. “遵守或解释”中的遵守:强制披露要求

公司信息披露的主要目的是保护投资者,所披露信息对投资者来说是重要的。信息的重要性在中国法语境下有两层含义:第一,信息对投资者作出投资决策有重大影响;第二,对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。事实上,公司信息披露不仅针对投资者,监管机构、公司竞争对手和其他利益相关者都可以依赖披露的信息了解公司情况,实施相应行为。公司信息披露的根本是产生公司经营的整体概况,向市场和投资者传递公司的经营情况,披露的信息与公司经营密切相关。

除公司治理基本状况说明等一般的ESG事项外,监管机构应当强制要求公司讨论和披露对公司经营最重要且数量有限的ESG问题[22],类似管理层讨论与分析,要求公司对已发生或未来可能发生的与公司经营相关的重大ESG事项进行讨论与分析,并解释说明公司确定重要性的依据、采取的政策措施和不采取应对措施的理由。强制披露ESG事项的范围不宜过于广泛,ESG披露对了解公司经营应当是必要的。虽然公司特定有限的披露提供的可比性不如全面“一刀切”的披露要求,但这更具有可行性和操作性。一方面,可以鼓励公司将ESG作为其经营战略的一部分,加强ESG信息与公司经营的联系,促进对公司未来业绩的预测。另一方面,避免因披露事项的广泛性而产生信息披露过度的风险,减少公司模板化披露,提升披露效用。

监管机构可以对ESG问题的性质、范围和披露框架提供额外的指导指南。指南可借鉴GRI标准指南等国际上通用的指标、欧盟指令或者中国香港等主要证券交易所要求披露的ESG措施,特别是借鉴通用的私人标准,与私人标准制定者合作,形成ESG的一般原则和关键绩效指标的披露指导,基于可比较和标准化的关键绩效指标的定量披露提高披露质量。公私合作可以帮助促进私人ESG披露制度的协调,并与公共披露规则相一致,从私人监管的灵活性和对投资者预期需求回应优势中获益,降低监管成本并提高监管效率[23]。

从我国信息披露规范体系看,ESG披露可以登载于年度报告中或者自成为单独的报告。登载于年度报告中使投资者和其他利益相关者获得财务信息的同时获得ESG信息,提供信息获取便利。登载于单独的报告中可能会使投资者和其他利益相关者难以找到和获取ESG信息,产生不便。因此,相关报告都必须刊载于交易所及该上市公司的网站,方便信息使用者获取。公司ESG披露有关资料涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同,以加强ESG披露与公司年报、财务报告的联系。在年度报告中对ESG事项进行披露,需要对当前年度报告的内容与格式准则中分散规定的ESG事项作进一步整合。

3. “遵守或解释”中的解释:内部控制、第三方审计和交易所问询

传统上遵守或解释的有效运行有其前提条件,其一,遵守或解释发挥作用的机理是股东和市场会对遵守或解释作出反应[24],特别是评估公司不遵守时的解释,判断解释能否成立和可靠程度,利用股票市场的定价机制进行奖惩,以督促公司管理层遵循遵守或解释的方式。股票市场的散户因受集体行动困境、搭便车和能力有限等因素约束,对分析和评估公司披露存在理性冷漠,遵守或解释依赖机构投资者的执行[25]。如果缺少大量和积极的机构投资者,遵守或解释的效果可能不尽如人意。其二,解释要有可获得性与充分性。遵守或解释是投资者利用股票定价机制监督公司,而股票定价机制能否有效发挥作用取决于信息是否充分反映到股票价格中。解释的充分性意味着解释要建立在历史背景与相关情景上,对公司采取的行动提供令人信服的理由。解释不充分导致披露质量差[26],股票定价机制不能有效发挥作用。从遵守或解释的实践看,存在有公司只披露不遵守而未提供解释或对不遵守进行敷衍解释而缺少有意义和充分解释的情况,没有向投资者和市场提供适当的回应。

遵守或解释的灵活性允许公司可以根据自身实际情况有针对性地设计ESG披露的内容,这可能会导致ESG披露的内容、数量和质量的差异,使ESG信息的使用者很难对各公司进行有意义的比较。解释的不充分可能进一步加剧该问题,解释缺乏充分性和解释质量差的后果是降低ESG披露的质量。为使遵守或解释有效运行,改善公司ESG披露的可靠性和可比性,应当监督遵守或解释披露信息的真实性和充分性。监督遵守或解释披露信息的真实性和充分性可以考虑从三个方面展开。

第一,我国证券信息披露制度要求上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当确保发行人披露信息的真实、准确和完整,并对因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者在证券交易中遭受的损失承担连带赔偿责任。作为证券信息披露制度的对应与补充,ESG披露应从内部合规的角度明确公司及其董事、监事和高级管理人员等的责任。如公司管理层应当对遵守或解释披露ESG信息的真实性和充分性进行确认和说明,董事会应当保证遵守或解释披露ESG信息的真实性[27]。

第二,独立的第三方机构审计。欧盟《非财务披露指令》要求审计师对非财务信息披露进行形式审查,但未明确要求审计师审查非财务信息的真实性,可由成员国自行规定。出于成本考虑和审计师未能满足立法者的期望值,德国在转化指令过程中没有要求审计师实质审查非财务信息[28]。缺少审计师对非财务信息的实质审查弱化了非财务信息的真实性、一致性和可比性[29],成为欧盟和德国非财务信息披露规范的弱点。第三方审计为规范ESG披露提供有效的监督约束机制,提升信息披露质量[30]。2016年财政部修订发布的《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》要求注册会计师审计财务报告时需要阅读和考虑非财务信息,以衡量公司业绩和持续经营能力,发现非财务信息与财务报表之间存在重大不一致时,确定非财务信息是否存在重大错报及要求公司管理层更正非财务信息,这实际已要求对非财务信息进行一定程度审查。由于ESG披露建构中要求披露对公司经营具有重要性的ESG信息,第三方机构不仅应审查上市公司是否披露ESG信息,还应进一步审查ESG披露是否存在重大错报。为此可进一步完善会计准则和审计准则,制定非财务信息的审查标准,由第三方机构审计形成审计报告,并对审计报告内容负责[31],增加ESG披露的可信度。如何对ESG披露开展审计可借鉴国际经验,例如,目前得到国际普遍采用的国际审计与鉴证准则理事会发布的《国际鉴证业务准则第3000号(修订版)——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》,对ESG披露实施审计程序和出具审计意见。

第三,交易所问询函。交易所问询函是一种针对上市公司信息披露的非处罚式监管方式,其功能在于改善公司信息披露的质量。实证研究已发现问询函内容与公司潜在问题及其严重程度具有相关性,问询函能起到改善信息披露的作用[32]。交易所作为证券市场的组织者与一线的自律监督者,既有责任也有权力监督上市公司的信息披露。交易所人员比普通的投资者有更强的专业知识能力和对上市公司披露信息的整合解读能力,交易所凭借自身地位拥有信息获取和掌握的独特优势,能更好地识别上市公司信息披露问题。ESG披露应接受交易所审查。交易所审查具有反射性效果,审查过程中可能会在上市公司之间产出共同ESG披露政策,尤其是对处在相同或相关行业的上市公司,交易所也能够发现上市公司没有处理对同行公司或行业内明显重要的ESG主题的情况。交易所可以在发现上市公司ESG披露中的问题后向上市公司发出问询函,要求上市公司对问询函的问题进行答复和按期回函,并公开披露,从而实现补充信息和改善信息披露质量,增强ESG信息的可靠性和可比性。

五、 结 语

ESG披露对提高公司质量,实现公司可持续性有着积极作用,而我国当前ESG披露仍有强化的必要性。自愿披露和强制披露各有其弊端,针对ESG的动态性,应当在强制ESG披露的基础上采取遵守或解释的执行方式。监管机构应强制要求上市公司披露对其经营最重要且数量有限的ESG事项,并借鉴通用私人标准或其他法域、交易所采取的ESG披露措施为ESG披露提供指导。公司不遵守强制披露要求时,应当提供充分的解释说明。同时,利用内部控制、第三方审计和交易所问询函弥补“遵守或解释”机制存在的解释不充分的弱点,提高ESG披露的可靠性和可比性。