高校科技成果转化嵌套数智平台及其治理范式

张玉华

一、引言

高校科技创新治理范式的研究思路主要有复杂生态、动态过程、平台治理、双边市场共治四种，②阳镇、刘畅、季与点、陈劲：《平台治理视角下高校科技成果转化治理创新》，《科学学与科学技术管理》2021年第12期。这四种思路都忽视了数智经济时代高校科技成果转化治理范式向知识生产模式转型的迫切需要。新的知识生产模式对多样化社会需求的敏感性，要求创新治理范式和激励机制，真正激发高校广大师生的科技创新热情，实现政府、高校、教师、学生、企业和社会公众的共赢。

目前中国高校科技成果转化的相关激励政策，强调通过权力下放、确权、股权激励等制度调动职务发明人的科技成果转化积极性，忽视了对科技成果转化其他人员的激励，且激励机制存在贡献难以认定、重科研轻转化等问题。③杨锐、廖觅燕、李良强、辜萍：《促进科研人员成果转化的政策工具有效性验证——基于四川省的数据》，《中国科技论坛》2019年第9期。国家出台的相关政策法规大多以提高科研人员报酬为核心内容，而科研人员的实际奖酬受到所属单位的限制，现有分配政策又缺乏约束机制和实操层面的制度支撑，导致科研人员的合法收益常遭变相剥夺侵吞，④王延明、刘宏生：《科技人员参与科技成果转化收益分配的激励机制研究》，《中国高新科技》2019年第1期。致使科研人员以及高校技术转移专员等关键人才投身科技成果转化的积极性没有得到充分调动。

高校作为创新型人才培养基地和技术创新的活力之源，理应积极推动科技成果转化，促进产学研一体化。然而，目前多数高校尚未形成有效的科技评价治理体系，①徐芳、李晓轩：《科技评价改革十年评述》，《中国科学院院刊》2022年第5期。政策制定及成果考核中的“四唯”桎梏尚未出现有效的破解机制，致使高校漠视产出科技成果的现实价值，怠于推动科技成果的转移、转化，缺乏制定实施科技成果转化相关保障性文件的主动性和积极性。②员荣平、孙留洋、党高飞：《科技成果转化与一流学科建设的共生关系》，《中国高校科技》2019年第S1期。此外，高校科技成果转化管理人员对政策利好的获得感不强也是导致转化积极性不高的原因之一，以致国家激励政策在高校实施层面的“毛细血管”阻塞。③范瑞泉：《落实并释放科技成果转化政策红利有效推动高校科技成果转化》，《科技管理研究》2020年第15期。

科技成果转化的各个阶段都需要大量的资金支持，尤其是在科技成果转化“死亡谷”前端，由于转化的风险高、收益有限，金融机构对此类新项目兴趣不大；而退出机制烦琐、退出渠道有限以及相关法律法规不完善、法律风险高等不可控因素，加上科技成果实现从技术到产品的跃迁往往失败率较高，致使天使投资望而却步，导致科研资本和产业资本的衔接断层。④李晓华、柯罗马：《跨越死亡之谷：以大学风险投资激活科技成果转化系统为例》，《清华管理评论》2021年第9期。

基于以上思考，本文构建了基于科转赋能币交易市场的高校成果转化嵌套共生数智平台网络系统（以下简称“嵌套数智平台”），提出通过科技成果NFT确权来调动职务发明人及其他贡献者的积极性，通过发行科转高校纪念币调动高校参与科技成果转化的积极性，通过发行科转嵌套纪念币调动VC投资“死亡谷”前端积极性的体制、机制改革思路，以期引起社会各界对高校科技成果转化嵌套数智平台及其治理范式研究的关注。

二、高校科技成果转化嵌套数智平台构建的理论基础

基于共生理论视角，高校科技成果转化系统可被视为在一定时空范围内形成的、随共生环境变动而产生动态变化的复杂共生系统（见图1）。

图1 高校科技成果转化系统共生演化关系

其中，共生单位是最基本的单位，具体包括高校、企业、金融机构、用户以及其他辅助性创新主体；共生基质是指共生系统中蕴藏的创新资源等，强调了资源、技术、服务在共生单位之间的互补共享；共生界面是指共生单位从事创新活动时各种资源、技术以及服务等进行互补共享的传导载体；①温兴琦、黄起海、BROWN David：《共生创新系统：结构层次、运行机理与政策启示》，《科学学与科学技术管理》2016年第3期。共生网络是指由活性结点构成的共生单位间物质、信息交互的网络联结；共生环境则是指影响共生体演化和发展的内部环境以及外部环境，具体包括社会环境、文化环境、经济环境等。

嵌套式组织共生模式吸收了平台组织模式和网络模式的优点，由多家大型企业和研发机构以及其他与之相关联的组织，通过各种业务关系而形成多级嵌套式网络模式。②徐艳梅、李菲、顾成建：《新技术商业化过程中组织的共生模式研究》，《经济与管理研究》2008年第5期。传统科层制组织架构发展为平台型组织架构的转型变革，被认为是互联网时代下企业获取竞争优势的必要途径，依照模块化设计原则对平台型组织核心进行重新架构的业界实践，推动了平台核心由集成化向“非集成化”的演进。③王凤彬、王骁鹏、张驰：《超模块平台组织结构与客制化创业支持——基于海尔向平台组织转型的嵌入式案例研究》，《管理世界》2019年第2期。数智经济时代，科技成果转化共生界面需要从分散向网络转型，而非分散孤立地考虑；需要通过加强网络平台组织内部多元主体的互动，产生相对统一的信念和较为充分的信任，解决科技成果转化过程中碎片化的复杂问题。④王斌、谭清美：《区域技术资源碎片化的科技成果转化抑制效应及其治理》，《经济体制改革》2021年第6期。可见，重新思考和搭建更具灵活性的高校科技成果转化嵌套数智平台，符合数智时代高校科技成果转化发展的本质要求。

目前，学术界对高校科技成果转化治理亟须从传统的分散知识管理视角迈向嵌套平台治理视角已有认知，⑤阳镇、刘畅、季与点、陈劲：《平台治理视角下高校科技成果转化治理创新》。研究成果主要涉及科技成果转化平台治理范式的基本框架、构成主体与要素、基本逻辑与治理机制，但缺乏对高校科技成果转化嵌套数智平台及其治理范式的深入系统剖析，也鲜有文献对高校科技成果转化嵌套数智平台及其治理范式进行微观层面的设计和探讨。本文构建基于科转赋能币交易市场的高校成果转化嵌套数智平台，并对其治理范式进行讨论，弥补了目前相关理论研究的不足。

三、高校科技成果转化嵌套数智平台构建思路

1.高校科技成果转化嵌套数智平台的共生界面搭建

近年来，新技术驱动的平台经济发展迅猛，为高校科技成果转化嵌套数智平台界面数智化提供了可能。全国高校数智化平台的搭建很难通过市场推动完成，需要国家层面主导，上升为国家计划，而国家计划的实现，又需要自上而下的“愿景压力”和自下而上的“利基推力”。因此，基于Web3.0、大数据、区块链等数字技术，投资搭建“国家”和“高校”上下两级科技成果转化嵌套共生Web3.0去中心化数智平台，构建能够形成国家“愿景压力”和高校“利基推力”的体制与机制，从而形成崭新的全国高校科技成果转化生态网络，使前沿技术、基础研究成果与政府、高校、企业、公众等高校科技成果转化的主体及其资源形成紧密的“结构嵌套”和“关系嵌套”，成为抢抓科转数智化机遇、培育创新发展新动能的重要抓手。

国家平台可以由国家独立另行设立，也可由国家层面相关主管部门的内设机构组成协同联动生态，通过国家专项投资计划，建设基于Web3.0、大数据、区块链等数字技术的去中心化数智平台，对全国高校科技成果转化的需求征集、政策发布、项目申报、立项和预算安排、过程考核及成果验收、监管督察、信息发布等全过程实现智能信息化管理，并主动及时向社会公开非涉密信息，服务社会科技需求，接受社会监督。同时，从国家层面实现对高校科技成果供给端资源的整合，打造连接成果需求端的桥梁。在促进科技成果转化这一共同愿景下，整合科技成果供给端与需求端的资源，降低双边信息交易成本，化解科技成果信息不对称，打通不同部门内设机构间的横向壁垒，为推动全国高校“有组织科研”提供支撑平台。

基于平台组织嵌套理论以及复杂科学管理的系统思维模式，设计高校科技成果转化嵌套数智平台。每个高校平台是隶属于国家平台下的子平台，与国家平台既有结构嵌套又有关系嵌套，日常管理由高校主导和运营，与企业、金融机构、科技中介、政府等主体共同构建信息交互、资源共享的Web3.0平台组织，联合成果转化链各方开展科技成果高效益转化。高校技术转移办公室、高校科技发展研究院、①潘晓宇、马霖：《实施职务科技成果混合所有制的相关问题》，《中国高校科技》2017年第S2期。高校产业技术研究院②刘群彦、王玲、朱明轩、张钰：《“双一流”维度下高校科技成果转化治理体系探讨——以上海交通大学为例》，《中国高校科技》2021年第Z1期。等作为高校平台组织中枢，负责校内科研成果的资源整合及对外联络，包括高校科技成果转化资源库的信息管理、对外披露以及高校与政府、企业、金融机构等校外机构的成果供需对接和资金嫁接等。高校新型研发结构、科技园、概念验证中心等机构做业务中枢，组成科技成果赋能生态，负责科技成果转化链前端的成果验证及推广，吸引社会资本关注科技成果转化项目。其理论模型如图2所示。

图2 “国家”和“高校”上下两级科技成果转化嵌套数智平台示意图

2.高校科技成果转化嵌套数智平台共生单位体系完善设计

高校科技成果转化嵌套数智平台除了目前已有的共生单位外，还需创新思考和改进，通过设计以下共生单位，进一步完善高校科技成果转化嵌套数智平台的自组织功能。

第一，小白人企业家。企业家是创新要素产生及组合的驱动力，在组织结构中承担加工系统性环境信息与组织协调的重任。③钱士茹、凌飞：《企业家角色定位与企业家人力资本供给》，《中国软科学》2007年第3期。在科技成果转化中，企业家不单单指某家企业的管理者，更大意义上指具有企业家精神的技术转移经理人角色，为了区别现有企业家的概念，本文参考费尔德“老白人问题”④布拉德·费尔德在其著作《创业社区》中谈到，社会上很多人都质疑大学科研人员，特别是大学生和教授的创新创业能力，认为科技人员很难保证有足够精力和时间从事科技成果转化工作。创新社区对外来参与者的偏见造成阻碍群落发展的“老白人问题”。的提法，将这一共生单位定义为“小白人企业家”。小白人企业家既可由独立的创业者或企业家担任，也可由科研团队、中介机构或投资方的核心成员或关键人物充当。借鉴张玉利对企业家的理解，小白人企业家发挥的核心职能是“变不可能为可能”。在科技成果从研发到最终转化为现实生产力的过程中，实现小白人企业家在科技成果转化中的核心职能，需要鼓励其与其他创新参与方的互惠互动，加强支持小白人企业家角色扮演驱动力，创建以小白人企业家为核心要素的创新结构化环境。⑤赵坤、荆林波：《企业数字平台开放性权衡机制研究——基于企业家双元即兴能力视角》，《中国科技论坛》2022年第6期。小白人企业家能够凭借其战略指导作用⑥林艳、张欣婧：《制造企业数字化转型不同阶段的影响因素——基于扎根理论的多案例研究》，《中国科技论坛》2022年第6期。及其所积累的知识、技能、人脉，成为更大创新社区信息流动的中心节点。其中，小白人企业家与研究界、政府以及金融机构保持着持续的联系，将社会创新参与方联系在一起，共同探讨科技研发的新主题，理解新兴的市场需求导向，并将这些新兴主题与市场需求相匹配，筛选合适的科技成果转化项目。

第二，专业嵌套VC。高校科技成果转化前期需要大量资金的支持，仅靠政府专项引导基金的推动是远远不够的，必须整合社会各类资本的力量，通过政府专项基金领投等形式，引导更多符合条件的投资机构共同投资，形成高校科技成果转化嵌套数智平台的“动力源”，为此，笔者专门设计了平台中重要的共生单位之一：专业嵌套VC。本文将“专业嵌套VC”定义为一种专注于高校科技成果转化股权投资的风险投资机构，主要与政府引导基金协同，以嵌套式有限合伙形式募集资金，跟投政府引导基金投资的科技成果转化早期目标公司的股权。专业嵌套VC作为GP与符合条件的投资机构共同设立子基金，为转化高校科技成果的企业提供股权投资。子基金重点支持转化应用科技成果的种子期、初创期、成长期的科技型中小企业，通过发掘高价值、具有潜力和成长性的科技成果转化公司并参与其早期商业化运作来获取投资收益。同时，鼓励地方政府设立转化引导基金，与嵌套VC共同设立子基金，鼓励符合条件的创新创业载体及企业家个人参与设立子基金，加强投资和孵化协同，引导社会资本聚焦科技成果转化链前端，促进优质科技成果的发掘及孵化转化。此外，国家要为“专业嵌套VC”制定相应的工商税收优惠政策、激励制度和风险化解措施，通过补偿基金管理运行、绩效管理等环节的风险来引导更多VC参与到科技成果转化前端；专业嵌套VC的管理机构也应当建立适应成果转化基金管理和工作需要的专业人员队伍、内部组织机构、管理制度和风险控制机制等，以提高自身的风险识别能力和管理能力。

第三，小白人概念验证合伙企业。科技成果转化企业作为高校科技成果转化嵌套共生演化系统的核心要素，在高校科技成果转化过程中发挥核心功能，而政府引导基金和专业嵌套VC等支持要素发挥其辅助功能。为了避免出现要素间的“零和博弈”，本文设计“小白人概念验证合伙企业”作为高校科技成果转化的核心主体之一。一个对科技成果转化有热情的小白人企业家，能够理解优质科技成果的技术元素，并对它可能的发展持有积极愿景，愿意筹集资金和联系创新社区支持以实现其愿景。小白人企业家会想方设法接触优质科技成果转化项目的科研团队和其他志同道合的人，并通过小白人企业家各自的嵌套持股公司，与高校、科研团队联合成立小白人概念验证合伙企业。由于技术入股后的企业只要资金到位、技术到位、管理到位，其后期的股权收益会比一次性转让所获得的收益高，①倪慧群、钟耿涛、陈志鸿、全锋、黄宏、严会超：《技术入股中科技人员的角色及激励机制浅析——以华南农业大学为例》，《科技管理研究》2018年第6期。因此，高校及科研团队往往通过科技成果作价入股的方式参与概念验证合伙企业。小白人概念验证合伙企业专注于高校科技成果转化，具有如下特征：首先，小白人概念验证合伙企业是政府在高校推动的一个完全市场化的技术转移机构，它只要组建成功就有机会申请国家资助，其使命是发现高校内有价值的新技术，并转化市场能够接受且具有发展潜力的科技成果；其次，小白人概念验证合伙企业规避风险的方式是“深思熟虑”，它能比市场上多数企业有更多的机会获得政府各方面的优惠和支持，如税收优惠、财政性创投基金支持等。即便如此，新技术从小白人概念验证合伙企业向市场“过渡”仍然充满挑战，因此，小白人概念验证合伙企业在这个过程中需要花费大量的时间和精力，为后续成果转化打下“良好基础”。

第四，饲养员②布拉德·费尔德在其著作《创业社区》中谈到，在创新群体中，政府、高校、投资者等人员和组织尽管扮演着重要角色，但不能成为领导者（Leader），只能称为饲养员（Feeder）。饲养员对资本的抱怨、厌恶风险和不容忍失败的文化以及人工创建地理边界等造成阻碍创新群落发展的“饲养员越位”现象。嵌套投资企业。高校和科研院所承担基础研发重任，而企业主要依靠高度成熟且产业化的技术在市场竞争中培养竞争优势和获取商业利益，这种目标导向的差异导致科技成果研发及概念验证阶段缺乏社会资本支持，成为科技成果转化“死亡谷”的重要成因之一。③宗倩倩：《高校科技成果转化现实障碍及其破解机制》，《科技进步与对策》2022年第18期。为破解这一困境，强化产学研协同创新能力，实现创新链与资本链的有效衔接，高校科技成果转化亟须组建其资本赋能生态。地方政府投入的科技资源和引导基金等内源性资本，与企业自身的创新投入、企业家才能以及专业嵌套VC投资等外源性资本共同构成高校资本赋能生态。其中，企业家凭借其社会网络所能动用的资源及关系资本，成为连接高校科技成果转化项目与专业嵌套VC的桥梁和纽带。本文参考费尔德“饲养员越位”理论，提出组建“饲养员嵌套投资企业”这一共生单位。由小白人企业家直接控制的嵌套持股公司做普通合伙人，地方政府引导基金、专业嵌套VC做有限合伙人，共同组建“饲养员嵌套投资企业”，各出资方通过嵌套投资企业再对科技成果衍生企业进行股权投资。由此，避免了在科技成果转化不利时，自然人直接承担对被投资公司债权人的连带赔偿责任，有利于自然人隔离风险，规避或降低科技成果衍生企业的偿债风险。同时，通过组建“饲养员嵌套投资企业”，既能够充分利用企业家作为智囊团的“商业嗅觉”，又能够使通过概念验证的科技成果顺理成章地连接社会资本投资，缓解科技成果转化链前端的“资金荒”问题。此外，由于小白人企业家在“小白人概念验证合伙企业”和“饲养员嵌套投资企业”中均担任普通合伙人，享有公司的管理经营权，因此，在判断科技成果商业化潜力及执行投资意向时，“小白人概念验证合伙企业”和“饲养员嵌套投资企业”为事实上的一致行动人，方便在成立科技成果衍生企业时各出资方能够达成一致意愿。

第五，科转嵌套有限合伙企业。由“小白人概念验证合伙企业”做普通合伙人、“饲养员嵌套投资企业”以及高管团队做有限合伙人，联合组建科转嵌套有限合伙企业，对通过概念验证的科技成果执行后续转化及商业化运作。科转嵌套有限合伙企业本质上是资本加持下以成熟科技成果为基础的有限合伙企业。之所以采取合伙企业的组织方式，是为了充分发挥小白人企业家的作用，即以较小的持股比例来获取对科转嵌套有限合伙企业的管理权，进而充分发挥企业家独特的社会网络、行业知识、管理技能和分析判断能力，以适应科技成果市场化风险投资的需要。专业嵌套VC作为有限合伙人，秉持“对自己投资负责、最大化投资收益”的态度，会全程关注科技成果转化概念验证阶段的项目筛选及后续转化工作，并发挥自身的渠道资源优势宣传科技成果转化项目，帮助科转嵌套有限合伙企业完成后续B、C轮融资，助力科技成果嫁接金融资本、对接产业需求。此时的科转嵌套有限合伙企业，已经通过概念验证以及小白人企业家、专业嵌套VC、地方政府引导基金入驻，市场转化风险已得到了有效控制，科技成果的市场化前景也愈发明晰。银行等传统“风险敏感型”金融机构提供科技贷款的风险显著降低，其参与科转嵌套有限合伙企业投资的积极性也将得到有效调动。

3.高校科技成果转化共生基质的结构嵌套动力机制设计

第一，国家专项投资计划。现阶段，中央财政设立国家科技成果转化引导基金及其子基金，遵循引导性、间接性、非营利性和市场化原则，重点支持转化应用科技成果的种子期、初创期、成长期的科技型中小企业。由于国家基金管理的复杂性及基金应用的审慎性，利用国家科技成果转化引导基金参与搭建国家科技成果转化嵌套数智平台难度较大。因此，建议设立独立的专项投资基金，作为高校科技成果转化嵌套数智平台建设和运营的共生基质，推动“国家”和“高校”上下两级科技成果转化嵌套数智平台建设，激励有关主体积极融入平台，领投早期的高校科技成果转化项目，保障高校职务科技成果转化工作顺利开展。

第二，职务科技成果NFT确权。不同形式的区块链数字资产在区块链驱动的数字资产化和资产数字化发展趋势下显现出强大的市场活力和广阔的市场前景。①司晓：《区块链数字资产物权论》，《探索与争鸣》2021年第12期。在相关技术标准的推动下，非同质化代币（Non-Fungible Token，缩写NFT）交易市场正逐渐壮大。NFT本质上是一种基于区块链技术的非同质化数字资产，通过智能合约来实现其所有权的转移，同时通过区块链来记录所有权转移的整个过程，并保证了NFT交易的透明性、难以篡改性和防复制性。②秦蕊、李娟娟、王晓、朱静、袁勇、王飞跃：《NFT：基于区块链的非同质化通证及其应用》，《智能科学与技术学报》2021年第2期。NFT具有不可分割性、唯一性等特征，但NFT的所有权可以实现碎片化，诸如Fractional等去中心化协议可将NFT转换为基于ERC-20底层交易标准的若干份同质化代币（Fungible Token，缩写FT），每份FT的持有者能够获得FT对应部分的NFT资产所有权。NFT碎片化出售可以降低参与门槛，释放NFT的流动性，改善其价格发现机制，使作者能够从NFT碎片的流转中抽取更多收入。③邓建鹏、李嘉宁：《数字艺术品的权利凭证——NFT的价值来源、权利困境与应对方案》，《探索与争鸣》2022年第6期。区块链技术凭借其强大的时间戳及便捷的智能合约交易机制，正逐步证明其在知识产权确权领域的应用前景。由于科技成果知识产权的非同质化特性，NFT交易在知识产权确权领域的应用具有相当大的潜力，它可以提高知识产权交易的透明度和流动性，并面向推动科技成果商业化的创新者开放市场。为完善当前科技成果的确权路径，方便后续科技成果技术入股的股权分配，借鉴基于数字资产的NFT确权思路，构建区块链链上资产与链外资产间的映射关系。依照“三权下放”的改革精神，以原有高校与科研团队之间的科技成果确权为基础，在区块链上铸造科技成果专属NFT，并对照链外科技成果权属划分比例对高校和科研团队赋予相应的FT。这样既能够使FT价值附着于现实资产，又能保证科研团队对科技成果的所有权在后续融资交易中不被侵害，所有权的分割也比实物资产更容易实现。此外，在科技成果转化中，探索赋予科研团队成员以及对科技成果转化工作做出贡献的其他人员关于研发科技成果收益的追续权。采用科技成果知识产权链上铸造非同质化代币的方式，通过科技成果NFT碎片化在团队内部对科技成果的链上收益进行划分，方便后续科技成果增值部分的收益追授，以权属划分及报酬激励的形式调动科研团队成员及科转专员投身成果转化的积极性。对于NFT通过交易实现的追续效应，建议著作权法正式为追续权提供栖身之处，以确保各类型作品权利之平等。①张惠彬、张麒：《NFT艺术品：数字艺术新形态及著作权规则因应》，《科技与法律（中英文）》2022年第3期。

第三，参与可转换优先股交易架构。一项科技成果正式开始转化时，在高校科技成果转化嵌套数智平台中会涉及四个主要共生单位：校方（代表高校接受确权的部门）、职务发明人等科研团队、专业嵌套VC、小白人企业家。高风险、低流动性以及信息不对称的挑战，要求四者之间必须建立一种有积极影响的股权交易结构，在保护专业嵌套VC和校方免受损失的同时，激励小白人企业家和职务发明人团队兑现承诺，提供尽可能高的投资回报。通常，发明人和小白人企业家比专业嵌套VC和校方掌握更多关于科技成果及其转化公司的信息，因此，校方和专业嵌套VC希望能有一套切实可行的规则确保小白人企业家和发明人在做“正确的事情”。可见，高校科技成果转化嵌套数智平台的结构嵌套动力机制必须保护专业嵌套VC和校方在不利的情况下不会出现损失，这就要求交易结构充分体现小白人企业家和职务发明人通过创造价值获得股权的宗旨。科技成果确权后校方技术入股获得的股权、专业嵌套VC投资获得的股权，都是基于科技成果潜在价值进行的评估，而不是基于科技成果转化公司刚开始的有形价值。利益一致化原则要求必须对股权进行分割，股权分割可以让专业嵌套VC和校方获得满足预期的未来价值份额，以补偿他们所承担的风险，从而调动他们关注和参与科技成果转化的积极性；同时，股权分割为小白人企业家和职务发明人营造了充足的未来收益空间，以保证其有足够的动力努力工作。普通股是所有权的基本单位，但在一些诸如美国和欧洲等发达市场，私募股权投资者通常不购买普通股而是购买优先股。②乔希·安·费尔达：《风险投资、私募股权与创业融资》，路跃兵、刘晋译，清华大学出版社2015年版。优先股有优先于普通股的清算优先权，即如果项目公司被出售或者清算，优先股先于普通股进行股本清算。在高校科技成果转化过程中，利用好优先股进行股权架构设计，能够调动资本方投资积极性，使转化项目快速抓住优质融资机会。可转换优先股指可以根据股东的意愿转换为普通股的优先股，而参与可转换优先股是带有附加功能的可转换优先股，在转换后仍参与股权分配。参与可转换优先股是发达市场较为常见的优先股种类之一，通过设计参与可转换优先股的多倍清算优先权架构，可以根据退出时的价值调整投资者和企业家之间的未来收益分割比例，在鼓励企业家通过创造更大价值获得无限增值奖励的同时，降低投资者丧失所有投资的风险。

第四，科转赋能币交易市场体系。

其一，科转赋能币的概念及种类。为了跨越科技成果转化“死亡谷”，中国建立了众多大学科技园、孵化器等中介组织，但当前中国的创业孵化服务能力和水平尚不能完全满足创新创业活动的巨大服务需求，③乔为国：《产业创新实验室（i～2 Lab）：一种新型科技成果转化平台模式设计研究》，《科学学与科学技术管理》2021年第3期。致使此类组织机构并未达到预期目标，“死亡谷”依旧存在。事实上，中国多数高校参与成果转化的积极性不高、风险投资较少以及吸引其他社会资金汇入中试放大阶段的机制不足，是导致“死亡谷”问题的主要原因。④宗倩倩：《高校科技成果转化现实障碍及其破解机制》。为破解“死亡谷”困境，调动高校参与成果转化的积极性，引导社会资本汇聚于成果转化“死亡谷”前端，本文提出建立科转赋能币交易体系。本文定义的“科转赋能币”是一种可赎回的、基于科技成果技术入股股权的电子纪念币。其中，“可赎回”指科转赋能币在发行过程中并非强制赎回，只有在发行主体预期发生科转赋能币市场增值行为时，如经历多轮融资或公开上市，才有可能触发发行主体的赎回行为；“基于科技成果技术入股股权”指科转赋能币的发行主体需根据自身所持有的原始科技成果技术入股股份来发行对应价值的科转赋能币，其中技术入股适合采取参与可转换优先股的形式。根据发行主体及交易规则的不同，科转赋能币可分为科转高校纪念币和科转嵌套纪念币。无论哪种科转赋能币，其价值本质上都是依附于科技成果转化公司股权的未来价值和商业化前景。因此，并不是所有发行的科转赋能币都能被公众所接受，在投资市场理性的情况下，只有真正具备社会实践价值的科技成果所衍生出的科转赋能币才会激起公众的购买欲望，这一趋势将倒逼高校和科研团队更加注重科技成果研发的社会价值，提醒专业嵌套VC选择社会价值高、容易被公众所接受的科技成果进行嵌套转化。

其二，科转高校纪念币。科转高校纪念币在成立科转嵌套有限合伙企业时由高校技术转移办公室向国家科技成果转化嵌套数智平台申请批准后发行。根据《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》的改革精神，高校与科研团队之间就科技成果专利权的归属，规定或约定按照一定比例共享专利权。科转高校纪念币发行的依据主要是高校所持有科技成果专利权比例，以及科技成果技术入股科转嵌套有限合伙企业的多倍参与可转化优先股价值。一旦待转科技成果在概念验证合伙企业中通过验证，成功组建科转嵌套有限合伙企业，则科技成果所属高校即可报送国家成果转化嵌套数智平台审批，通过后依据在公司中所持有的参与可转化优先股数量和倍数筹备发行科转高校纪念币。由于高校持有一定比例的小白人概念验证合伙企业的参与可转化优先股，当概念验证合伙企业以普通合伙人身份入股科转嵌套有限合伙企业时，高校持有的那部分参与可转化优先股就嵌套进“科转嵌套有限合伙企业”中，高校基于已嵌套的优先股数量作为发行科转高校纪念币的依据，经国家成果转化嵌套数智平台审批后面向社会公众发行。例如，某科技成果按作价入股折算，价值100万元，按照股东出资比例计算可兑换1万股，每股价值100元；高校在科技成果确权后占科技成果专利权的30%，即高校持有价值30万元的技术股，即3000股。如果按照1∶4的比例发行科转高校纪念币，则高校可以发行1.2万枚科转高校纪念币，每枚科转高校纪念币的发行价格为25元。由于科转赋能币带有多倍参与可转换优先股属性，因此在科转嵌套有限合伙企业成立后，尤其是经过B、C轮融资后，科转高校纪念币所对应的参与可转换优先股可转换为公司股份，其所对应的价值将成倍增加。若科转嵌套有限合伙企业在经过B、C轮融资后，转制成为科转核心股份有限公司，则此时科转赋能币也将继续增值，这种增值将一直持续到科转核心股份有限公司上市或被其他企业并购，此后按照市价折算兑现科转高校纪念币。在此过程中，高校可根据实际融资情况回购科转高校纪念币，以保证自身所持科技成果技术入股股份的价值不会缩水或实现预期收益。事实上，在高校回购科转高校纪念币之前，高校的技术入股股权已经转化为现金回报，降低了高校所持科技成果确权收益的等待风险。通过发行科转高校纪念币，高校将收获相当数量的现金回报，充分调动了高校参与科技成果转化的积极性，发币获得的资金可由高校自主支配，用于本校其他成果的研发和转化以及高校其他相关工作人员的奖酬金发放等。同时，科转高校纪念币的发行及盈利情况，也可作为评价高校科技成果转化工作的有效衡量标准。

其三，科转嵌套纪念币。科转嵌套纪念币由参与科技成果转化的专业嵌套VC向国家科技成果转化嵌套数智平台申请，获得批准后发行。科转嵌套纪念币发行的依据主要是专业嵌套VC所持有的科转嵌套有限合伙企业的股权数量。例如，科转嵌套有限合伙企业中有500万元为专业嵌套VC的投资款，股票价格为1000元，即专业嵌套VC间接持有科转嵌套有限合伙企业5000股，若按照1∶4的比例发行科转嵌套纪念币，则专业嵌套VC可申请发行2万枚科转嵌套纪念币，每枚科转嵌套纪念币的发行价格为250元。科转嵌套纪念币发行获得的资金主要用于弥补专业嵌套VC的投资风险，降低VC与科技成果持有人之间的信任成本和信息获取成本，化解“死亡谷”前端的科技成果市场不确定性风险以及信息不对称风险。当然，科转嵌套纪念币并非一定存在，若专业嵌套VC对该项科技成果较有把握或对技术出资方相当信任，可不必申请发行科转嵌套纪念币。一般情况下，科转嵌套纪念币发行的赎回金额数要远远高于科转高校纪念币，以此吸引具有风险偏好的公众投资者。因此，从这个意义上讲，科转嵌套纪念币的发行调动了VC投资科技成果转化“死亡谷”前端的积极性，是破解高校及科研院所“死亡谷”困境的创新思路。

其四，科转赋能币两级交易市场体系。配合科转赋能币的市场化交易机制，探索建设科转赋能币两级交易市场，引导企业家、专业嵌套VC、地方政府引导基金、社会公众等参与到科转赋能币一、二级交易市场中。一级市场即科转赋能币发行市场，二级市场即科转赋能币交易市场。二者相互依存、相互制约，共同组成一个完整的科转赋能币市场体系。正是通过这一市场体系，使科转赋能币从发行者手中转移到广大投资者手中，并使科转赋能币在投资者之间流通交换，保证了科转赋能币的流动性，进而保证其市场投资机制的正常运作。这个过程会聚拢大量资金，填补科转“死亡谷”的资金缺口，还可为后续科技成果衍生企业融资及科创板上市打下资产基础。传统意义上，VC如果投资了“死亡谷”前端，倘若科技成果转化没有跨过“死亡谷”，即科技成果转化没有通过中试验证或没有实现商业化、产业化，则VC的投资几乎全部“沉没”，VC承担了过多的转化风险，致使风险资本对科技成果转化产生风险厌恶心理。而在科转赋能币交易市场中，由于科技嵌套有限合伙企业的“嵌套”涉及高校、企业家、专业嵌套VC、地方政府引导基金，当科技嵌套有限合伙企业联合高校面向社会公众发行科转赋能币时，本质上合理分担了专业嵌套VC的投资风险，化解了风险投资机构的风险厌恶心理。科转赋能币两级交易市场，有望成为破解“死亡谷”困境的重要机制。科转赋能币交易市场的设置，在“死亡谷”前端为科技成果转化聚拢了大量资金，支持转化工作顺利开展，同时，由于科转赋能币本身所带有的参与可转换优先股属性，“死亡谷”前端的风险投资收益要数倍于“死亡谷”后端的风险投资收益，从而引导专业嵌套VC越过“死亡谷”，投资于科转链前端，打破当前科转动力不足、融资匮乏、推广困难的现实困境。

4.高校科技成果转化嵌套数智平台治理范式

第一，总体框架。创新驱动战略视角下，高校科技成果转化体制与机制改革的具体方案，必须从国家经济与社会发展目标以及组织结构对权力配置的强烈导向作用角度，描述中国未来高校科技成果转化新的治理范式。此外，还要在选定发展目标和设计网络结构基础上思考如何形成动态的运行机制，从而构成整个中国未来高校科技成果转化新的生态网络全景。基于上述设计，本文提出如图3所示的高校科技成果转化嵌套数智平台治理范式。

图3 高校科技成果转化嵌套数智平台治理范式

第二，顶层设计。嵌套数智平台的治理，首先需要国家层面高度重视，做好顶层设计，设立独立的专项投资基金计划，整合各方资源，投资构建国家和高校双层科技成果转化嵌套共生Web3.0去中心化数智平台网络，完善多边市场信息对接服务，同时，推动科转赋能币两级交易市场体系建设，放宽高校科技成果转化共生单位发行参与可转换优先股的限制。

The Establishment and Structure of the Oirats Karuns of the Upper Three Banners

第三，成果确权。高校科研团队在诞生高价值科技成果时，以NFT确权的形式在团队内部及科转专员间进行成果收益的划分，基于智能合约规则实现成果确权。根据“三权”下放改革精神，高校与科研团队按规定或约定以一定比例共享科技成果专利权：高校确权部分，由高校技术转移办公室运作，以成果作价入股的形式参与后续概念验证合伙企业，并按确权比例获取相应的多倍参与可转换优先股；科研团队的确权部分，以科技成果发明人为代表，以成果作价入股的形式参与后续概念验证合伙企业，并按确权比例获取相应的普通股。

第四，概念验证。由小白人企业家成立控股嵌套持股公司，与高校及成果科研团队成立小白人概念验证合伙企业。其中，高校和科研团队以科技成果所有权人的身份，采取科技成果作价入股的方式，获得与成果确权比例相称的参与可转换优先股。在现有概念验证中心、科技园、孵化器等“破壳”赋能生态的加持下，筛选培育优质成果转化项目，遣返缺乏实用性和商业性的“学术派”科技成果，完成科技成果的概念验证。同时，可吸收科技中介机构及部分在校生参与到概念验证环节。

第五，关系嵌套。小白人企业家在工作及创业过程中所形成的社会关系网是其获取科技成果转化机会信息的重要途径，并由此识别出具有潜在价值的科技成果。借助这种社会关系网，企业家与专业嵌套VC及地方政府引导基金，能够通过关系嵌套的形式，就科技成果转化的投资问题达成一致，在行动上趋于统一，并逐渐向结构嵌套演变，最终成立饲养员嵌套投资企业。在饲养员嵌套投资企业股权架构中，小白人企业家作为普通合伙人控制嵌套持股公司，把握公司的实际经营权；专业嵌套VC及地方政府引导基金做有限合伙人，提供企业成立的大部分资金，但并不直接参与企业的运营与管理。此外，小白人企业家通过嵌套持股公司以普通合伙人的身份同时参与小白人概念验证合伙企业及饲养员嵌套投资企业。因此，这两家企业能够借助小白人企业家这层关系达成实际意义上的一致行动人，在科技成果转化过程中勠力同心，共同完成科技成果转化的后期商业化运作。

第六，结构嵌套。科技成果通过概念验证后，由小白人概念验证合伙企业做普通合伙人，饲养员嵌套投资企业做有限合伙人，成立科转嵌套有限合伙企业。此时，待转科技成果已初步具备面向市场的能力，市场发展前景愈发明晰，银行等传统金融机构提供科技贷款、科技保险等科技金融服务的意愿将逐渐放大。高校所持有的科技成果股权也将在这一阶段实现资金变现，由高校向国家科技成果转化嵌套数智平台申请，获批后面向社会公众发行科转赋能币，对接融资需求。近年来，随着收入水平的不断提高，中国涌现出大量闲置资本和可用于风险投资的资金。作为“第四螺旋”的社会公众，①许礼刚、周怡婷、徐美娟：《多元主体协同驱动下创新教育四螺旋模式研究》，《中国科技论坛》2021年第12期。能够借助科转赋能币交易市场满足其投资需求，同时帮助优质科技成果转化企业筹措资金，推动科技成果转化事业高质量发展。为实现科转赋能币的现实价值，调动社会公众的投资积极性，高校在发行科转赋能币的同时，也要制定相应具有吸引力的赎回机制。

第七，技术转移。经历多轮融资后，科转嵌套有限合伙企业已完全具备市场化能力，进一步发展后，转制成立科转核心股份有限公司，后续发展过程中可选择上市，或被其他企业并购。

四、政策建议

1.借鉴国外风险投资体系，建立健全风险投资优先股交易制度。早在2014年，中国证监会就发布了《优先股试点管理办法》以及非上市公众公司发行优先股相关的信息披露文件，就优先股试点改革进行较为详细的管理部署。优先股试点丰富了中国股份转让系统的市场功能和合格投资者的选择空间，有利于非上市公众公司拓宽融资渠道、开展并购重组，同时中国科技型中小企业数量逐年上涨，也对现有金融资本支持企业创新研发的机制提出了新的考验。为更好适应科技型中小企业提质增量发展新要求，进一步完善支持科技型中小企业研发的制度体系，营造全社会支持中小企业发展的环境氛围，建议允许具备条件的各类证券交易市场开设新的市场管理层级，即科转优先股交易层，科转企业通过科技成果原属高校申请在科转优先股交易层进行交易融资等，并由高校对所推荐的科转企业履行监督义务。同时，借鉴美国的司法经验，建议国家在放宽非上市公众企业发行优先股限制的基础上，进一步设立并完善风险投资优先股的交易制度，在司法实践中为优先股股东约定的优先权利提供法律保障，在考虑优先股发行双方的合理诉求下，为创业企业与风险投资者搭建资本链接的桥梁。

2.尽快推动建立科转赋能币一级发行市场及二级交易市场。为了保证投资者的合法权益，政府需要对科转赋能币的发行交易严格控制，要求发行人具备较高的条件，如发行人在发行科转赋能币前有必要制定完善的交易细则及赎回机制，并向公众披露相应的科转赋能币发行背景资料等。值得注意的是，科转赋能币的发行与众筹存在较大区别，由于科转赋能币并不直接与科技成果绑定，因此可以避免知识产权风险；科转赋能币的审批发行主体较众筹更为正规，对于募集资金的管理也更加妥当，因此可以规避非法集资和资金安全风险。

3.推动建立国家和高校层面两级科技成果转化赋能嵌套数智平台，尽快上升为国家专项投资计划。设立政府科技成果转化专项引导基金，推动专业嵌套VC的设立，搭建完善的利润分配及风险分担机制，调动社会资本参与科技成果转化的积极性。制定相应法律法规及政策规制，建立完善科技资源共建共享和科技资产管理的全流程运行机制，对高校科技成果转化嵌套数智平台建设的工作投入、执行力度、成果产出情况等进行量化评价比较，为实行高校差别化经费保障制度提供指标依据。

4.进一步完善区块链开源平台及NFT（非同质化代币）等模式在科技成果知识产权领域的相关政策体系，发展可信交易和数字凭证，推动智能合约等新技术在知识产权确权试点中的运用。探索推动专利等知识产权数字化、数字确权保护等相关业态的数字化转型与数字科技应用，组建跨机构和行业的知识产权数字化区块链联盟，研究制定知识产权确权及交易的区块链行业标准和协议框架。