企业科创板IPO 审计风险成因及建议

王 文

(兰州财经大学，甘肃 兰州 730020)

一、 引言

自2018 年11 月上海证券交易所推出科创板并试点注册制到2019 年6 月正式开板进行交易，仅仅用了半年的时间，可见政府对此的重视程度。 而在科创板试点注册制之后，创业板和北交所上市的股票也采取了注册制。 相较于核准制而言，注册制最大的特点便是以信息披露为核心，不同于核准制由监督部门层层把关，而是由市场对企业发展进行价值判断。 同时大大降低了企业上市的财务水平门槛，为中小型科创企业提供了便利条件。 注册制的推出不仅改变了资本市场的格局，而且极大改变了原有的审计环境。 相对宽松的上市条件为有发展前景的中小型科创公司提供了良好的融资渠道的同时也更容易出现企业良莠不齐的情况。 与传统IPO审计相比，注册制无疑加大了中介机构的责任，也增加了审计风险。

二、 注册制下IPO 审计风险案例分析

A 企业是一家以饲料添加剂为主营业务的企业，是国内较早聚焦于矿物微量元素添加的企业。其自2017 年便开始为上市做准备，后选定科创板为上市板块。 上市拟融资3.29 亿元，主要用于产业园的扩建。 但是在历经三年的IPO 之路后，却于2020年正式被拒绝上市。

(一)科创性存疑

在审核期间，A 企业将自己的行业定位为“生物医药”，以此作为其是科创公司的依据。 但是实际上其核心工作是进行矿物微量元素的研发，作为添加剂添加到饲料或者肥料中，为动植物提供矿物微量元素。 其在申报过程中宣称拥有53 项专利，而后修改为51 项，认为自身有科技创新能力。 但是科创板上市委员会认为其定位不清，所拥有专利技术被质疑其核心技术与主营业务的关系并不明显，没有核心竞争力。

(二)研发费用存疑

2016～2018 年，A 企业的业务收入分别为3.08亿元、3.12 亿元、3.06 亿元，其研发投入占营业收入比例分别为4.84%、5.55%、5.29%，近三年平均占比为5.23%。 科创板为保证企业的科创能力，规定上市的公司近三年的研发投入占比要不低于5%，至少拥有5 项专利。 A 企业刚刚满足其要求，明显低于行业平均水平。 而且其将总经理的40%工资和董事长70%的工资也列入了研发费用中，这样做并不符合相关规定。

(三)市场环境影响

A 企业虽然在动物饲料和植物肥料领域都有涉及，但是其绝大部分的业务都是集中于动物领域。而在2018 年，因为非洲猪瘟的影响，全行业的生猪存栏量严重下滑，受到了很大的冲击，导致其营收增速放缓，主营产品的销量有明显下滑。 其次是目前A 企业主要市场虽然仍是国内市场，但是海外市场占当期主营业务收入的比例由 10.3% 增加至39.08%，有了明显的增加。 而主要的出口地区是北美市场，若未来美国关税再次变化，继续提高，会给企业的利润带来影响。 有可能影响利润的重要因素还有增值税的相关政策。 A 企业在报告期内，公司免征增值税产品销售额占合并销售收入比分别为63.22%、71.91%、61.37%、53.35%，占比明显较高。如果相关的免税政策发生了改变，免税产品变为应税产品，那么不可避免地会对企业的利润造成影响。

(四)组织结构风险

A 企业的主要股东为B 公司，控制的股本占A企业总股本的43.79%，有很大的话语权。 而B 公司的实际控制人为一对夫妻，两人总共控制B 公司53%的股权。 股权的过于集中可能会影响企业的内部控制。 除此之外，科创板上市委员会要求A 公司对国内外经销商的期末存货情况是否符合正常水平进行说明，以免出现利用经销商囤货提前确认收入导致利润虚高的现象。 如果发生这种事情使得利润暂时虚高，往往在上市成功之后就会发生巨大的业绩改变。

三、 科创板IPO 审计风险成因

相对传统的审计项目，IPO 审计本身就有过程更复杂、所需的时间更长的特点，一次IPO 审计跨度可能好几年。 中介机构相应也承担了更多的责任，而在注册制下风险更甚。 其风险的成因来自各个方面。

(一)财务风险

在IPO 审计风险中，财务风险是最为常见也是影响最大的。 虽然注册制下对公司上市的财务要求的门槛已经降低了很多，但还是将很多企业挡在了门外。 有些是本身企业达不到标准，有些是因为在IPO 时间较长，企业原本可以达到标准却因为各种因素影响造成经营不善而在后期不符合条件。 常见的财务舞弊的方式主要有虚增企业的资产、虚报负债、虚减成本、虚增收入等。

虚增资产可以通过虚增固定资产、无形资产、货币资金等方式。 比如不按照规定对固定资产进行折旧，未将投资收益计入金融资产，而是归入固定资产当中。 虚增货币资金的常见手法有伪造银行对账单、伪造记账凭证、虚构收回的应收账款等方式。 虚减成本可以将已知发生的亏损不进行处理，对一些支出的费用，支付的利息少计或者不计。 虚增收入常常先设立一个看似和自己无关但由公司实际控制的公司，制造一些看似合理真实的购销活动虚构合同来完成交易，达到修改利润的目的，实际上只是左手倒右手的把戏，只能粉饰报表。 与关联方进行关联交易，交易的价格和数量明显有悖于常规市场。还有一种便是违规进行收入的确认，明明尚未达到确认收入的条件而自行在财务报表上将收入进行确认。 财务舞弊的方式方法很多，并且有越来越隐蔽的趋势。

(二)成长性风险

设立科创板的一个重要目的是帮助有潜力有成长性的企业筹集资金进行高速发展。 所以企业是否具有成长性是很重要的一个评判标准，但这往往会比较困难。 有些企业目前确实有良好的盈利能力、经营能力、财务能力等，从当下而言确实是一家好企业。 但这些企业可能已经处于产业周期中的成熟期，如果不能进行商业模式、产品模式上的改变，将会逐渐进入衰退期，丧失市场的竞争能力。 有些企业刚开始推出了一些看似新颖的理念产品，但只是昙花一现，过了热度之后就会迅速消散，缺乏良好的市场前景。

(三)持续经营与技术风险

科创企业的核心是其科创能力，科创板上市对研发费用的占比有强制性的要求，也是为了保证企业的科创性。 大部分科创企业还是处于初创期的阶段，这个阶段不可避免地会需要大量研究费用的投入，而往往研发投入很难立竿见影，很可能是一个长周期的过程，而且不一定会有理想的研发结果，不确定性较大。 一旦研发不理想，会拖累企业正常的经营，影响盈利能力和持续经营能力。 另外，科创企业的核心技术可能是依靠某些核心专利和核心科技人才，如果这些核心专利和核心人才发生了不可预料的情况，比如发生类似核心人才被挖走、核心技术被泄露等情况，对企业来说也是极大的打击，很难持续经营下去。

在技术上，有些企业虽然满足了科创板上市至少有5 项专利的要求，但其所拥有的专利是否为核心技术，是否与自身主要的营业产品有关都需要进行相应的判断。 在技术领域中，更新迭代的速度相当快，随时都有被人所取代、超越的风险存在。 审计人员在进行IPO 审计的时候需要判断企业对自身技术研发投入是否足够，技术是否具有市场竞争力，商业模式是否合理，不然企业很容易被淘汰。 科创板在放宽入市条件的同时，对退市的要求也比以前更加严苛，以此来达到淘汰不具有发展前景的企业的目的。

(四)内部控制风险

内部控制相当于企业的免疫系统，对企业发展至关重要。 与传统的企业相比，处于成长期的科创企业，其大量的人力物力可能投入在技术研发和市场开发中，而内部控制环节就相对薄弱。 公司一旦上市会帮助企业快速进行巨额融资，也会为管理层带来巨大利润，这样管理层就有了舞弊的动机。 有的初创企业内部组织设定不完善、股权结构设置不合理，导致企业由一小部分实际控制人把握。 实际控制人掌握了企业大部分的股权，有较大的权力，甚至能影响企业内部的监督机构。 内部控制的失效，让其有了进行舞弊的机会。 而这些人会找各种借口为自己开脱，比如公司上市是为了全体员工的利益着想，为了公司的长远发展，并不是为了一己私利。 管理层进行舞弊，又缺乏相对健全的内部控制对其监管，往往具有较强的隐蔽性，会给审计工作带来较大的风险。

(五)审计主体的风险

与西方国家相比，我国注册制制度正式实行只有两年多的时间，所以相关的政策法规需要根据市场反应逐步进行完善。 现阶段还没有相对权威的文件为中介机构提供指导意见。 注册制下，更多的责任需要中介机构承担，与原来的偏向“辅助指导”的角色有所偏差，更注重于信息披露的完整性和真实性。 根据审计风险的计算公式可以得知，审计风险来源于重大错报风险与检查风险。 其中受审计主体影响的便是检查风险，这考验了审计人员的态度、能力、职业道德等。

第一，审计主体没有保证其独立性。 中介机构的收入来源是由被审企业提供，而初创期的科创企业资金较为紧张，能用于审计的资金较少。 为了顺利获得业务，中介机构可能采取降低价格的方式进行竞争。 根据成本效益原则，这样可能会导致应有的审计流程并未被实施，产生审计风险。 或者为了迎合客户要求与自身利益需求，对有些问题视而不见，失去了应有的独立性。 第二，缺乏相关审计经验。 科创企业很大一部分属于新兴行业，科技含量高、商业模式新，与审计人员熟知的传统企业有很大不同。 审计人员在缺乏相关领域专业知识与经验的情况下，对其中隐蔽性高的流程漏洞不清楚，很可能产生误判导致审计风险。 第三，审计人员没有保持应有的职业谨慎。 科创板的设立与注册制的试点，导致有大量的企业想趁此机会上市，较低的门槛掀起了一股IPO 热潮。 在这种情况下，审计的难度反而有所增大，有成熟经验的员工又相对较少，巨大的工作量会使审计人员疲于应对。 审计人员在高强度的工作压力下可能无法保持应有的职业谨慎，导致审计质量不佳。

四、 防范科创板IPO 审计风险的建议

(一)完善市场机制，加大监管力度

想要市场能够良性运作，首先要完善顶层设计，从法律法规的方面进行强制约束。 2019 年，我国的《证券法》已经历了一次大改，开始大力推行注册制，深化改革资本市场。 另外大幅提高了证券违法违规的成本，加大了惩罚力度，提高了民事赔偿额度。 这相对以前自然是有所进步，但我国推行注册制时间仍然太短，还需要多吸取先进经验，根据市场的变化而完善。 其次要加大监管的力度。 注册制最核心的是信息披露，信息披露的质量决定了整个市场的质量。 对信息披露的质量检查不能仅仅依靠中介机构，还应该有监管部门和内控组织的参与，以此形成监管部门、中介机构、内控组织三方共同协力监督保证信息披露质量的局面。 对问题严重的公司进行从严从重处理，相关人员建立档案，以此来建立一个相对有序的市场环境。

(二)加强风险项目的审计工作

审计人员应该根据科创板的特点设定合理的审计方法，设定和实行更适合的审计内容与审计程序，对重点项目重点审计，可以有效降低审计风险。 科创板更重视企业的科创性与发展前景。 除了对常规容易出现舞弊现象的项目进行审计之外，还应该对企业的研发支出进行更合理的审计，如研发支出是否足够、能否达到行业平均水平、研究的方向是否对主营业务收入有所帮助等方面。 另外，不应该只针对眼前的情况，还要着眼于未来，根据企业战略意图的设置和财务状况，判断企业是否有持续发展的能力，判断产品技术是否具有核心竞争力，会不会被市场快速淘汰等。

(三)完善企业内部控制制度

防范风险要从企业内部出发把好第一道关卡，如果内部控制完善有效，那么就能杜绝很多舞弊的情况，不让人有机可乘。 首先需要优化股权结构，分散股权的集中度，不能让内部控制机构形同虚设。比如可以通过将股权分散给内部员工，员工持股会大大提高其参与度与责任心。 其次可以引入外部的投资机构进行持股，保证外部投资的独立性，使其能够起到监管的作用。 最后需要完善企业的内部控制机制，建立独立于管理层的审计部，由监事会全权管辖，寻找出管理过程的薄弱环节及漏洞。

(四)提高审计人员专业素质和职业道德

注册制下IPO 审计对审计人员的专业素质要求较高，因为涉及很多专业知识和全新概念，比如区块链、物联网、大智移云等。 首先审计人员应该尽快提升专业胜任能力。 在注册制大力推行的当下，相关机构可以提供系统的培训来培养有针对性的人才以适应市场的变化。 在专业能力不足的情况下，需要邀请相关专家组成团队来进行审计，用他们的专业知识来弥补自身不足。 其次审计人员应该有相应的职业谨慎，在进行审计工作时，保持职业怀疑，发现了问题就应该深究，而不是草率处理。 最后审计人员必须要有职业道德，保证审计独立性，为投资者负责。

五、 结语

科技是第一生产力，我国必须大力发展科技创新，以增强综合国力。 科创板的出现大大缓解了中小型科创企业融资难的情况，使资本市场得到了深化改革，但也大大改变了原有的市场环境。 想要市场变得成熟，能够自我良性成长，需要相对较长的时间进行探索过渡。 在此期间，审计人员应当快速适应注册制带来的变化，提高专业胜任能力，根据实际情况改变审计程序、审计方法，尽全力防范风险，为资本市场的健康成长做出贡献，为投资者负起责任。