企业并购中的财务风险评价与控制研究刍议

王会超 见知世纪科技(北京)有限公司

在全球进入经济一体化的过程中，各个企业在不断参与市场竞争的过程中，开始以企业并购的方式去实现自身发展结构的优化，发展环境的优化，以提高供市场占有率，提升市场地位，实现规模经济、协同效应或者快速进入其他产业，实现多元化经营。但是需要注意的是，在实现企业并购的过程中，很有可能出现财务风险，此时就需要企业能够建立完善的财务风险评价和控制机制，以确保对应的并购效益能够全面发挥出来。

一、企业并购中财务风险评价与控制的价值分析

企业在并购的过程中，因为各种主客观因素导致企业财务层次上出现了风险。企业高层在选定目标企业的时候，在签订并购方案的时候，在融资方案设计的时候，在支付方式选择的时候，在资源整合的过程中，都可能出现各种各样的不确定性问题，这些不确定性问题会对于企业并购中企业资本运作和生产经营的财务行为造成不良影响，使得并购企业的预期效益难以达成，此时也会出现投资风险、资产营运风险、收益分配风险，继而使得企业的利益受到损失，有的甚至会使得企业出现破产的极端情况。从上述内涵来看，并购中财务风险的类别可以归结为：定价风险、融资风险、支付风险、整合风险，这风险都可能在实际的并购方案执行中衍生出来，引起企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。需要看到的是，企业并购的初衷是实现企业更好的发展，但是如果处理不好并购中可能存在的财务风险，就可能因此陷入财务危机中，这样自然难以进入到理想的财务管理格局。因此，对于企业而言，在进行企业并购的过程中，需要关注企业并购财务风险的评价和控制，确保企业并购的综合效益得以全面发挥。部分企业在实际并购方案执行的过程中，就是因为忽视了并购中财务风险的存在，或者认为并购中财务风险评价和控制没有必要进行太多的投入，继而导致在实际并购的过程中出现诸多的问题，最终导致出现财务风险，有的甚至因此走到了资不抵债的境地，由此可见，企业并购中财务风险评估和控制体系的构建，关乎到企业的生死存亡，必须要引起高度重视，否则就可能影响到企业的可持续发展和进步。

二、企业并购中财务风险评价与控制的策略

对于企业而言，通过并购能否实现企业持续发展能力的提升及核心竞争力的增强，其关键在于并购效益是否可以完全发挥出来。在此过程中，需要企业关注的节点比较多，就需要树立正确的财务风险评价和控制意识，切实地做好财务风险评价和而控制工作。详细来讲述，在此过程中需要做好的工作主要有：

(一)借助模糊层次综合评价模型，形成财务风险报告

将企业并购财务风险按并购过程来分析，将其归结为并购前定价风险，并购中融资风险，并购中支付风险，并购后整合风险。基于上述风险，细化对应指标：对于定价风险，可以将其归结为盈利预测风险、财务报表风险、价值评估风险；对于融资风险，可以将其界定为融资能力风险、融资结构风险和融资成本风险；对于支付风险，可以将其归结为现金支付风险、股权支付风险和债券支付风险；对于整合风险，可以将其归结为业务整合风险、财务整合风险和人力整合风险。在此基础上界定模糊层次综合评价模型五大要素：评价因素集、指标评价值、模糊关系矩阵、评价权向量、评估结果向量。在此基础上可以将风险等级界定为：高风险等级、较高风险等级、一般风险等级、较低风险等级和低风险等级。接着实现模糊矩阵的确定，合计设定12个指标，各个指标隶属度都是以专家打分法来进行的，由此建立对应的模糊矩阵生产表。再者，实现模型权向量的评估，进入综合评估结果运算中去，在此基础上得出财务风险评价结果。在生成对应财务风险报告之后，还需要对于报告中的财务风险指标进行全面的分析，思考造成对应问题的原因，在此基础上进行反思，确保在并购中的财务风险管理和控制能够进入到更加精细化的状态。当然依靠上述的措施，需要专业的财务管理团队来进行，这样的团队可以确保实际的报告质量处于理想状态，继而引导企业并购中财务风险控制工作进入到更加高质量的状态。

(二)企业并购中的投资风险防范措施

并购重组活动中，由于存在信息不对称等因素，并购方不能获取被并购方全部重要信息。处于信息劣势的并购方很容易做出不利于自身的投资决定，导致自身投资损失。在并购重组结束后，并购方为了被并购企业持续稳定发展通常不会全部更换管理层，由于双方存在的委托代理关系，所有者和管理者的信息不对称，也会导致并购方不能及时发现公司管理层的不作为或管理失职，标的公司的业绩下滑使并购方遭受投资损失。通过签订对赌协议，并购方在对赌协议中与被并购方约定相应的业绩指标和补偿条款，来降低自身所面临的投资风险。并购方可以大幅度降低自身由信息不对称等原因造成的并购风险。

对赌协议是一种估值调整机制，是并购双方面对未来不确定情况作出的约定，一般是被并购公司未3—5年利润增长率或者净利润等业绩指标能否达到一定标准的约定，若未来达到或者超过了约定的条件，则投资方给被并购公司一些奖励；若届时未能实现约定的条件，则被并购公司给投资方相应的补偿。签订对赌协议相当于购买方在并购时取得了一个“看跌期权”，该“看跌期权”的标的是并购双方在对赌协议中制定的业绩指标等条件，当被并购方不能达到制定的业绩指标等条件时，即标的价格低于投资者的支付的对价，并购方可以行使期权，避免过大的投资损失；相反，则可以获得没有上限的收益。期权价格则是并购方所支付的并购溢价。对赌协议不同于赌博，不是零和博弈，如果能合理设置对赌条款并加强风险控制，可以有效降低并购的财务风险，保护并购投资者的利益，也能起到激励被并购方企业管理层的作用，最终实现双赢的效果。对赌协议主要是通过设置业绩条件和补偿条款减低投资风险和平衡并购双方经济利益的。

对赌协议中最关键的是补偿条款的设置。补偿条款包含补偿方式和补偿金额的计算。补偿方式常见的方式是现金补偿，还有股票补偿，混合补偿方式等。补偿金额的计算通常按未完成业绩承诺的一定比例来计算，并设定补偿金额的最大值，例如，2020年度陕西秦煤实业集团运销有限责任公司收购北京科锐的股权时补偿金额为：如果未完成业绩承诺，补偿金额为三年累计承诺的净利润与三年累计实际净利润的差额，补偿金额的最大值为并购溢价，如果完成了业绩承诺则无需补偿。

(三)企业并购中定价风险防范措施

首先，对于目标企业进行更加全面更加深度的调查。也就是在并购之前，要对于目标企业的财务运行情况进行调查，关注最近几年的财务情况、业务运营情况、企业盈利情况，确保专家开展评估的时候有着更为全面系统的资料作为支撑，这样就不会出现定价偏差，实践中通常聘请具有相应资质的会计师事务所到被并购公司进行尽职调查，以获取对方全面的财务信息；其次，在进行目标企业估值的时候，还需要邀请更多的专业评估师参与进去，依靠获取到的资料，进行更加准确更加科学的评估，尤其是行业内的专家，最好可以架构专业评估团队，在调查分析基础上，确保可以从资产结构维度、从经营状况维度、从资产价值维度、从获利能力维度来进行归结，生成对应价值评估报告；再者，在进行价值评估的时候，要选择科学有效的价值评估方法。比如，对于一些企业，有着大量的无形资产，可能是技术专利权、可能是客户信息、可能是市场占有率、可能是网络服务平台，对于这些无形资产进行评估的时候，就不能使用传统的评估方法，此时可以建立价值评估模型，在此基础上考量多方面因素，确保可以更加科学更加全面地评估。

(四)企业并购中融资风险防范措施

在企业并购过程中，融资属于重要的环节，在此环节也容易出现对应的风险，应该懂得采取对应的措施来进行规避和防范。在此过程中需要做好的工作主要有：其一，采取多方面的措施，实现合适融资方式的选择。要对于企业自身经营情况进行分析，确保可以选择合适的融资方式。多数情况下，可以坚持先内后外和先快后慢的原则，依照融资时间诉求，选择对应的融资方式，还可以从融资成本角度入手，确保融资结构可以不断优化，在此基础上思考融资规模和财务风险等因素，并且尽可能地实现融资规模的控制；其二，确保并购财务预算体系得以构建。依照前期对于目标企业经营情况，资产情况等财务信息的掌握情况，对于并购每个环节中需要资金资源进行合理的配置，在此基础上还需要思考企业偿债能力和经营情况，在准备充分并购资金的基础上，可以合理地进行资本结构优化，确保资金成本得以控制。

(五)企业并购中支付风险的防范措施

在实现支付风险控制和防范的过程中，需要关注的节点主要有：其一，确保选择的支付方式是科学合理的。在支付方式确定的时候，可以充分了解自身的实际情况，对于符合双方利益的方式，可以优先选择。再者还可以结合实际情况实现支付方式的组合，选择不同的支付方式来支付，这样可以规避支付风险，确保不同支付方式的优势发挥出来。避免因为现金支出太多，导致企业现金流出现问题，把股权支付控制在合理范围内，避免股权稀释带来的丧失控制。其二，实现支付成本的控制。关注支付结构的优化，确定现金支付、杠杆支付和股权支付的占比是科学合理的，依照自身企业实际财务情况和偿债能力，确保公司控制力不会下降，增加股权支付占比，降低债券支付比例，控制现金使用，避免在后续运营的时候出现现金不足的情况。也就是说，依靠上述的措施，确保支付成本能够得到合理的控制。

(六)实现整合风险的防范

在企业并购的过程中，还可能在整合环节出现问题，此时就需要树立风险防范和管理意识，切实地做好此环节的优化调整工作。详细来讲述，在此过程中需要将焦点放在如下几个环节：其一，建立全新的财务管理制度。部分并购案件中，存在跨国并购的倾向，此时两个企业在企业管理上有着很大的差异性，此时并购后需要建立符合企业发展的财务制度，建立新的财务团队，确保对于财务工作人员的责任进行更好的划分。在此过程中双方可以对于彼此的人员配置情况，资产结构情况，业务范围情况，文化差异情况进行探讨，正确认识彼此存在的差异性。在并购之后，对于人财物以及文化进行合理的整合，制定有利于双方发展的财务制度，此时需要考虑的有：组织架构因素，人员配置因素，员工意愿因素，关注资产之间的整合，规避技术壁垒，确保人员、渠道和市场资源可以进入到共享的状态，这样自然可以降低企业运营成本，确保规模效益得以完全发挥。其二，高度重视企业之间业务整合工作的推动。正确看待两个企业在服务平台和细分市场上的差异，确保自身优势得以保护的基础上，能够遵循取长补短的原则，确保客户资源和渠道可以不断创新，在此基础上实现服务平台和业务类型的优化。内部资源配置的过程中，也可以使得市场竞争优势不断创造，继而使得客户可以享受更加理想的服务。其三，高度关注企业文化之间的整合。文化整合的难度比较大，在此过程中需要关注的有：对于高管的换血，需要从企业文化和企业经营理念维度入手，在此基础上生成整合方案。在此过程中需要思考传统文化的差异、语言、员工管理方式、工作效率、企业薪资福利、企业考勤制度等，确保多方面的内容可以进行优化整合。在此过程中，要懂得从企业文化差异入手，思考已有企业文化的特点，在此基础上保证能够做到充分尊重。再者采取措施引导员工，确保双方企业文化可以慢慢地融合起来，尊重人的价值培养，尊重员工，确保每个员工可以度过并购带来的变化阶段，然后使得企业文化与企业发展目标保持吻合，这样自然可以使得企业并购效益得以全面发挥。

三、结语

综上所述，企业并购的过程中，必须要高度重视企业财务风险评估和防范工作的开展，在此维度进行更多的投入，优化财务风险评估和防范行为，确保财务风险评估和防范体系得以构建，这样才能够进入到更加理想的财务风险评估和防范格局。在此过程中，企业要懂得从全局的角度入手，生成更加精细化的财务风险评估体系，建立更加多元化的财务风险防范机制，继而确保财务风险评估和防范工作能够进入到更加理想的状态。