浅谈基于合同管理的企业合规管理机制

金 鑫 大庆油田有限责任公司第八采油厂

一、加强合同管理是企业提升合规管理水平的重要内容

合规，即使公司经营活动与法律、管治及内部规则保持一致。企业合规管理相对于法律风险管理，不仅在内涵外延、风险识别内容上更为落地，其工作的基本流程也更为细致、明确，更便于企业操作并能够为企业带来实质性变化。不仅适用于央企，对其他的国有企业和民营企业同样行之有效。合规管理，是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、预警、防范、控制、化解合规风险的一整套管理活动和机制。合规管理，与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱，是风险管理的一个关键环节。2021年10月17日，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确提出国企改革三年行动和着力健全合规管理体系，不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法制企业建设。这使合规管理成为了企业的内在需求。而合同管理是企业生产经营活动的重要依据，是企业经营管理中必不可少的一部分，直接关系到企业的收支，是企业利润的载体，提升企业的合同管理水平，不仅是企业合规管理的重要组成部分，也是企业合规运营、高质量发展的有力保障。

二、企业合同管理的突出问题

随着国有企业深化改革的推进，推进合同管理规范化、精细化，为企业合规运营、高质量发展提供了有力的保障，合同管理得到了更多的重视和投入，但是一些问题也逐渐凸显出来，成为企业管理的“顽疾”，必须引起所有管理人员的高度重视。

(一)合同审查监管不到位

合同审查需要经过部门初审、财务审查、计划审查、法务审查等环节，个别单位领导和业务人员存在 “重业务、轻合同”的思想，任务合同管理是属于法务管理部门的职责，法律风险意识淡薄，而合同中涉及到具体的业务及相关专业知识以及财务信息和计划信息，法务部门又无法完全掌握，这样不仅给法务部门的合同管理工作带来了巨大的负荷，同时也大大降低了合同的合规管理水平。

(二)事后合同问题依然存在

事后合同一直是合同风险防控的重点领域，是指在项目实施前未签订而在履行过程中或履行完毕后签订的合同，分为显性事后合同和隐性事后合同。签订时间晚于合同履行时间则为显性事后合同，一般在日常工作中比较容易发现，较容易管控。隐性事后合同的实际合同履行期限与签订的合同履行期限往往不一致，由于其隐蔽性较强，合同管理部门日常审批过程中较难认定，但其可能导致的法律风险却不容忽视。不仅将导致项目监管环节缺失和企业风险管理失效，还会带来极大的交易风险。主要原因：一是合同承办部门工作缺乏前瞻性，统筹性不强，导致预留签订时间不足。二是个别单位仍然存在领导重视程度不够、制度理解不到位、个别业务人员风险意识淡薄的问题。三是个别承办人员责任心不强、合同承办质量不高，出现合同文本质量差反复退审、不及时跟踪合同进展、合同审查审批超时等情况，从而影响合同签订时效，增加了事后合同的发生几率。四是个别单位还存在着合同人员换岗频繁问题，导致人员接替过程中的适应期间业务风险增大。分析以上事后合同成因，核心还是责任心不强、履行责任不到位的问题，事实上，主观原因造成的事后合同是完全可防可控并可以避免的。

(三)合同履行出现异常情况

合同履行监管不到位，合同交底制度没有得到有效落实，合同履行负责人的作用没有充分发挥，导致合同履行异常。主要表现为：一是个别单位领导和业务人员存在“重合同签订、轻合同履行”思想，工作统筹性不强，过程管理不到位，未能及时掌握工作进度，导致合同履行异常。二是合同交底制度执行不彻底。施工项目严格进行了工程交底，但对于部分工程检测、监理等建设工程辅助项目，合同承办人员对风险预估不足，将合同签订情况表发送给项目经理，视作合同交底，由项目经理在项目施工过程中给检测单位随时下达任务委托，未及时签署相关交底单据，容易造成责任推诿。三是未及时妥善处理履行异常的合同。承办单位未能及时发现合同履行异常状况或发现异常情况后未能及时变更合同，形成违约风险隐患。四是部分合同未按约定结算，存在逾期结算合同款、拖欠民营企业、中小企业合同款情形问题，容易造成经济纠纷，影响企业的社会形象。

(四)制度相对于企业的发展有所滞后，不利于合同的签订

合同的签订需要符合国家法律法规和企业相关的各种规章制度，随着《中国人民共和国民法典》的颁布，原有的企业的管理办法和规章制度没有及时地进行更新和解读，已无法满足企业目前的发展需求，导致合同管理人员每天都要面对繁重的咨询工作，处理各种企业的规章制度无法含括的“特殊问题”，这种游离在制度之外的“特殊问题”就成了企业合规管理的一大漏洞。

三、强化合同管理，完善企业合规运行机制

(一)全面强化领导及管理人员合规管理意识，从思想上对合同管理重视起来

将合同管理与领导的履职能力挂钩，让合同管理的合规运行从领导开始重视起来，在意识上形成从上到下的统一。合同管理是关键把控环节，并不是一味地否定和拒绝，而是依法修正完善，是善意的警示和规范，是对企业利益、诚信度和管理人员生命的呵护。严格合同履行不仅仅是一项具体业务的实施过程，而是对践行岗位责任的体现，也是对职业道德修养的见证。保持管理人员的相对稳定，如遇极特殊情况出现人员变动，要提前做好接续人员的培训，保证对接人员具备上岗条件要求。同时，强化制度宣贯和人员培训，适时开展合同管理相关制度宣贯及实务培训，确保制度落实到位、理解到位、执行到位，进一步提升合同管理人员的敬业精神、认知能力、风险防范意识和业务能力，消除合同只是业务人员岗位职责的思想误区，整体提升员工的合规管理意识，让合同管理工作高质量运行。

(二)将合规管控融入进合同业务环节

合规管理和业务管理不是两件事儿，要真正落实“管业务必须管合规”的理念，切实让合规管理融入到合同管理的每一个环节。做好合同业务统筹和规划工作，进一步规范合同管理的科学运作，加强项目的事前论证，从根本上杜绝事后合同的发生。强化签订过程的时效管理，进一步保证合同管理提质增效。着力提升合同申报质量，减少合同审批退回次数，促进合同一次通过率稳步提高；要求承办人员加强合同跟踪催办，退回的合同应在1个工作日内及时落实修改，并积极通过即时通、电话、登门请示等多种形式沟通催办，提高合同审批签订时效。同时，定期查看审批时间过长的合同，要求相关承办部门对超时情况进行跟踪说明，并提出整改意见。加强沟通与配合，从整体运行的角度看待问题，关联性项目要相互掌握实施进度，做好项目承接。例如，设计、环评、安评、基建、土地等部门应理顺中间环节，相互沟通配合，辅助性项目要先于主体工程签订合同，确保项目合规运作、顺利实施。同时，科学统筹、提前规划、规范运作，加强项目的事前论证，保证事前签约，降低交易风险。专业管理部门应实行归口管理，对于同类项目优先采取项目批量谈判、合并招标、合同捆绑签订等方式，提高合同签订效率，让合同审批的每一个环节都将自身的责任肩负起来，明晰权责，加大问责力度，充分实现合规效能，使合同管理工作高效有序地运行。

(三)强化监管力度，规范合同履行负责人的责任

每一个合同都约定唯一一个合同履行负责人，负责合同的履行责任，在合同签订之后需合同承办人及时与合同履行负责人进行合同交底工作，强调合同的相关责任及法律风险，并形成书面文件。在合同履行过程中如果出现问题影响合同的继续履行时，合同履行负责人需及时地进行沟通、协调，实时推进合同的履行，同时对于出现的无法协调的问题需要及时提出《合同履行异常报告》《合同履行终止确认》等，落实合同争议处理办法，避免因合同履行不当从而引发法律风险。同时，对于超时履行的合同，应查找未履行的原因，并针对其原因进行变更、终止、账务处理等，及时进行清理。

(四)建立管理考评机制，进一步突出合同管理的重要性

为促进合同管理水平提升，合同管理责任落实，对于合同管理的相关制度和要求落实情况，建立相应的考评机制，实行不定期、季度检查考核。定期拟召开一次专项会议现场讲评执行情况，每年年底进行年终验收，对再发生事后合同的单位及负责人进行责任追究，为强化主要领导第一责任人职责，考核结果将在主要领导的绩效指标中直接体现。同时，将合同管理评价情况与各单位考核结果挂钩，把合同管理的规章制度融入到考核并量化指标，使考核结果清晰明确地反映合同管理中出现是问题。

(五)完善合同管理制度，建立持续上升的合同管理改进方案

合规管理，制度在先。所谓的合规管理，前提是要明确管理制度，让企业的一切的行为都在制度的管理范围之内。合同管理中出现的问题一方面反映的是管理水平的不到位，另一方面则是原有的合同管理制度已无法满足企业发展的现状：国家法律法规已经做出了调整，市场宏观经济环境和微观经济环境以及企业的自身情况均发生了变化，合同管理制度也要与时俱进地做出相应的调整，确保管理制度与市场环境和企业需求相一致。同时，积极践行“合规管理”的原则，自学形成“红线意识”，持续规范合同管理工作。利用PDCA原理，即：将工作分成计划(Plan)、执行(Do)、检查(Check)、处理(Act)四个环节。计划环节要预先对所要开展的项目进行预判和计划，针对项目的开始时间、审批流程等做好先前工作，为合同签订预留出足够的时间，从根本上避免事后合同；执行环节，要严格按照合同管理相关的制度规定进行操作，相关的监督岗位也要严格履行监管职责，切实让合同管理的合规运行落到实处；检查是在每一项工作完成后，每个人对自己完成的工作进行检查，找到工作中出现的风险漏洞，相应的上级部门也要对基层的工作定期进行检查，及时指出出现的问题；处理环节是每个人对自己工作中发现的漏洞积极思考，及时补救，同时上级部门针对在检查时发现的共性问题和隐形问题，及时找到解决办法，防止在今后的工作中再次发生。定期开展合同自检自查工作及专项检查、合同清理工作，及时查找风险源，采取措施化解风险。在履行合规监察制度中，把合同管理作为重点内容，加大事后合同等突出问题的考核力度，定期进行风险排查和履行检查，使合同监管演变成日常管理行为，自觉形成“红线意识”，才能将合同管理工作进一步提升，才能使合规管理的理念灌输到日常工作的每一个角落，不断强化对合同的合规管理。

四、结语

合同管理是企业合规管理的重要内容，全面加强合规文化建设，努力培育合规管理文化理念不仅仅是企业稳健发展、长治久安的内在要求，也是完善企业治理，提高风险管理水平，增强企业核心竞争力，助推管理升级的基本条件。只有将合同高效地管理起来，确保合同依法合规的运行，才能够保证企业的长期稳定发展。因此，合同依法合规的运行制度对于企业开展经营活动有着非常重大的意义。积极探索合同管理的合规运行，进一步完善企业管理的合规管理机制，使企业的整体管理水平。