不良债权资产证券化会计处理探析

刘苗 北京志勤会计师事务所

引言

近年来，我国深化供给侧改革，国内经济处于增速换挡、前期刺激政策消化、结构调整阶段，此前经济高速发展过程中积聚的信用风险、现金流压力加速显现，加上突发的新冠肺炎疫情影响，实体企业的经营受到严重不良影响，不良资产规模处于高速增长中。2021年三季度，商业银行不良贷款余额为28335亿元人民币。资产证券化为企业处置不良债权资产提供了新方向，但是想要确保不良债权资产证券化顺利实施，需要规范相关会计处理工作，通过会计业务纪录证券化过程中产生的经济活动及经济责任。不良债权资产证券化业务最早开始于欧美等国，在我国起步较晚，尚未形成能够应用于实务操作的会计处理制度和模板，如果无法实现对不良债权资产证券化业务的准确会计计量，会降低会计信息的可比性、有效性，还可能给投资人等带来风险。

一、不良债权资产证券化会计处理概念

（一）不良债权资产证券化概念

由于风险评估体系不健全、金融市场发展过于迅速、企业存在急功近利经营误区、为了扩大信贷业务通过风险较大的资产审批、为了获得额外利益等，形成具有风险不确定性的债权资产，这债权资产便被称为不良债权资产，主要包括金融机构、企业难以收回的贷款、应收账款。

不良债权资产证券化指的是以一定不良债权资产或现金流量为基础，通过在市场上发行证券的方式来募集资本。从广义角度来讲，不良债权资产证券化属于一种基于证券不良债权资产的资本运作形式，包括实体债权资产证券化、信贷资产证券化、现金资产证券化、证券资产证券化等多种类型。从狭义角度来讲，不良债权资产证券化指的是信贷资产证券化，其分类依据是证券化原始债权资产，包括债权资产支持证券化、住房抵押贷款支持证券化两种类型。

（二）不良资产证券化会计制度

我国不良债权资产证券化会计处理相关标准和制度都处于不断实践和探索中，需要基于我国国情及国际会计准则，对会计处理进行试点研究及调整。现行会计处理依据主要有《信贷资产证券化试点会计处理规定》（试点会计规定）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（第23号准则）等，这些文件对不良债权资产证券化会计处理中的会计确认、会计计量等实务操作做出了规定。例如，第23号准则对于金融资产转移计量的规定如下：对于能够达到转让要求的部分资产或全部资产，应当将确认收到价款与账面价款的差额、公允价值变动累计金额计入当期利润。第23号准则关于签订服务合同相关服务的规定如下：企业需要按照合同确定资产或负债，并且将公允价值作为初始计量，从而组成对价。

二、不良债权资产证券化会计处理流程

（一）不良债权资产证券化参与主体

为了确保不良债权资产证券化会计处理业务的顺利实施，各个参与主体需要共同协作及相互配合，实现有效联动，主要参与主体如下。发起机构，指的是需要处理和转让不良债券资产的企业。受托机构，指的是接受企业委托发行不良债权资产证券的机构，一般为证券公司、信托投资公司，主要职责为发行证券、管理资产、披露资产证券化信息、分配收益等。资金保管机构，指的是接受受托机构委托负责保管信托资产的机构，一般为商业银行，需要独立于发起机构存在。评级机构，指的是接受受托机构委托对不良债权资产证券化进行评级的机构，主要职责为进行初始评级、进行跟踪评级、出具评级报告等。会计顾问，指的是接受发起机构或受托机构委托，负责为不良债权资产证券化业务提供税务咨询、会计咨询等服务的会计师事务所。

（二）不良债权资产证券化基本流程

①发起机构需要规划不良债权资产证券化入池资产条件，在此基础上构建储备资产池；随后配合评级机构、会计顾问等服务机构，调查和筛选储备资产池中符合入池资产条件的资产。②结合相关法律法规选择中介机构，即上文中提到的不良债权资产证券化参与主体，受托机构需要有发起机构直接选择，其余中介机构按照具体业务需求进行选择。③设计交易结构及交易流程，具体包括增加信用等级、核实相关法律法规、分析现金流预期等。④基于我国现行不良债权资产证券化法律法规及规章制度，向监管部门递交业务审批材料。⑤业务审批通过后，由发起机构及受托机构进行定价，由受托机构进行发行，同时委托其他中介机构做好相关服务。⑥就业务进行后续信息披露及跟踪评级。⑦回收执行不结合的业务项目。

（三）不良债权资产证券化发起机构会计确认

企业按照不良债权资产风险、报酬、控制权，将不良债权资产证券化业务分为三种类型，针对不同类型业务有不同的账务处理方式，具体如下。第一类业务：企业转移了不良债权资产的全部风险、报酬，应当终止资产确认，并且将不良债权资产账面价款和实际收取价款的差额计入当期利润。第二类业务：企业保留了不良债权资产的全部风险、报酬，应当不终止资产确认，并且将不良债权资产实际收取价款作为一项负债。第三类业务：企业既没有转移也没有保留不良债权资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当区分以下两种情况，企业放弃了不良债权资产控制权，应当在出让日终止资产确认，并且将不良债权资产的账面价款和实际收取价款的差额计入当期利润；企业未放弃不良债权资产控制权的，应当在出让日之后按照后续涉入程度，确认有关资产和负债。

（四）不良债权资产证券化发起机构后续计量

第一类业务：企业需要在业务存续期内，对次级债权进行会计核算；当业务终结时，对次级债权进行到期处理。第二类业务：企业需要在业务存续期内，对标的不良资产进行会计核算；不良债权资产证券业务产生的成本需要计入各期费用算；当业务终结时，对不良债权资产证券化金融负债进行终止处理。第三类业务：根据收入确认原则，在财务担保协议期间分解财务担保协议初始确认金额，计入当期利润；如果企业次级债出现减值，按照减值金额相应冲回继续涉入负债、继续涉入资产；当业务终结时，对次级债权进行业务处理，同时将涉入资产及负债资产差额计入当期损益。此外，企业需要在业务存续期内，结合不良债权资产证券化业务的实际情况，清仓回购或赎回对标资产。

（五）不良债权资产证券化发起机构信息披露

试点会计规定关于不良债权资产证券化信息披露的规定如下：原始资产持有人需要在披露报告披露资产属性、资产所有权性质、资产和负债价值、继续确认资产和负债价值等信息。中国人民银行发布的第16号公告关于不良债权资产证券化信息披露的规定如下：发起机构构建储备资产池的条件；储备资产池的特征及分布区域；发起机构的担保方式、审查标准、违约处理方式及标准、对于资产池入池资本的解释等；债权资产在信托财产中的合同序号；租借公司所属行业、所在区域。

三、不良债权资产证券化会计处理问题

（一）会计确认问题

不良债权资产证券化面临的会计确认问题，主要指的是不良债权资产在接受证券化处理之后能否有效完成风险隔离，从而终止不良债权资产确认，转出不良债权资产负债。目前，不同文件对于不良债权资产证券化会计确认的规范有一定出入。例如，试点会计规定：当企业能够转移不良债权资产95%及其以上风险、报酬时，针对此资产需要进行终止资产确认。但是中国人民银行第21号规定：不良债权资产证券发起机构需要按照不低于发债券产品发行总量5%，保留自身发行的债券产品；如果是最低级别债券产品，保留比例需要超过5%，这一规定在一定程度上限制了企业进行不良债权资产证券化处理。由此可见，现阶段不良债权资产证券化会计规定不够完善，再加上不良债权资产证券化业务的复杂性，很容易令会计人员在进行会计确认的过程中出现问题，比如难以判断不良债权资产是否发生了转移。

（二）会计计量问题

我国现行会计准则规定，将公允价值作为金融资产计量依据，公允价值指的是在交易日有序交易活动内，出售一项资产、转让一项负债需要付出的成本。受到我国金融市场完善程度不足的影响，再加上不良债权资产本质属于无法当期回收资产，导致实际交易过程中的不确定性因素较多，致使公允价值确定面临较大难度和较多问题。我国现行会计准则规定，将没有终结确认资产的公允价值作为后涉入资产价值计量依据，按照账面价款将留存权益列入资产负债表。但是如果应用上述方式完成涉入资产价值计量，确认收到价款与账面价款的差额需要计入当期损益，这与会计实质性标准相悖，也可能导致人为调节当期收益的情况。

（三）后续涉入资产问题

我国现行会计准则规定，企业应当将后续涉入资产产生的相关资产确认为收入，将后续涉入资产产生的负债确认为支出。但是同时又规定将保留服务资产确认为未终止金融资产，此时，企业会计人员便面临着如何核算保留服务资产的问题，是应用单独核算方式，还是应用于未终止确认资产一起核算方式，这给会计人员进行后续涉入资产确认和计量带来了困扰。

四、不良债权资产证券化会计处理意见

（一）完善整体会计制度

通过上述分析，可以发现我国现行会计制度关于不良债权资产证券化会计处理的规定都属于框架性概念，即缺乏对于制度的具体解释和细化标准，使得业务会计处理缺少完善的操作引导，会计人员也难以找到一些会计处理问题的解决依据及方案。基于此，建议相关部门专门针对不良债权资产证券化会计处理制定作业指导书，形成对业务范围内各项会计处理操作的归纳和整理，明确各个节点的主要问题及解决方案，使得会计人员在进行会计处理实务操作时，有既定规章制度及标准依据可以遵循。

（二）完善会计确认制度

在监管部门监管要求及我国现行会计制度要求下，企业不良债权资产证券化业务需要完成出表任务，同时不能对信贷资产创造条件造成影响。但是在实际的会计处理实务操作中，由于不良债权资产与其他类型不良资产相比具有一定特殊性，即不良债权资产证券化项目的类型较多、结构较为复杂、附加条款较多，为了吸引更多的投资者购买证券产品，并且合理确保投资者的合法权益，需要完善不良债权资产终止确认标准。基于此，建议将是否存在后续涉入资产作为不良债权资产终止确认标准，这样既能够减轻会计人员的会计确认负担，也具有更高的可操作性。例如，商业银行为了增加信用等级保留的权益，以及担保合同预计的需要在未来承担的责任，都需要归结到不良资产池中，并且将后续涉入资产金额作为不良债权资产终止确认依据。

（三）健全会计计量方式

关于不良债权资产证券化业务，应用公允价值计量方式及账面价值计量方式，都符合我国现行会计准则规定，可见部分规定自身存在矛盾。基于会计处理的真实性和谨慎性原则，针对后续涉入资产应用账面价值计量方式更为合理，这是因为后续涉入资产实际上属于企业不应当终止确认的财产，如果应用公允价值计量方式，可能会造成虚假性会计利润，同时会降低会计报告的真实性和可靠性。此外，建议现行会计准则明确会计计量存在的矛盾，同时进一步明确相关准则，例如，针对不同场景进行不同的会计计量规定，实现对应会计计量规定的细化和规范化处理。

（四）明确后续涉入资产处理规定

我国现行会计准则并未就后续涉入资产处理形成明确规定，并且不同文件或准则在同一处理规定上还可能存在矛盾，这些都不利于会计人员把握后续涉入资产处理问题。基于此，建议在对不良债权资产进行证券化处理的过程中，将服务资产作为代理业务看待，针对服务资产设置专门的资产账户，应用单独核算方式，不应当与企业其他不良债权资产应用同一个账户。此外，需要明确后续涉入资产、负债的账户性质，明确账户是属于资产负债业务范畴还是收入费用业务范畴。

（五）管理层需要明确不良债权资产证券化融资目的

不良债权资产证券化会计处理核心问题为明确融资目的，这表示管理层需要明确此业务的融资目的，即剥离不良资产或者是将不良资产转换为企业收益，融资目的决定了会计人员应当将不良债权资产作为担保金融业务进行处理，还是作为销售业务进行处理。从国际会计实务操作经验来看，企业对于不良债权资产证券化处理的态度决定了企业应用的会计处理方式，不同的会计处理方式也将影响不良债权资产处理效果。

结语

综上，在现有流程基础上，不良债权资产证券化会计处理可以从完善会计确认制度、健全会计计量方式、明确后续涉入资产处理规定等方面做出改善，以此来满足经济社会发展需求及不良资产证券化业务要求，在合理控制债权资产处理风险的前提下，提高不良资产证券化业务流程的规范程度。此外，需要就不良资产证券化业务形成专门会计制度和政策，规范各个会计处理环节的操作流程及操作标准。