基于舞弊三角理论的上市公司财务舞弊研究——以T 公司为例

钟溪楠，郭秋菊

（哈尔滨商业大学， 黑龙江 哈尔滨 150028）

一、引言

随着《中华人民共和国证券法》(以下简称新证券法)于2020 年3 月1 日的正式施行，标志着我国证券市场基础制度得以进一步的完善。但是康美、康得新等医药上市公司的财务舞弊的相继出现，又引起了信息使用者对于资本市场的关注。因此，通过对新证券法实施后又一上市公司——T 公司的财务舞弊案例的研究，借此分析新证券法的落实力度与效果。通过对T 公司的舞弊动机及手段的分析研究，并提出相关治理措施，有助于识别上市公司财务舞弊行为，同时为企业进一步完善其内部控制以及治理结构提供思路，以促进资本市场平稳有序地运行。

二、案例介绍

(一)公司介绍

2000 年，张某和其妻子李某于湖北成立A 公司，张某任职董事长,李某任职董事。张某从连锁网络、物流体系、供应链三方面入手，开始了其创业之路。该公司旗下药房通过连锁加盟的方式，只用了5 年时间就实现了分店数量从1 家店到3000 家店的连锁布局。为了实现物流体系的大范围覆盖，A 公司先后在全国范围内开设了5 个大型医药物流。其后，A 公司通过成立多家子公司，形成了多元化产业集群，构建了贯穿全国的大健康产业供应链。从无到有，A 公司仅用了五年就实现了高达14 亿的销售额，顺利成为国内连锁药店的前三甲。2015 年4 月，A 公司为了上市作价61.26 亿元注入新疆啤酒花股份有限公司(以下简称啤酒花)。2016 年5 月，T 公司完成借壳上市，A公司成为了T 公司的第一大股东。

(二)公司违法情况

1.年度报告财务造假

2016 年至2019 年，T 公司利用子公司虚构销售采购业务，通过虚增销售及管理费用和伪造银行回单等方式，实现了营业收入、营业成本、费用与利润的虚增，具体金额如表1 所示：

表1 T 公司2016 年-2019 年虚增项目单位：亿元

2.关联交易未及时披露

2016 年至2019 年末，T 公司在未经过审议的情况下，通过子公司向其控股股东A 公司及其关联方提供非经营性资金。截至2020 年6 月末，仍有超14 亿元资金未归还，具体金额如表2 所示。经证监会调查，A 公司及其关联方占用资金主要用途为偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。

表2 2016 年-2020 年关联方占用资金明细单位：万元

3.公司募集资金存放及实际使用情况未如实披露

2016 年T 公司通过借壳上市，通过非公开发行方式募集资金共计15.51 亿元，其中7.81 亿元用以支付重组交易的现金对价，剩余款项将用于企业募投项目。2018年6 月至2019 年4 月，T 公司以向汉唐电力建设有限公司(以下简称汉唐电力)、中胜(北京)建设有限公司(以下简称中胜建设)等4 家公司支付“工程款项”为由，利用其支付股利和维护日常经营开支等名义，将1.63 亿元转至A 公司。T 公司对于上述行情况均未及时披露。

综上，T 公司因违反《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》,自2022 年4 月12 日起，上交所对其股票实施停牌。

三、案例分析

(一)舞弊三角论分析

本文基于舞弊三角论，从压力、机会和借口三个方面分析T 公司2016 年至2019 年发生的违法事实的内在机理。

1.压力

T 公司过于追求急速扩张，却未考虑实际的现金流及资金链状况，造成了巨额的应收账款积压，在上市前一年即2015 年公司的应收账款高达12.68 亿元，严重影响公司后续上市的经营业绩。

并且在T 公司借壳上市之前，啤酒花的经营状况已急转直下，除其主营业务啤酒业务以外，房地产、果蔬等产业连年亏损，面临退市风险。2015 年啤酒花对外停牌并宣布进行重组，这也为T 公司上市后的发展埋下了较大的风险隐患。

在此过程中，存在一个重要的前提条件即T 公司需要与啤酒花签订对赌协议。该协议的目的是为了防止T公司为追求短期利益最大化而采取短视行为，影响公司后续发展。该协议要求作为业绩承诺方的T 公司在借壳上市后的三年内应完成4.6 亿元、5.29 亿元、5.61 亿元的净利润业绩对赌，若无法达到要求则需对啤酒花进行一定的补偿。但T 公司2015 年的净利润仅有0.64 亿元，很难完成巨额的对赌协议。因此T 公司不得不选择铤而走险，通过采取虚增营业收入等舞弊手段完成对赌协议。T 公司2016 年至2020 年营业总收入与扣非净利润变化如下图所示：

2016 年-2020 年营业总收入与扣非净利润变化图(数据来源：企业年度报告)

如图所示，T 公司2016 年至2018 年的扣非净利润与对赌协议所承诺的目标相差无几。在对赌协议期限过后，T 公司因不再粉饰其财务报表，以至于扣非净利润断崖式下跌。甚至于2020 年底，T 公司的扣非净利润与2018年相比，相差了16.5 亿之多。

2.机会

一方面，根据T 公司2018 年度报告显示，该公司当年药品、医疗器械确认的营业收入超106 亿元，占合并报表营业收入总额的98%。巨额的销售收入使得审计的调查难度大大增加，为其虚增营业收入提供了可乘之机。因此T 公司选择利用子公司进行虚假交易从而虚增利润。

另一方面，T 公司内部控制未起到任何监督作用。张某、李某夫妇分别作为T 公司的董事长和副董兼总经理，合计持有该公司超四成的股份，使T 公司最终成为张氏夫妇的“一言堂”。该公司自2016 年上市，其公司治理与内部控制方面一直存在严重的不足，公司组织架构混乱，内部控制起不到应有的作用，最终导致公司的主要经营活动及资产管理等方面存在较大漏洞。然而该公司2016年至2018 年均认定其内部控制有效，并且不存在重大缺陷，直至2019 年对赌协议完成后，T 公司被出具了否定意见的内部控制审计报告，该公司才在内部控制自我认定中指出其内控系统性失效。

同时，由于2016 年至2018 年期间，新证券法处于修订阶段，并未公布实施，而原证券法对于上市公司的财务造假处罚力度不够，监管力度不强，致使上市公司舞弊成本较低，舞弊事件屡屡发生。

3.借口

2016 年至2018 年，T 公司均会出具两版年度财务报告，一版为“报告版”，一版为“订正版”。其2016 年的“订正版”将非医药产品销售行业的营业收入增长率由负更为正；2017 年则针对重要事项进行了详细补充；2018 年针对应收账款及其他坏账准备计提情况等14 项内容进行了补充。对此上交所向T 公司下达问询函，该公司给出的解释竟然是工作人员因疏忽大意导致年报存在纰漏。类似的“疏忽大意”持续了三年，这种浑水摸鱼、屡教不改的作风严重不符合作为一家上市公司应有的严谨认真的态度。

(二)舞弊手法分析

1.虚构销售业务以虚增收入

T 公司2016 年至2018 年虚构银行流水对应的销售事项，缺乏交易合同、相关发票、物流记录、纳税记录来证明其存在。2020 年6 月23 日至28 日，利用其财务系统调整物流等业务所产生的其他业务收入和利润，且该项其他业务收入无对应成本费用，公司并未提供原始凭证证明交易的真实存在，共计虚增3.86 亿元。上述事项均不符合会计准则关于收入的确认要求及相关会计核算方法。

2.财务记录不规范

据查证，该公司账簿记载的确认收入的会计凭证，原始单据缺失情况较为严重，账证不对，账务记录不符合规定。并且在调查期间公司无法完整提供与收入确认相关的完整原始单据。同时经证监会从武汉、南京、新沂税务机关调取T 公司及其部分子公司2016 年至2019 年纳税记录显示，该公司已缴税款与公司披露情况存在重大差异，且上述公司记载的已通过银行存款缴纳税款的会计记录，均没有实际的银行资金支付流水，因此存在纳税记账造假。

3.非法转移公司资产

2018 年，T 公司及其子公司通过中胜建设、汉唐电力、湖北宜科智能工程有限公司(以下简称湖北宜科)、南京楚金建筑劳务有限公司(以下简称南京楚金)、武汉天盛嘉森装饰工程有限公司(以下简称天盛嘉森)向A 公司转入工程款共1.62 亿元。并据证监会核实，其中T 公司指示中胜建设将该笔款项划给以李某直系亲属为实际控制人所控股的四川贝尔康公司，且该过程与T 公司工程无关。除中胜建设外，上述公司的负责人在证监会问询时均避而不见。同时T 公司提供的湖北宜科、南京楚金、汉唐电力出具的关于借款的情况说明，其字体、格式一样，落款时间完全一致，存在伪造的可能性。因此有理由怀疑张氏夫妇利用上市公司募集资金非法转移公司资产，为家族企业——A 公司牟利。

四、财务舞弊防范策略

(一)会计事务所层面

1.强化舞弊识别

上市公司的财务舞弊手法主要集中在对于利润表的粉饰与操纵上，其中营业收入舞弊通常是财务舞弊的最常用的手段。因此作为审计机构的会计师事务所应时刻保持职业怀疑态度，合理分配审计资源，对于被审计单位的收入、费用、货币资金、成本等容易发生财务舞弊的科目进行着重审查，从而降低审计失败发生的可能性，同时对于上市公司的舞弊行为起到一定的震慑作用。

2.保证审计证据真实性

注册会计师不仅需具备应有的职业胜任能力，还应保持职业审慎力，针对可能存在的财务舞弊行为，持合理怀疑态度以积极寻找审计证据加以验证。并且针对易发生财务造假的会计凭证应进行多频抽样，保证账证相符，同时针对相关会计科目应与银行和关联方及时进行函证。对于被审计方提供的内部证据，注册会计师应保持职业警惕性与审慎性以识别证据的真实性与有效性，避免因企业内部财务记录造假所导致的审计失败的发生。

3.提高对关联方的警觉

上市公司与关联方的大额非经营性资金往来通常也是财务舞弊的“重灾区”。如康美药业就利用与关联方的交易为公司编制虚假报告。因此在进行审计的过程中，应加强对于关联方的识别，制定严格的关联交易审查流程。对于金额较大的关联交易应保持警觉，对于企业披露的相关信息采取更为完善的细节测试，以判断发生的交易的真实性与合理性，从而避免利用关联方进行财务造假以及转移资金等违法事件的发生。

(二)公司层面

1.完善公司内部控制机制

根据T 公司所披露的年度报告以及内部控制报告，该公司认为其内部控制制度完善，但是从上市当年起，该公司就存在财务舞弊问题，这表明该公司内部控制体系始终处于失效状态，并未发挥任何作用。因此上市公司应首先完善内部控制机制，建立健全风险流程管理及评价体系，强化责任落实制度，激励并约束管理层及员工遵纪守法、尽职尽责。同时应加强对于关键岗位的监督，定期轮岗，优化人力资源配置，防范管理风险。

2.规范公司治理结构

企业的管理层进行财务造假的目的无外乎是为了达到自己的目的或完成公司业绩，所以企业应实现两权分离，即决策权与执行权相分离，在保障独立性的同时充分实现二者的制衡作用，避免上市公司成为家族企业。同时，股东大会和董事会应充分发挥其应有的作用，防范终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”。其次，上市公司的机构投资者应主动发挥其人才及专业优势，主动了解公司信息，通过用手、用脚投票对管理层加以制约，以优化公司治理结构。

除此之外，上市公司的独立董事作为公司的战略与监督角色，应在保持其独立性的同时充分保障中小股东的权益，主动参与公司治理，积极履行相应职能，避免“一股独大”。同时应完善公司治理架构，董事会下应设置专门委员会，如审计委员会等，不断完善监督机构，保障公司信息的如实披露。

(三)监管层面

1.证券监管机构层面

证券监管机构应加强对于上市公司的监管，对于可能存在的舞弊行为进行及时的识别。案例中T 公司连续三年对已经出具的年度报告进行订正，上交所在数次发函询问后均得到的是较为敷衍的回复，对此上交所却未进行进一步的审查，直至该公司利润断崖式下跌，被两年连续出具无法表达意见的审计报告才引起证监会的注意。

2.第三方机构层面

一家上市公司的良好运营离不开专业咨询公司、证券机构、会计师事务所和律师事务所等第三方机构的参与。第三方机构在参与公司运营时应当与上市公司及其他第三方机构积极沟通，保持应有的独立性，以专业的知识为上市公司提供建议，同时出具真实可靠的报告。因此证券监管机构不仅要对企业的经营状况进行监管，还应加强对第三方机构的监督，以保障其所出具的报告真实可靠。

3.国家层面

国家可以通过加强电子监管力度实现监测。如今已进入“互联网+”时代，有效地利用电子技术能够更全面、更便捷并且更真实的反映企业的业务现状。国家可以通过建立票据信息共享平台，实现企业、银行、税务机关三合一的信息库，全面追踪上市公司的运营足迹，还原运营状况，促进资本市场平稳运行。

五、结语

“渡人难渡己，医者难自医”。2022 年4 月，证监会对张氏夫妇出具了市场禁入令并实施了较高的行政处罚，充分彰显新证券法的落实力度。但是财务舞弊事件仍层出不穷，这表明我国在防范上市公司财务舞弊的道路上仍任重道远。因此，相关监管机构应加强对于市场风险的管控，提高我国上市公司的整体质量，保护利益相关者的合法权益。