2021年上市公司审计情况分析报告

自2011年以来，中注协根据《上市公司年报审计监管工作规程》要求，在年报审计期间密切跟踪上市公司年报审计情况和审计机构变更情况，编发分析报告。2021年，中注协修订了《上市公司年报审计监管工作规程》，要求深入分析上市公司年报审计情况和非标准无保留意见审计报告情况，全面反映年报审计工作的情况与问题，并针对发现的共性问题和不当执业倾向，向行业发布有针对性的专业指导和风险提示意见。

我们以上市公司2021年年报审计快报和会计师事务所业务变更报备信息为基础，对上市公司2021年度财务报表审计、内部控制审计以及审计市场情况进行了分析，重点关注上市公司年报关键审计事项、公司持续经营能力、审计报告意见类型等，形成本报告。

截至2022年4月30日，上海、深圳、北京等三家证券交易所共有上市公司4816家，较去年同期净增514家，增幅为11.95%。其中，4805家上市公司于2022年4月30日前披露了经审计的2021年年报，有8家上市公司于2022年7月2日前披露了经审计的2021年年报，另有3家上市公司未披露经审计的2021年年报。

53家会计师事务所为4813家上市公司出具了2021年度财务报表审计报告。47家会计师事务所为共2526家上市公司出具了2021年度内部控制审计报告。

一、财务报表审计情况分析

（一）数据分析

1.财务报表审计意见类型情况

4813份财务报表审计报告中，标准无保留意见4556份，带强调事项段的无保留意见68份，带持续经营事项段的无保留意见49份（其中有9份是既包括持续经营事项段又包括强调事项段）；保留意见101份，无法表示意见审计47份，否定意见1份。

2.非无保留意见涉及上市公司板块和行业分类

从上市公司所属于的上市板块看，149份非无保留意见审计报告的上市公司分布于所有的上市板块，不同上市板块非无保留意见情况详见表1。科创板和北交所上市公司非无保留意见比例较低，分别为0.71%和1.11%；主板上市公司非无保留意见比例较高，为3.73%，高于总体非无保留意见比例3.10%。

表1 2021年度非无保留意见的上市板块分布

从上市公司所属于的证监会新行业分类来看，149家被出具非无保留意见上市公司分布于15个行业，仅4个行业没有上市公司被出具非无保留意见，分别是交通运输、仓储和邮政业，教育，居民服务、修理和其他服务业，综合。从数量上看，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业2个行业被出具非无保留意见的上市公司家数较多，分别为82家和22家。从所占比例上看，卫生和社会工作、住宿和餐饮业、房地产业、租赁和商务服务业等4个行业被出具非无保留意见上市公司的占比相对较高，分别为20.00%、11.11%、7.76%、7.25%。

3.审计报告中涉及持续经营问题的情况

257份非标准意见审计报告中有78份包含“与持续经营相关的重大不确定性”事项段，如表2所示。

表2 持续经营事项段分布情况

非无保留意见审计报告中，有42份报告审计意见的形成基础部分包括持续经营能力存在重大不确定性，其中保留意见11份，无法表示意见30份，否定意见1份。

119家被审计上市公司涉及“持续经营能力存在重大不确定性”问题，占全部上市公司的2.47%，占非标意见的46.30%。119家上市公司在各行业的分布情况如图1所示。其中，占比较高的行业有综合，住宿和餐饮业，农、林、牧、渔业，房地产业，租赁和商务服务业，占比分别为14.29%、11.11%、10.42%和10.34%。

图1 各行业持续经营重大不确定性情况

4．审计报告中关键审计事项情况

除47份无法表示意见和1份否定意见外，4765家上市公司的审计报告中披露了9409个关键审计事项，平均每家上市公司披露1.97个，较2020年的1.91个有所上升。需要说明的是，在对审计报告涉及的关键审计事项进行分析时发现，个别审计报告“关键审计事项”部分列示的关键审计事项数量不规范，如有的将应收账款坏账准备、存货跌价准备、长期资产减值统一作为“资产减值”1个关键审计事项，因其分别描述了“事项情况”和“审计应对”，为便于分析，本报告将其作为3个关键审计事项进行分析。

披露关键审计事项的上市公司情况见表3。

表3 披露关键审计事项的上市公司情况

从行业分布看，平均每家上市公司披露关键审计事项较多的行业有5个，分别为金融业，房地产业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业、文化、体育和娱乐业，平均的关键审计事项数量分别为2.42、2.21、2.09、2.08、2.05、2.06。

5.保留意见涉及事项有关情况

101份保留意见审计报告中，“形成保留意见的基础”部分共涉及182个事项，平均每份报告1.80个，详见表4。

表4 导致发表保留意见的事项分类统计表

6.无法表示意见涉及事项有关情况

47份无法表示意见审计报中，“形成无法表示意见的基础”部分共涉及166个事项，平均每份报告3.53个，详见表5。

表5 导致发表无法表示意见的事项分类统计表

7.保留审计意见和无法表示意见涉及事项行业分布有关情况

保留意见和无法表示意见形成基础涉及事项在各行业分布来看，制造业上市公司数量均为最多，其次是信息传输、软件和信息技术服务业，与被出具非无保留意见上市公司的行业分布保持一致。

（二）分析结论

1.非无保留意见审计报告数量和比例有所下降，但仍处于近年来的历史高位

非无保留意见的比例近两年均持续降低。但从2012年以来的上市公司非无保留意见的趋势看，非无保留意见数量及比例仍然处于历史较高水平，见图2。

图2 2012-2021年无保留意见数据对比图

北京兴昌华会计师事务所对＊ST圣莱2021年度财务报表出具了否定意见的审计报告。这是时隔2年后，证券审计市场再次出现否定意见审计报告。此前，我国证券审计市场发展史上，会计师事务所共对4家上市公司出具了5份否定意见年度财务报表审计报告。会计师事务所出具否定意见，往往需要顶住来自各方面的巨大压力，反映出注册会计师能够坚守底线，发挥独立鉴证作用。

会计师事务所在上市公司2021年年报审计中，贯彻落实《关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号，以下简称国办发30号文），遵循审计准则、严守职业道德、保持职业谨慎，坚持原则底线，敢于说“不”，确保了上市公司定期报告的信息披露质量。

2.上市公司经营困难、未决诉讼和短期偿债压力较大是导致持续经营能力存在重大不确定性的主要原因

119家上市公司审计报告中含有持续经营相关内容，共涉及241个持续经营相关事项，典型表现包括存在逾期借款（45个）、净利润和未分配利润为负（88个）、未决诉讼（51个）和流动资产小于流动负债（44个）等。会计师事务所严格执行审计准则，以审计报告的形式提醒使用者充分关注相关上市公司的持续经营问题。

3.上市公司关键审计事项数量较为稳定，涉及领域逐渐集中

从关键审计事项的数量看，2017-2021年度，分别有3759家、3776家、3765、4265、4765家上市公司披露了7789个、7865个、7648个、8152个、9409个关键审计事项，平均关键审计事项数量分别为2.07个、2.08个、2.03个、1.91个、1.97个。

从关键审计事项具体内容看，涉及领域出现逐渐集中的趋势，收入确认、应收款项、商誉和存货等高风险审计领域仍是关键审计事项最为集中的领域，2017-2021年度，相关关键审计事项数量分别为5616个、5820个、5762个和7747个，合计占比均超过70%，并且呈逐年上升的趋势，2021年度比例达到82%，详见表6。

表6 关键审计事项主要分布领域

4.中注协年报审计约谈效果明显

自上市公司2021年年报审计工作开展以来，中国注册会计师协会发挥自律监管作用，严密监控上市公司年报审计质量，通过定期发布预警提示信息、跟踪监测、及时约谈、全面分析等方式，引导会计师事务所切实履行“看门人”职责。2021年年报审计期间，中注协联合财政部有关司局，对新备案首次承接上市公司12家会计师事务所开展了联合约谈，并以可能触发股票退市条件、境外业务占比较高、可能存在持续经营相关的重大不确定性、临近年报披露日承接和互联网行业业绩大幅波动等五个主题开展书面约谈，累计约谈18家会计师事务所，涉及21家上市公司。

从被约谈会计师事务所涉及的21家上市公司看，有4家上市公司被出具保留意见，6家上市公司被出具无法表示意见的审计报告，10家上市公司被出具无保留意见，1家上市公司至今未出具审计报告。从比例来看，被出具非无保留意见的比例高达47.62%，远高于全部上市公司3.1%，表明通过约谈提示相关审计项目可能面对的重大风险领域以及相关质量控制可能存在的问题，相关会计师事务所的风险意识显著增强。

5.退市新规凸显注册会计师审计价值

2020年底，沪深交易所发布的退市新规，按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形。其中，财务类强制退市的情况包括财务指标相关的要求以及被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

截止2022年7月底，共有46家上市公司退市。从退市原因来看，3家为重组退市，1家为主动退市，1家为触及交易类退市指标，2家为重大违法强制退市，其余39家均为触及财务类退市指标。从触及财务类退市指标的公司来看，有17家触及“营业收入+扣非前后净利润”财务类组合指标，11家触及净资产为负的指标，27家被出具非标准审计意见。此外，从年报审计结果看，年报发布后新增特别处理或风险警示的上市公司为65家。

上述情况表明，从严监管、从严执法的监管压力已经有效传导至会计师事务所，增强了从业人员对相关上市公司的风险领域及审计失败后果的认识，审计意见作用进一步凸显，相关会计师事务所更加关注上市公司财务真实性、规避财务类退市情形等相关事项，风险意识显著提高、执业较为谨慎。

（三）存在的问题

1.部分上市公司财务报告质量有待提高

从历年上市公司财务报表审计报告意见类型数据看，近3年会计师事务所出具非无保留意见的数量和比例仍处于历史高位。出具非无保留意见的原因，主要为上市公司收入确认合理性存疑、应收账款合理性及计价准确性存疑、持续经营能力存在重大不确定性、存在未决诉讼等，表明这些上市公司的财务报告质量不高，会计基础工作亟待加强。

2.部分会计师事务所的审计质量有待提高

在审阅并分析审计报告时，我们发现还存在以强调事项段代替持续经营事项段或者在关键审计事项中披露持续经营能力产生重大疑虑并得到消除的情形，以及用“其他事项”段披露强调事项的情形，不符合审计准则的相关规定，相关注册会计师未能全面准确理解审计准则的相关规定，可能使报表使用者误解或不予关注上市公司财务报表相关的信息。

二、内部控制审计报告分析

（一）数据分析

47家会计师事务所为上海、深圳、北京等三家证券交易所的2526家上市公司出具了2021年度内部控制审计报告。其中，沪市主板1605家，科创板251家；深市主板641家，创业板26家；北交所3家。

1.内部控制审计报告意见类型有关情况

2471家被出具了无保留意见审计报告（其中49家被出具带强调事项段的无保留意见），3家被出具了无法表示意见审计报告，52家被出具了否定意见审计报告，非无保留意见占比约为2.18%。近五年内部控制审计报告意见类型如图3所示。

图3 近五年内部控制审计意见类型分布

2.非无保留内部控制意见涉及上市公司板块和行业分类.

从证券交易所上市板块看，上交所上市公司出具内部控制审计报告比例较高，非无保留意见占比较低。而深交所上市公司执行内控审计的公司相对较少，非无保留意见占比较高，详见表7。

表7 各上市板块内控审计情况

从行业分布看，54份非无保留意见内控审计报告分布于11个行业。其中，非无保留意见比例较高的行业有卫生和社会工作、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业，比例分别为28.57%、12.50%、11.43%）。

3.非无保留意见内部控制审计意见涉及事项有关情况

55份非无保留内部控制审计报告共涉及98个事项，其中25个涉及投资活动相关舞弊和错报的风险与控制，19个涉及资金资产相关舞弊和错报的风险与控制，16个涉及关联交易相关舞弊和错报的风险与控制，涉及收入、成本费用和重要风险业务和重大风险事件相关舞弊和错报的风险与控制的各6个，5个涉及财务报告编制相关舞弊和错报的风险与控制，详见具体如表8。

表8 导致发表无法表示意见的事项分类统计表

4.内控审计意见与财报审计意见对比

55家被出具非无保留意见内部控制审计报告的上市公司中，有5家的财务报表审计报告为无保留意见（其中4家为带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见）；50家的财务报表审计报告为非无保留意见，其中25家为保留意见，24家为无法表示意见，1家为否定意见。

149家财务报表被出具非无保留意见审计报告的上市公司中，有69家未进行内部控制审计，30家被出具了无保留意见的内部控制审计报告（其中16家为带强调事项段的无保留意见），3家被出具了无法表示意见的审计报告，47家被出具了否定意见的内部控制审计报告。

2021年度财务报表被出具非无保留审计报告上市公司的内部控制审计意见情况详见表9。

表9 2021年度财务报表被出具非无保留审计报告上市公司的内部控制审计意见情况

（二）分析结论

1.2019-2021年内部控制非无保留意见的数量和比例呈现下降的趋势

2019-2021年，内控审计报告被出具非无保留意见的数量分别为70、56和54家，比例分别为3.50%、2.70%和2.18%，呈逐年下降趋势。

4813家上市公司中，2020年被出具非无保留意见内部控制审计报告的有49家，其中2021年有26家企业被出具无保留审计意见的内控审计报告，21家被出具否定意见的内控审计报告，有2家属于可不再出具内部控制审计报告的情形；2020年被出具无保留意见内部控制审计报告的有2018家，其中2021年有1908家企业被出具无保留审计意见的内控审计报告，24家被出具否定意见的内控审计报告，2家被出具无法表示意见的内控审计报告。

2022年3月，财政部、证监会联合发布了《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，会计师事务所执行内部控制审计更加谨慎，有效发挥了内部控制审计的鉴证作用。

2.财务报表审计意见为非无保留意见时，会在一定程度上导致非无保留内部控制审计意见

比较分析2021年度上市公司的内部控制审计意见和财务报表审计意见差异，可以发现两者之间虽然存在相关性，但并非一一对应。一般来说，当财务报表审计意见为非无保留意见时，也会在一定程度上导致非无保留内部控制审计意见，而当内部控制审计意见为非无保留意见时，不一定会导致财务报表的非无保留意见。

（三）存在的问题

1.上市公司内部控制和管理有待加强，内部控制审计被出具否定意见的上市公司仍然较多

内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础。内部控制审计是对上市公司内部控制的外部监督机制。

与此同时，电力行业作为我国国民经济的主导力量，通过加强对电网的改造力度，基本上可以达到进一步促进我国电力行业经济效益的目的，比较利于我国整体经济水平的有效提升。最重要的是，通过实行电网改造工作，还可以进一步加强对配电工程施工管理的力度，能够有效规避以往施工效率不佳的问题。除此之外，通过实行电网改造工作大体上可以解决以往农村电网建设水平不高的问题，能够进一步促进社会主义新农村的建设进程。

2021年，出具“不干净”内部控制审计意见占比为4.05%，非无保留意见占比为2.06%。出具内部控制审计非无保留意见，表明上市公司内部控制存在一个或多个重大缺陷，显示这些上市公司存在对内部控制重视程度不够、内部控制缺陷标准不恰当、内部控制评价及整改不到位等问题。同时，也表明这些上市公司的公司治理和管理急待加强，发挥控制关口前移、提升披露透明度、保护投资者权益等方面仍有较大提升空间，对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督仍需加强。

2.对会计师事务所内部控制审计的规范及监管仍需加强

在审阅并分析内部控制审计报告时，我们发现存在发现个别会计师事务所发现上市公司重大内部控制审计缺陷，但发表无法表示意见的内部控制审计报告的情形。美国是全球首个强制实施内部控制审计的国家。数据统计显示，从2004年开始，美国上市公司“不干净”内部控制审计意见，即被出具非标准无保留意见的占比最高为15.9%，最低为3.5%，近几年维持在5%左右，但首次实施内部控制审计上市公司的“不干净”审计意见的占比始终保持在10%以上。产生这一现象的原因在于美国证监会（SEC）和美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）严格监管上市公司内部控制评价及其审计。比较而言，我国对会计师事务所内部控制审计行为的规范及监管仍需加强。

三、年报审计市场情况分析

（一）数据分析

1.新备案从事上市公司财务报表审计的会计师事务所家数显著增加

新《证券法》对从事证券服务业务的会计师事务所不再实施资格管理，改为备案制。截至2022年7月31日，共有备案会计师事务所95家，证券所数量显著增加。2021年度，53家会计师事务所为4813家上市公司出具年报审计报告，其中有15家新备案会计师事务所为43家上市公司出具年报审计报告；47家会计师事务所为2526家上市公司出具内部控制审计出报告，其中有9家新备案会计师事务所为16家上市公司出具内部控制审计出报告。新备案会计师事务所中，出具报告数量最多的为上市公司出具了19份财务报表审计报告和4份内部控制审计报告。

赫芬达尔—赫希曼指数(Herfindahl-Hirschman Index，简称HHI指数）是一种测量产业集中度的综合指数。它是指一个行业中各市场竞争主体所占行业总收入或总资产百分比的平方和，用来计量市场份额的变化，即市场中厂商规模的离散度。2021年度，按照上市公司客户数量和年报审计收入计算的HHI指数分别为643和646，属于竞争型市场。

承接超过100家上市公司2021年度财务报表审计业务的会计师事务所共有12家，平均每家会计师事务所审计了296家上市公司，显著高于总体平均水平91家。从总量上看，这12家会计师事务所共为3555家上市公司提供了年报审计业务。即，22.6%的会计师事务所承揽了上市公司年报审计市场中73.86%的业务。上市公司年报审计收费前12名会计师事务所收取的年报审计费用为669,217万元，占全部上市公司年报审计收费的80.71%，共为3372家上市公司提供了年报审计业务，平均每家上市公司审计收费为198.46万元，高于172.29万元的平均水平。大型会计师事务所客户集中度趋于稳定，新备案会计师事务所增加并未对证券审计市场造成重大负面影响。

3.审计机构变更有关情况

2021年，共有449家上市公司变更了审计机构，占全部上市公司9.33%，变更审计机构的上市公司比例都较2020年度（408家，比例为9.48%）略有下降。

449家变更审计机构的上市公司中，196家变更前后的审计机构均为前十二大所（按照年报审计收费排序），53家由其他会计师事务所变更为前十二大所，99家由前十二大所变更为其他会计师事务所，101家变更前后的审计机构均为其他会计师事务所。超过65%的上市公司在国内十二大内部变动和其他会计师事务所内部变动，上市公司客户结构相对稳定。

4.变更审计机构上市公司行业相对集中

变更审计机构的上市公司的行业相对集中，居民服务、修理和其他服务业变更审计机构的比例最高，为100%（按证监会新行业分类该行业仅1家上市公司）；其次为金融业，21.88%的上市公司变更了审计机构；再其次是电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业。

（二）分析结论

1.头部会计师事务所市场占有率较高，审计收费增长较快

2021年，上市公司审计客户数量超过100家的12家会计师事务所共承接3555家上市公司年报审计业务，占上市公司总数的73.86%，市场占有率较高；2020年，上市公司审计客户数量超过100家的12家会计师事务所共承接3198家上市公司年报审计业务，占比74.06%。

上市公司审计收费排名12家会计师事务所的财务报表审计收费合计669,217万元，占上市公司审计收费总额的80.71%，市场占有率更高；2020年上市公司审计收费排名12家会计师事务所的财务报表审计收费合计567,693万元，占上市公司审计收费总额的80.53%，共为3020家上市公司提供了年报审计业务，平均每家上市公司审计收费为187.97万元。

与2020年相比，头部会计师事务所市场占有率仍较高，审计收费增长较快，平均审计收费也有所增长。

2.头部会计师事务所聚集了优质上市公司，审计生态发生良性变化

沪深300指数成分股公司全部被出具了标准无保留的审计报告。沪深300指数成分股公司客户数量最多的前12家会计师事务所与审计收费前12家的会计师事务所重合，共审计了259家沪深300指数成分股公司，占比86.33%。

中证1000指数成分股公司中，有987家被出具了标准无保留意见的审计报告，8家被出具了带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见审计报告，5家被出具了保留意见的审计报告，被出具非无保留意见的比例为0.5%，远低于全部上市公司的平均水平。中证1000指数成分股公司客户数量最多的前11家会计师事务所与所有上市公司客户数量前11的会计师事务所重合，共审计了755家中证1000指数成分股公司，占比75.5%。

自新《证券法》实施以来，证券违法违规成本显著提高，审计机构法律责任被进一步压实，头部会计师事务所进一步强化风险源头把控，声誉机制使优质上市公司向头部会计师事务所聚集，同时股票发行注册制的深入推进，头部会计师事务所通过IPO新增优质客户，收窄审计风险敞口，实现从业绩导向向质量为先的转变，审计生态发生良性变化。

3.新备案证券所承接的上市公司业务以有风险警示的公司为主，非无保留审计意见比例较高

2021年度为上市公司出具年报审计报告的有15家新备案会计师事务所，承接的43家上市公司中有15家为退市风险警示或其他风险警示。43家上市公司的审计报告中，26家为标准无保留意见，2家为带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见，5家为保留意见，9家为无法表示意见，1家为否定意见，非无保留意见的比例为34.88%，显著高于平均水平。

4.变更审计机构后有超过一半的上市公司审计收费并未上涨，大多审计费用变动幅度在20%以内

变更审计机构的上市公司中，有165家上市公司审计收费有所增长，130家与去年持平，129家有所下降，57.68%的变更审计机构上市公司审计收费并未上涨。考虑到会计师事务所新承接业务需要进行业务承接、风险评估等程序，还需要对期初数和比较期间的数据进行核对和审计，变更审计机构的上市公司审计收费有偏低之嫌。

从审计收费变动幅度看，上涨20%以内的上市公司为95家，上涨20%至50%之间的上市公司为41家，上涨超过50%的上市公司为29家；下降20%以内的上市公司为82家，下降20%至50%之间的上市公司为39家，下降超过50%的上市公司为8家，涨跌幅在20%以内的公司居多。

5.变更审计机构上市公司整体非标意见占比较高，大多数变更审计机构上市公司审计意见未变化

变更审计机构上市公司中，54家公司被出具非标意见，占换所公司总数的12.03%，远高于上市公司总体非标意见占比。换所公司中379家公司审计意见未变化，占比84.41%，另有43家公司意见加重，27家公司意见减轻，详见表10。以上情况说明通过变更审计机构购买审计意见的情况，也就是“购买审计意见”的情况可能性较低。

表10 变更审计机构上市公司审计意见类型变化情况

6.个别上市公司变更审计机构信息披露质量有待提升

上市公司变更审计机构相关公告显示，主要系公司实际控制人变更、审计团队流动、与前任审计机构存在分歧等相关变更审计机构的情形显著增加导致。其中因自身发展需要换所的大部分公司未能详细披露发展需要的具体信息，变更审计机构信息披露质量有待提升。

此外，变更审计机构的上市公司中，除1家2月份披露年报，112家3月份披露年报，其他336家上市公司均在4月份披露年报，占比74.83%，特别是其中超过一半的变更审计机构上市公司都在4月26日以后披露年报。这种情况一方面是由于一些业绩较差、经营困难、受到监管机构处理处罚或曾发现重大会计差错等问题的上市公司，聘请后任会计师事务所进展缓慢；另一方面新承接的上市公司需要花费较多的时间和资源评估风险、开展审计业务。

（三）存在问题

户均上市公司审计收费有所下降，客观导致审计投入减少，势必影响审计质量。

审计收费是审计复杂性和风险的指标。高风险审计需要更多的审计资源投入，以将审计风险降低到可接受的水平。2021年，会计师事务所收取上市公司财务报表审计费用85亿元，扣除2022年以来新上市公司审计收费数据后为76亿元，按此计算的户均上市公司审计收费为162.21万元，较2020年户均收费（166万元）下降1.8%。

与之相对应的是，2021年上市公司平均资产、收入和利润总额分别较2020年增长9%、19%和20%。随着上市公司规模和盈利水平增长，审计难度和工作量也随之提升，审计收费不升反降，在一定程度上制约了会计师事务所审计资源投入，一直为行业内外所诟病，长此以往，势将影响上市公司审计质量。畸低的审计收费难以保证会计师事务所投入必要的审计人员和时间，客观上导致会计师事务所难以发现系统性财务造假。

四、政策建议

（一）应当压实上市公司会计工作主体责任

上市公司是执行会计准则制度、确保会计信息质量的主体，大量财务造假和审计失败案例表明，会计审计信息失真的源头是公司及其实际控制人财务造假，建议多措并举进一步压实上市公司会计工作主体责任。一是加快修订《会计法》，细化单位负责人、会计工作负责人、会计人员、参与会计活动的相关人员等行为人的会计责任，加大对会计违法行为的处罚和责任追究力度，营造人人懂法尊法守法护法的法治环境。二是持续完善会计准则制度体系，提高国家统一的会计制度的权威性和执行力，优化信息披露相关规则，督导上市公司严格执行会计准则并持续提升信息透明度。三是坚持源头治理，通过立法方式，强化上市公司建立并有效实施内部控制的法定义务，明确相关披露义务和法律责任，完善上市公司内部控制的相关规则，加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督。

（二）应当进一步发挥注册会计师审计监督职责

注册会计师对上市公司进行独立审计，是确保上市公司会计信息真实准确完整的外部监督机制，承担着“不拿国家工资的经济警察”的职责，通过以查促建，督促上市公司持续提高会计信息质量和管理水平，并能够协助监管部门及时发现违法违规问题线索、防范重大系统性风险，有效发挥财会监督重要职责，建议进一步强化会计师事务所审计监督职责。一是充分利用“不干净”审计意见，“靶向”监管相关上市公司，增强监管震慑作用，增强会计师事务所外部审计的权威地位和独立性。二是强化会计师事务所内部控制审计职责，将强制实施内部控制审计的范围扩大到全部上市公司，要求所有上市公司披露经会计师事务所审计的年度内部控制报告，充分发挥内部控制外部审计的监督作用，督促上市公司持续完善公司治理和内部控制体系。三是持续加强会计师事务所审计质量监管，全面贯彻落实《会计师事务所监督检查办法》，坚持抓早抓小、抓细抓实，坚持从严监管、惩教结合，督导会计师事务所不断提升业务能力、职业操守和执业质量，充分发挥审计鉴证功能。

（三）应当完善上市公司会计师事务所选聘机制

科学合理的上市公司会计师事务所选聘机制，是审计质量的基本保障。目前的会计师事务所选聘机制存在“价低者得”、公司管理层实际选聘等问题，因低价竞争导致审计资源投入不足影响审计质量甚至损害注册会计师独立性的情况时有发生，建议进一步完善上市公司会计师事务所选聘机制。一是坚持以审计质量为导向，压实上市公司审计委员会和独立董事责任，防范公司管理层选聘会计师事务所，杜绝购买审计意见。二是建立审计收费动态调整机制,允许会计师事务所根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模变化等对审计收费进行合理调整，指导会计师事务所加强项目工时管理和成本控制，完善业务项目成本管理政策和程序，自觉抵制不正当低价竞争行为。三是完善上市公司选聘会计师事务所的监管，遏制低价恶性竞争，维护审计市场平稳运行，为提高注册会计师审计质量提供制度保障。