“托盘融资”合同的法律后果

文／黄瑜

■导读之声

现代企业制度下，作为营利性法人的企业之间，从事有偿性的资金借贷已属常见。我国现行法律允许企业之间为生产经营需要，进行临时性的资金拆借，但绝非意味着对企业之间的资金借贷听之任之。

插图／小宜

■故事聚焦

甲公司作为购销合同的购买方，对外签订合同，将资金以货款形式支付给销售方乙公司；甲公司再作为出卖方，与乙公司的关联公司，即丙公司签订另一份标的物数量、质量相同的买卖合同，以货款形式从丙公司回收资金，通过买卖差价或其他费用，获取固定的利息收益。三方之间以此种方式进行了多笔交易，持续一年之久，交易金额达数千万元。之后，丙公司因资金链断裂，甲公司遂提起诉讼，请求丙公司支付货款及相关费用。甲公司的诉请能得到支持吗？

■法官有话说

案涉交易名为买卖，实为“托盘融资”，即：三方主体之间进行闭合型循环买卖，买卖标的物相同且不实际交付、流转，融资企业形式上从事亏本交易，实质上是支付借款利息。因此，这种托盘交易实质上属于企业之间的借贷行为。交易当事人的真实效果意思是融资而非买卖。民法典第一百四十六条规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”据此，案涉买卖合同属于无效合同。

那么，甲公司与丙公司之间实质上的借贷关系是否有效？根据银行业监督管理法规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事银行业金融机构的业务活动。《中国人民银行关于企业间借贷问题的答复》指出，借贷属于金融业务，非金融机构的企业之间订立的借贷合同是违反国家法律和政策的，应当认定无效。最高人民法院于2013年关于“企业间借贷的问题”认为，在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实际从事放贷业务、以放贷收益为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。

综上，案涉“托盘融资”合同属于无效合同，只能产生无效合同的法律后果。甲公司关于支付货款以及相关费用的诉请不能得到支持。