合规—— 筑牢三道线

风险管控能力滞后亦或合规管理体系存在漏洞，都会给企业带来巨大的合规成本。

合规管理，已成为企业参与全球竞争的新趋势，更是新时代国有企业的必修课。

“合规”在全球商业贸易中，已成为必不可少的重要一环

主动合规

3月22日，美国政府针对中兴通讯长达5年的所谓‘合规监察’期终于结束。但专家认为，并非所有风险都已解除。加强企业合规管理，将是中国企业一项艰巨的长期工作。

近年来，全球贸易关系变得愈加复杂，企业合规管理的重要性日益凸显。

合规管理能力滞后、合规管理体系存在漏洞，会给企业带来巨大的合规成本，与之相关的不仅仅是企业竞争机会的丧失，还“授人以柄”，给整个产业链带来各种掣肘，甚至是极大的伤害。

怎样算合规，如何才能合规？

合规是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

对于合规管理的兴起，人们普遍认为这与社会公众推崇诚信，期待企业在追求利润的同时遵守公序良俗和商业道德规范具有非常密切的关系。当这一民意影响政治体系，形成立法，则转变为政府对企业监管的硬性要求。1914年，美国颁布《反托拉斯法》，合规管理由此开始引起世界各国重视。

国际上，企业合规管理大致经历了两个阶段：一是在2000年左右，以联合国全球契约为代表，倡议企业在国际业务中遵守自愿性合规承诺，包括社会责任、环境责任以及反腐败等；二是以2008年西门子因“行贿门”被严厉处罚为标志，国际上倡导企业合规，美英等国开始出台更加严格的合规监管规定。以2014年国际标准化组织（ISO）发布《ISO19600合规管理体系指南》为代表，全球合规管理体系逐步建立。

1995年，联合国首次提出“全球契约”构想，以此引导企业遵守国际行为准则，承担相关社会责任，让经济活动兼顾社会公益。后来“全球契约”扩充，形成了人权、劳工标准、环境、反贪污等四个方面的十项基本原则。

随着各国关注度的不断增强，以及国与国之间、国际组织之间、各地区之间的重视程度不断加深，“合规”在商业贸易中，成为必不可少的重要一环。

为了保证国家和企业利益，各国都建立了严格的合规监管制度，监管机构也加强了立法深度和执法力度，引导和督促企业更加主动地合规经营。合规管理成了企业提升国际竞争软实力、塑造竞争新优势的重要途径，对我国企业来说，更是实现高水平国际合作的必修课。

正是在这一背景下，加快构建现代化企业合规治理体系，强化提升企业合规管理能力在我国形成强烈共识。

2014年10月，党的十八届四中全会提出全面推进依法治国，“依法治企”由此迈入新的历史阶段。

2018年，被业界称为中国企业的“合规元年”。这一年，国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引》；国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联联合印发《企业境外经营合规管理指引》；国家标准化管理委员会发布了《合规管理体系指南》官方标准。

全国各地也迅速作出反应。河北省在同年12月13日就出台了本省的合规管理指引。上海也在当年出台合规管理指引政策，江苏、山东于2019年公布了相关制度。

目前，全国大多数地区都已出台了有关合规管理的指导性文件。

今年3月8日，浙江省国资委印发了《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》，为省属企业合规体系搭建、管理和运行提供了较为完善的制度框架，更为推动企业全面加强合规管理、有效防控合规风险、保障企业持续健康发展打下了基石。

4月20日，广东省国资委出台了《省属企业“合规管理强化年”行动方案》。提出，着重抓好合同管理、投资合规、市场交易三个重点领域合规管理工作，推动企业由“被动合规”向“主动合规”转变。

那么对于企业来讲，如何提升自身合规管理水平？

专家指出，合规管理的边界就是要遵守法律法规规定的法定义务，工作的核心就是围绕着如何识别、收集法定合规事项和合规义务，在企业运营中根据自身特点进行全面梳理，形成合规义务清单，在此基础上做好执行。

没有规矩，不成方圆。“依法治企、法治兴企、法治强企”——全面合规的新时代，已然到来。

三道防线

由设立试点先行先试，再到总结经验全面推行，这是近年来国企改革的主要路径，合规管理亦如此。

2015年底，国务院国资委出台《关于全面推进法治央企建设的意见》，就对中央企业提升合规管理能力提出了具体要求。第二年4月，中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气5家中央企业被确定为试点单位，开始探索合规管理体系建设。

2018年，在总结试点企业经验的基础上，中央企业合规管理体系建设全面启动。同年11月《中央企业合规管理指引》正式发布。《指引》对责任主体、重点领域、运行机制等提出了明确要求，中央企业合规管理就此开始步入正轨。

2021年11月1日，国务院国资委印发了《关于进一步深化法治央企的意见》，合规管理时间表确定：到2025年，中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。

今年4月1日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》。《办法》在总结过往经验的基础上，对部分要求进行了进一步的细化，确定了合规管理的“三道防线”，被视作具有标志性意义的“大动作”。

业务部门是责任主体，此为第一道防线；合规委员会、合规委员会办公室作为牵头部门，由总法律顾问担任的首席合规官或者牵头部门负责人则是主要牵头人，专职开展合规管理工作，构筑起第二道防线；纪检监察机构、审计等监督部门是第三道防线。

2018年被称作中国企业的“合规元年”

专家表示，对于国家而言，中央企业合规管理体系的建设“一方面为其他牵头推进企业合规治理的部门提供了国资合规监管的经验，另一方面通过多部门协同形成合规监管合力，实现了对企业合规特别是中央企业合规的全面促进。”

正是在国有企业特别是中央企业合规管理影响带动下，我国中小企业合规管理体系建设也取得了重大进展。5月26日，《中小企业合规管理体系有效性评价》正式“出炉”，这一针对对中小企业的“团体标准”，在评价方法、评价流程、评价指标等方面制定了全面、细致的规范标准，为中小企业的合规化经营和高质量发展提供了坚实保障。

中国贸易促进委员会、全国企业合规委员会专家丁继华表示，企业合规管理体系有其独特的价值。防范合规风险，守护企业价值创造，是开展合规管理建设的一个最基本价值，也是强化合规治理，建立现代企业制度的重要手段。

为推进各项政策落实落地，国资监管部门和国有企业共同推进，各出妙招、动作频频，引领作用明显。

截至2021年12月，97家中央企业都由主要负责人牵头成立了企业合规管理委员会，专职和兼职企业合规管理人员超3万人。其中，70多家企业在业务部门和一线项目设立了合规联络员。

今年是中央企业“合规管理强化年”，截至4月底，国务院国资委就多次组织专题会议，对强化合规管理进行部署推进。

4月19日，在国新办举行的一季度央企经济运行情况新闻发布会上，秘书长彭华岗表示，合规管理专项工作将聚焦突出问题和薄弱环节，从健全制度、完善工作机制、健全三道防线、抓好境外合规、夯实组织基础、打造合规文化等方面进行强化。

中核集团、中国船舶、中国兵器工业集团、中国建材、中国稀土、中国中车、中国中铁、中国黄金等中央企业，已围绕“三道防线”，结合自身特色，对“强化合规管理”进行了再细化。

中国船舶纵向建立了“一单一表一月报一台账”工作落实机制，切实强化了计划性推进、规范式管理，确保“合规管理强化年”各项要求严谨规范、有序统一、高效落实；横向建立了各业务部门工作协调沟通机制，搭建由各部门处级负责人组成的管理员队伍，组织协调联动好三道防线体系。

在具体推行中，中国船舶还列出了合规风险清单，依据成员单位经营业务建立违法违规问题排查情况统计表，深入做好违法违规问题情况排查。同时，实行“合规管理问题专项治理暨合规管理强化年”工作月报制度，将重点工作任务进行细化分解并落实到责任主体，建立了工作台账，实时掌握工作进展。

中国建材在大合规管理模型1.0版本的基础上，坚持风险管理、合规管理、内控监督体系建设一体化协同运行，建立三道防线之间的紧密联系，实现了法律合规部与审计、巡察、纪委三室的“五对接”。

依法合规经营是任何企业都必须遵循的重大原则

专家认为，帮助企业建立起规范化的管理体系、促进企业管理转型升级，从而增强企业价值创造能力，这是合规管理体系建设的更高级价值体现。通过强化合规经营意识，培育诚信合规文化，提升信任、信誉和声誉，持续增强企业发展能力和价值创造力，这是合规管理体系建设最高价值之所在。

2021年11月1日，国务院国资委印发了《关于进一步深化法治央企的意见》的通知，对中央企业深入推进合规管理体系建设提出了明确的目标：到2025年，中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。