国有企业境外投资审计问题分析与对策探索

姜浩

[摘要]本文通过统计2010—2021年审计署的审计公告，梳理境外投资审计发展历程与法律法规，剖析境外投资审计的问题，提出相应解决措施，为审计机关提供境外投资审计新思路，服务国家“走出去”和“一带一路”建设决策部署。

[关键词]国有企业   境外投资   国家审计

一、引言

随着“一带一路”建设深入推进，国有企业境外投资的规模逐渐增加。根据《2020年度中国对外直接投资统计公报》统计，截至2020年底，中国2.8万家境内投资者在全球189个国家（地区）设立对外直接投资企业4.5万家，全球80%以上国家（地区）都有中国的投资，年末境外企业资产总额7.9万亿美元。根据商务部的数据统计，在境外投资中，国有企业所占份额超过60%，处于主导地位。根据中国研究数据平台统计，2019年国有企业开展境外投资达到59次，总投资额达到561.7亿美元。国有企业境外投资面临较高风险，包括经济风险、法律风险、管理风险、政治风险、文化风险、经营风险等，导致亏损时有发生。比如，2015年XX运输集团在希腊投资港口，因希腊政府干预亏损30亿欧元;2018年，XX集团进行原油期货投资，因决策问题亏损46.5亿人民币。因此，加强境外投资审计监督，防范化解境外投资风险显得格外重要。

国家高度重视国有企业境外投资审计，但总体而言，境外审计还是处于一个摸索的阶段。境外审计的研究成果当前主要集中于境外投资风险的理论分析，与实务联系不紧密。如何开展境外投资审计，让国家审计跟上境外投资的脚步是亟待解决的问题。

二、国有企业境外投资现状

（一）国有企业境外投资总体情况

《中国对外投资合作发展报告2020》显示，截至2019年底，中国与167个国家和国际组织签署了199份“一带一路”合作文件。即使在世界经济疲软的情况下，中国始终坚持贯彻新发展理念。通过健全对外投资发展体系与政策，对外投资仍稳中求进，平稳发展，投资质量稳步提升。

根據中国研究数据服务平台统计，国有企业在2010—2019年开展境外投资企业数、事件数、金额，均呈现个别年份略微波动，总体变化稳中有进，总体基数十分庞大的局面。国有企业近10年累计境外投资金额12，881.6亿美元，累计投资事件数达到1399件。2013年前境外投资总体较大，发展平稳。2013年习近平总书记提出“一带一路”倡议后，国有企业境外投资在2015年达到历史最高值，相较于2013年，金额增幅150%，事件数增幅35%，企业数增幅90%。2017年后，境外投资向高质量投资转变，境外投资有所放缓（见图1）。虽然国际形势发生变化，但互利共赢的“一带一路”仍受到非常多国家的支持。2020年中国致力于推动更高水平对外开放，审时度势提出国内国际双循环相互促进的新发展格局。在此环境下，境外投资迈入新台阶，国有企业境外投资将在质量、效率、安全和可持续方面迎来新发展机遇。

（二）国有企业境外投资风险

国有企业境外投资风险纷繁复杂，在法律、政治、文化、经济、经营等方面都存在风险。当前还面临着两方面显著风险：一是新冠肺炎疫情防控不容乐观。随着2020年新冠疫情的爆发，全球面临着前所未有的挑战，整体经济趋于缓慢，许多境外投资项目被迫搁浅。由于疫情防控，境内与境外的交流受到较大影响，境外投资受到冲击。未来疫情形势仍不明朗，投资面临难以预估的风险。二是单边主义、保护主义抬头。发达国家收紧外商投资审查的趋势也在进一步加速，2020年对外商投资审查更为严格。比如，2020年美国正式发布实施《外国投资风险审查现代化法案》;2020年3月，澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）出台更为严格的投资金额审核法规，将投资金额强制审核门槛降低至零，把审核时间延长为6个月。这些都在影响着国有企业开展境外业务，使境外投资风险进一步加大。

三、国有企业境外投资审计现状

（一）国有企业境外投资审计发展历程

总的来说国有企业境外投资审计可以分为两个阶段。

1.1990—2000年是探索阶段。《机电部驻境外企业资产、财务管理暂行办法》（1990）要求对境外国有企业的财报进行审计，迈出了境外审计的第一步。《外经贸境外企业审计监督暂行规定》（1996）进一步对境外审计细化提供了指导性的实用意见。1999年审计署设立境外审计处，紧接着在中国香港进行试点审计。

2.2000年以后是发展阶段。2003年国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）成立，随后国资委陆续出台《中央企业内部审计管理暂行办法》（2004）、《中央企业境外投资监督管理办法》（2017）等文件，为国有企业境外投资提出审计要求。同时审计署在境外审计中的地位也逐渐确立，尤其是2008年审计署新增设境外审计司，更加明确了审计署在境外审计中的地位。审计署在审计规划中多次提出境外审计，《审计署2008至2012年审计工作发展规划》（2008）、《“十三五”国家审计工作发展规划》（2016），均把境外审计作为重要事项。最近的《“十四五”国家审计工作发展规划》（2021），再次对境外审计进行了强调。

（二）国有企业境外投资审计的情况

国有企业境外投资审计总体起步比较晚，且只是对部分国有企业进行审计。审计署定期会对中央企业开展资产负债损益审计、财务收支审计，其中会涉及境外投资审计。地方审计局对国有企业境外投资审计开展更晚，大多是近几年才开始进行境外审计，有的甚至从来没有进行过境外审计。2016年山东省审计厅首次对省属国有企业开展境外投资审计，被审计单位是山东黄金集团、山东钢铁集团等8家企业。2019年吉林省长春市审计局首次开展国有企业境外审计，被审计单位是长春市城市发展投资控股有限公司。地方审计局境外投资审计项目较少，且很少公布境外投资审计公告。2010—2021年，审计署官网可查询的审计公告共377份，其中关于国有企业的审计公告共是162份，发现存在境外投资问题的国有企业数共34户，占被审计的国有企业数的21%，累计涉及金额2403亿元。从统计的结果可以看出，审计机关正在逐步加大对于境外投资的审计，发现的问题也逐渐变多，尤其在2017年和2018年有58家国有企业被审计，达到历史最高，有境外投资问题的国有企业数合计达到10家（见表1）。A30C63ED-ECAF-41CB-9C34-220E4FBD9BE7

（三）国有企业境外投资审计发现的问题

从审计署2010—2021年的审计公告，可以看出国有企业长期以来在境外投资上存在的问题具有多样性和复杂性，境外投资的前期、中期、后期都存在问题。通过审计署近10年的公告，可以看出境外投资有9大类问题（见表2）。一是程序缺失，包括未向各部委、集团总部上报，未经集体决策、风险评估、尽职调查，累计25次。二是违反规章，包括违规买理财、期货，违规担保、报销，违反合同规定，累计18次。三是风险管控问题，包括未能识别风险，未合理应对风险，风险管理制度薄弱，累计10次。四是会计问题，包括会计档案损毁、计提减值、坏账处理、会计政策、收入确认等，累计9次。五是经营管理问题，包括项目中后期经营管理不善，监督检查不足，累计9次。六是论证不足，包括投资前的可行性研究不充分，累计7次。七是决策问题，包括管理层投资方向、投资行业选择失误，累计3次。八是实施问题，包括项目实施进度滞后，累计2次。九是信息系统问题，包括未建立标准数据接口，未建立异地数据备份，累计2次。总体上，程序缺失、违反规章问题最为普遍，二者累计43次，占统计问题次数的51%。2016年以后审计发现问题数量也逐渐增多，这与国家审计的重视程度以及投资规模扩大密切相关。

四、国有企业境外投资审计的问题

（一）审计的覆盖面不足

审计覆盖面不足体现在四个方面。一是进行境外投资审计比重小。近10年里，国有企业平均每年都会发生境外投资事件100次以上，而审计机关对国有企业的审计比率常年在50%以下，尤其地方国有企业境外投资审计更为缺乏。二是审计受地理位置的影响较大，境外审计主要在中国港澳地区。中国港澳地区中资机构审计明确由审计署某特派办负责，而境外其他地方没有细分责任。三是审计业务覆盖面不全，范围比较单一，很少有进行境外投资的专项审计，一般都是在财务收支审计和资产损益审计中顺便进行境外审计，主要关注涉及境外投资的财务管理和重大決策，关注点不够全面。四是审计流程覆盖面不全，一般投资失败后才进行境外审计，未体现“治已病，防未病”的价值。随着境外环境的复杂化及境外投资的逐步增加，审计覆盖面不足的问题可能会更加突出。

（二）审计监管主体混乱

目前我们国家对于国有企业境外投资的审计监管呈现两多状态，一是监管主体多，各监管主体之间分工不明确。二是监管主体发文多，政策标准尺度不一致。对国有企业境外投资进行审计的主要有审计署、财政部、国资委。发改委、商务部等部门及下设机关也出台了境外投资审计监管的法律法规。除此之外，地方监管也比较混乱，地方财政局设置下属事业单位国有企业审计中心，负责对国有企业进行审计监督;地方审计局下属事业单位政府投资审计中心也负责对国有企业进行审计。地方上的政府及其他部门也颁发过各不相同的规章制度，如江苏、云南、广东等地都发布过境外企业审计监督办法，但各地所发文件的参考依据、审计尺度标准也各不相同。国有企业境外投资审计监管主体的混乱，一方面造成权责划分不清晰，出现审计漏洞，另一方面各个部门之间职能重叠，存在重复审计，加大了工作量。

（三）法律法规有待完善

一是境内法律法规有待完善。最早的境外投资审计相关法律法规出台时间是1990年，随着境外投资变得复杂，现有的审计法规逐渐跟不上境外投资审计的脚步。从出台的法律法规看，也提到要对企业境外投资进行审计，但境外审计法律法规还需进一步细化。二是境外法律法规有限制。国有企业在境外投资既要遵守我国的法律法规，还有考虑投资国的法律法规，二者差别很大，这给境外审计带来了极大困扰。国有企业在开曼群岛、英属维尔京群岛等地成立了大量下属公司。这些离岸地区以保护公司的商业信息为由，出台了严格的法律法规，防控财务信息的外漏，审计机关在对这类地区进行审计的时候面临法律风险。在国外注册的企业性质类似于外国企业，需要严格的遵守当地法律法规。对这些企业开展审计等同于对外国企业开展审计，法律的限制使得审计难以进行。

（四）审计成果转化不足

国有企业境外投资审计结束后，审计机关提出了相关的整改意见，但有的被审计单位仍然存在着屡审屡犯的情况。一方面没有纠正往年审计发现的错误，另一方面没有根据同行业审计出的问题吸取教训。比如，XX集团就曾被两次审计出境外投资可研不充分，2007年到2011年就因可研分析问题，导致境外投资亏损达36亿元;2018年未经可研分析进行境外收购，发生亏损金额达46.5亿元的原油期货投资失败事件。

根据审计署公告可以发现，很多国有企业都有过违规期货投资，审计机关已审计发现的就有5次，但都没有吸取教训，审计机关发现的问题，同行业并没有“引以为戒”，多次发生类似问题。比如，2003年XX油料集团原油期货投资造成巨额亏损，而同是石油行业的XX集团在2018年又发生原油期货投资亏损事件。境外投资审计的成果，并没有引起被审计单位的足够重视，无法做到举一反三。责任追究机制并不完善，没有做到系统化的整改问责，审计整改力度与深度有待加强。

五、国有企业境外投资审计完善对策

（一）采用协同审计，统筹审计组织方式

审计机关要与内部审计、社会审计协同，形成审计合力，补充审计人力资源力量，提升审计组境外审计水平，为审计全覆盖提供保障。一是与内部审计协同，形成常态化境外审计监管机制。与内部审计协同可以尝试两种方式：一种方式，以国资管理部门为桥梁，要求内审部门配合参与境外投资审计，可直接要求抽调符合条件的内审人员。另一种方式，以总审计师制度为桥梁，在总审计师的角色定位、工作任务、考核标准等方面设置境外审计要求，加强常态化境外审计监管意识，以及与国家审计协同意识。二是与社会审计进行协同，解决境外审计经验性问题。如四大会计师事务所，审计业务涉及全球范围，境外审计经验丰富。审计机关可以通过采购审计、咨询、法律等服务，提升境外审计人员整体水平。此外还要与区域性审计组织协同，充分发挥世界审计组织（INTOSAI）、亚洲审计组织（ASOSAI）作用，制定新的审计标准，达成审计共识。A30C63ED-ECAF-41CB-9C34-220E4FBD9BE7

（二）改革审计机关，突出审计监管主导地位

一是建立境外派驻审计机构。早在1956年，美国为了更为方便地在日本、菲律宾进行审计，在东京设立了远东审计处，后来还在越南、欧洲等地设境外审计处。印度主计审计长公署也在伦敦、华盛顿、吉隆坡都设有境外审计办公室，以便开展境外审计。我国审计署可以参照其他国家境外审计的方式，在境外设置派驻机构，通过境外派驻机构进行境外片区的审计，增加境外审计的灵活性与主导性。二是审计监管相关事业单位改革。审计机关需要集中审计监管权力，尽量把具有审计权力的事业单位划分到审计机关下面。比如，把财政局下属事业单位国有企业审计中心划归到审计局下面。在这方面，四川省在2019年已经开始实施，效果显著。审计局需要对整个审计起到一个统筹规划的作用，避免重复审计、无序审计。整个国有企业境外审计需要由审计机关全权负责，突出审计监管的主导地位。

（三）完善法律法规，实现审计有法可依

一是立法机关对已有法律法规进行完善。从相关法律法规入手，明确境外审计职责和权利，通过法律的形式增强审计的强制性，做到依法审计。二是审计署牵头制定境外审计制度。审计署联合国资委、财政部、商务部等部委，从整体层面上制定国有企业境外审计制度。审计署牵头，做到统一监督审计，统一政策尺度。同时要结合审计监管中的实际经验，学习其他国家境外审计方式方法，出台符合我国情况的境外审计制度。三是审计署需要将境外审计制度细化。在投资前、投资中、投资后都需要有详细审计指导，规定审计目标、范围、权利与义务、方式与措施，使境外审计程序标准化。编制具有实操性的境外审计指南，并要根据现实情况的变化及时更新。四是审计署与境外监管机关签署审计协定。参考《“一带一路”税收征管合作机制谅解备忘录》（2019），审计署也可以签署境外区域性审计合作机制备忘录。参考《“一带一路”相关国家反垄断法汇编》（2021）的方式，审计署也可以出台各国审计法汇编，编写“走出去”审计指引。

（四）加强审计整改，强化审计结果利用

国有企业要加强审计整改力度、健全整改考核机制，将审计整改情况与公司负责人、内審负责人等相关人员的绩效考核、升职评优相联系。对于发现的失职渎职、挥霍、贪污国有资产等问题，依法依规处置，通报纪检监察部门，进行责任追究。国有企业要重视纠正已被审计出的问题，避免出现屡审屡犯的情况，也要重视同行业被审计出的其他问题。由于很多国有企业境外投资没有被审计过，而且境外审计难以在极短时间就实现全覆盖，因此有必要借鉴同行业的审计情况。可以通过制定相关规章制度，设置硬性指标加以规范，多管齐下地推进审计整改，为国有企业境外投资保驾护航。

主要参考文献

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