基于GONE理论视角下的同济堂财务舞弊分析

陶明星

（合肥工业大学管理学院，安徽 合肥 230041）

一、引言

尽管众多舞弊造假案被公之于众，但还是没能给一些上市公司震慑，一些上市公司仍然敢前仆后继顶风作案，最近财务造假的公司中又增一员——新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”）。2021年10月24日，中国证监会向同济堂发布《行政处罚及市场禁入事先告知书》，内容显示，该公司涉及四大违法违规事项：进行巨额收入与利润造假、未披露控股股东及其关联方大额资金占用情况、不如实披露募集资金变更使用情况、不披露替控股股东承担的担保及重大诉讼。同济堂对2017年度至2019年度的收入与利润都进行了虚增，而扣除虚增的净利润后，公司2017年至2020年连续四年的实际净利润都成负值。并且，会计师事务所对同济堂2019年度和2020年度的财务报告都出具了无法表示意见的审计报告。据此，同济堂股票从2020年7月1日起，一直被实施退市风险警示。而证监会在对同济堂涉嫌信息披露违法违规一案调查结束后，于2020年10月24日，依法对同济堂作出了行政处罚及采取了市场禁入措施。

二、同济堂财务舞弊的表现方式

1.四年营业收入造假211亿元

表1 2016年～2019年虚增收入、成本、费用和利润总额金额表（单位：亿元）

从2016年度到2018年度，同济堂累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，进而虚增利润总额24.3亿元。在这三年里，它的造假方式主要是通过子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等，涉及南京同济堂、新沂同济堂、同济堂医药3家子公司。在2019年度，同济堂虚增其他业务收入3.86亿元，进而虚增利润总额3.86亿元，同样以虚构业务的方式进行盈利虚增。综上总计以后，同济堂2016年至2019年虚增收入达211亿元，虚增利润总额达28.16亿元。

2.控股股东及其关联方占款25.92亿元

表2 2016年～2019年同济堂控股及其关联方占用同济堂资金情况表（单位：亿元）

2016年1月至2019年12月，同济堂在未经股东大会、董事会审议程序的情况下，累计向同济堂控股及其关联方提供25.92亿元非经营性资金，手段是直接或间接借助团风县鑫旺药业、武汉日月新保健食品等多家公司，直到2020年6月30日，还有14.61亿元未归还。而同济堂未及时披露且未在2016年至2019年年度报告中披露被控股股东及关联方占款的关联交易情况。

3.不如实披露募集资金使用情况

2016年5月，同济堂借壳新疆啤酒花重组上市后，开始以非公开发行方式募集资金，所募集资金用于总额7.7亿元的3个募投项目。但在2018年6月至2019年4月期间，同济堂变更募集资金用途，向中胜建设、汉唐电力等4家公司累计支付1.62亿元用于预付工程款，该笔款项占募集资金总额的21%。而此项操作，同济堂未在2018年和2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项说明中如实披露。

4.替控股股东承担违规担保及重大诉讼

2018年1月，同济堂为它的控股股东同济堂控股提供担保，担保的是申万宏源证券的10亿元基金份额收购义务事项，因同济堂控股未按期履行合同，申万宏源证券于2020年3月提起诉讼，随后法院裁定冻结同济堂、同济堂控股、张美华李青夫妇10.8亿元银行存款。2018年9月，如法炮制，同济堂再次为控股股东及其关联方提供担保，担保事项为向锯洲资产融资2亿元事项，后因同济堂控股至到期未能全额偿还承担诉讼，被法院裁定冻结部份银行存款。上述两项担保事项，均未经股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在2018年和2019年的年度报告中披露。

三、基于GONE理论视角下的同济堂财务舞弊动因分析

GONE理论于20世纪90年代初被提出，该理论提出构成舞弊行为的四个动因，即贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure）。这四个动因相互作用与影响，一同决定着企业财务舞弊行为的严重程度。下文将从GONE理论的角度，结合同济堂自身情况实地分析公司财务舞弊原因，旨在让监管者和投资者从个性中看出共性，防范上市公司财务舞弊现象。

1.贪婪因素

贪婪本意是想要获得超出自身能力范围之外的利益的一种强烈的欲望，在财务舞弊案频发的今天，贪婪更是被赋予超越其本义的意思：舞弊行为人道德水平低下。

公司的正常发展与高层管理人员的品质密切相关，如果高层管理人员出现职业道德水平低下的情况，只重视个人私利或者公司短期利益，那么公司发展必然偏离其长远轨道，公司的资产会遭受巨大损失。2001年，辞去“副厅级”职位的张美华，摇身一变变成同济堂创始人，其人艺高胆大，行事冒险，曾于2007年实现同济堂在纽交所上市，后因被并购在纽交所退市后，又于2015年，借新疆啤酒花重组以发行股份加现金购买其100%股权的方式实现借壳上市。2017年，张美华以67亿身价成为荆州首富。可能是借壳上市一夜暴富的快感，让经济学博士出身的张美华迷失方向，他发挥了其在财务造假方面极高的造诣，自同济堂上市以来的四年净利润，全是通过财务舞弊得来的。

2.机会因素

机会因素更多的是体现在管理层利用管理权限，凌驾于内部控制之上。同时，外部审计未尽勤勉尽责义务，及时向投资者报告问题，也为财务舞弊者提供舞弊契机。

（1）内部控制失效

在影响同济堂财务报表的编制及相关报表项目的认定方面，同济堂及其所属子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理和会计核算以及财务报告方面存在系统性内部控制失效情形。同时，同济堂被控股股东占用公司资金不偿还，不及时披露且不披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼，而这两项事项都没有经股东大会、董事会审议程序。可见，新疆同济堂股东大会、董事会形同虚设，监事会和内部审计制度不完善，为信息披露违法违规提供机会。

（2）外部审计失职

在证监会对同济堂出具的告知书中显示，同济堂自2016年至2020年的年度财务报告中都存在虚假记载，但是直到2019年，会计师事务所才出具了无法表示意见的审计报告。2019年之前会计师事务所未在工作中勤勉尽责，才放任同济堂持续多年财务造假。

3.需要因素

需要因素也被称为“动机”因子，不良的行为动机则易产生会计舞弊行为。例如迫于上市的压力，过高的年度业绩指标或融资压力。

（1）业绩对赌

2015年，同济堂借壳啤酒花上市，同济堂控股与啤酒花签订业绩对赌协议，对同济堂医药的盈利预测与评估以后，双方一致同意2016年度、2017年度、2018年度同济堂医药实现净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。在业绩对赌期的三年里，同济堂均完成业绩承诺，然而业绩在2019年发生转折，净利润只有1.2亿元，与前年相比下降幅度超过76%。而关于下降原因，同济堂在年报中解释为：按净额法确认收入、2019年更新代理/渠道业务模式等。

一般来说，对于重组上市企业的业绩真实性，尤其是带有业绩对赌条件的上市公司业绩，应该抱有谨慎态度，这类企业有很大动力去进行舞弊操作。同济堂面对三年的业绩对赌，为了达成业绩，在实际净利润达不到既定标准的情况下，只能做出财务造假的行为。

（2）融资压力

2019年，同济堂发生银行借款3.13亿元逾期，到2020年8月12日，该笔逾期借款依然还有1.45亿元未偿还，而同济堂已与银行和解并进行借款续期。2021年4月27日，“同济堂”子公司同济堂医药发布公告称其在18年发行的两只债券（“18同济01”和“18同济02”）发生实质性逾期。可见，同济堂流动性资金紧张，银行借款发生逾期，子公司债券无法兑付，对公司再融资产生较大的影响。同济堂为获得证券市场的资金支持，只能继续对财务报表进行违规操作。

4.暴露因素

暴露因素体现在两个方面：一是舞弊行为被发现和披露的可能性；二是对舞弊行为人的惩罚性质及程度。

（1）被发现和披露的可能性较小

同济堂内部控制体系一直存在严重缺陷，从给控股股东担保却不履行股东大会、董事会审议程序可以看出，董、监、高形同虚设，公司的监督管理方面犹如水中月镜中花，同济堂财务报表的虚假记载，更是无人发现和披露。同济堂自借壳上市开始就进行财务报表信息违规披露的情况，当地政府对其监管一直采取告知并要求专项说明的态度，监管力度不足，再加上会计师事务所对2019年前的财务报告实施包庇行为，同济堂怀着舞弊不被发现的侥幸心理，更加肆无忌惮地继续财务造假。

（2）舞弊的惩罚程度轻

证监会对同济堂涉嫌违法违规信息披露一案调查结束后，对同济堂处以300万元罚款；对董事长张美华、董事兼总经理李青分别处以300万元、200万元罚款，并进行终身市场禁入措施，对财务负责人魏军桥处以100万元罚款，10年市场禁入措施。罚款金额与公司欺诈发行股票所获得的高额利益相比，其实还是不足一提的，同济堂连续造假四年，直至今日才被依法进行行政处罚，可见同济堂一直觉得不会受到什么处罚，才一直会对财务报表进行粉饰，进行财务舞弊。

四、同济堂防范舞弊措施

1.贪婪因素下的防范舞弊措施

需要加强道德品质建设。同济堂高管在贪婪因素的驱动下进行财务造假，究其原因是道德品质低下，诚信素质缺乏。因此从企业外部环境考虑，需要对上市公司高管或实际控制人加大行政法律行为上的规范，加强公共媒体对高管形象和企业形象的监督，从企业内部环境考虑，需要加强优秀企业文化建设和职业道德素养评估。营造优秀的企业文化，需要制定严格、全面、科学的公司制度体系管理体系，去除公司高管思想道德上的糟粕，将贪婪的想法扼杀在摇篮里。而职业道德素养评估方面，需要公司建立完善的奖励约束机制，对于认真负责且合规合法完成业绩的员工，可以给予正向绩效奖励，而对于不遵守职业道德的员工，可以给予低绩效惩罚，根据情节严重程度，甚至可以进行辞退处理。

2.机会因素下的防范舞弊措施

（1）完善股东权益结构

表3 同济堂前五大股东持股数量和比例表

在2020年度财务报告中显示，同济堂董事长张美华通过湖北同济堂控股公司直接控制同济堂33.14%的股权，通过湖北同济堂控股公司的子公司，间接控制同济堂5.82%%的股权。可见张美华拥有同济堂股权的绝对控制权，在这种情况下，权力极大能够满足贪欲，方便实施财务舞弊，因此需要改善股东权益结构，如调整大股东股权结构，进行股权分散处理，或采取同股不同权策略，对大股东权力进行控制制约，还可以增加员工持股，扩大股权构成来源。

（2）完善监事会和独立董事制度

同济堂接二连三出现内部控制失效情形，因此监事会和独立董事制度能否有效，是让人存有疑虑的。监事会需要在其位谋其职，并设立独立的内部审计机构，发挥审计审查的作用。同济堂存在独立董事在多家企业人任职的情况，那么在履行职责时难免有所疏忽，因此应设置些任职条件，并提高与职责相对应的报酬，发挥对公司内部控制监管的作用，保护公司的整体利益。

（3）外部审计应始终保持客观独立性

同济堂早在借壳上市伊始，就进行财务造假，但财务报告自2019年才被出具无法表示意见，正是会计师事务所这种懈怠的执业方式，让同济堂有恃无恐，更加大胆。因此，会计师事务所自身需严格遵守执业准则，始终保持客观独立性，证监部门也应加强对会计师事务所的监督处罚。

3.需要因素下的防范舞弊措施

（1）谨慎选取融资方式

同济堂多次对自己的融资能力进行误判。同济堂借壳上市后造假的直接原因是与啤酒花签订的业绩对赌协议，面对大额投资款，同济堂必然十分心动，所以冒险签订对赌协议。2018年以后，同济堂又多次发生银行借款逾期，子公司债券无法兑付的情形。因此，同济堂应适当评价自己的融资能力，提升诱惑抵御能力和风险评估能力，谨慎选取融资方式，当然，最根本的是经营好公司的整体业绩。证监会在此方面也可设置一些融资限制，比如对赌协议的金额进行上限规定，缓解上市公司因可能对赌失败所面临的压力，从而减少因此压力进行的财务舞弊行为。

（2）完善上市与退市制度

在上市制度方面，应加强资格审查制度，严格进行资格审查，不放过任何虚假的苗头。而关于退市制度，上海与深圳两大证券交易所于2020年12月发布了“退市新规”，退市制度也日渐完善。在这方面，本人的建议是：证监部门可以对合法合规经营而遭遇连年亏损的企业进行针对性辅导与帮助，比如帮助其进入其他市场进行融资交易，同时对他们再次申请上市放宽一定的限制，如此有利于打消上市企业对退市的恐惧，降低因害怕退市而进行违法操作的风险。

4.暴露因素下的防范舞弊措施

（1）提高舞弊暴露的可能性

公司可以从加强内部控制体系建设着手，提高舞弊暴露的可能性。通过扩大监事会成员来源，如允许有各方代表——股东、职工、债权人，确定合理的构成人数比例，改善监事会成员构成。除此之外，采取公开竞选而非提名任命的选任制度，有利于监事会保持公司的立场，维护公司的整体利益。公司还可以通过健全会计师事务所轮换制度，提高舞弊暴露的可能性。证监会可对有舞弊前科的上市公司，采取指定审计机构对其审计。

（2）增强舞弊惩罚力度

因为财务舞弊的收益通常大于舞弊成本，上市公司才进行舞弊操作，因此，加大惩罚程度，可以一定程度上抑制舞弊行为。根据不同责任主体，加大处罚力度。对于财务舞弊公司，可以多种惩罚措施并举，除增加罚款数目之外，对严重违法者可以同时进行行政与刑事处罚；对于未尽审计义务的会计师事务所，加强事务所质量管理审查，根据违规性质进行吊销营业处理，对于涉事注册会计师，处以吊销执业证书的处罚。

五、结语

通过同济堂财务舞弊案例研究可以看出，同济堂作为一个医药行业的知名上市公司，不仅进行巨额财务造假，存在大额资金遭控股企业占用的内部控制缺陷情况，还不履行披露募集资金使用情况、大额违规担保及重大诉讼等信息披露职责。主要原因是公司高管道德品质低下、内部控制和外部审计监管失效、存在业绩对赌等融资压力，而采取加强道德品质建设、完善内部控制体系、谨慎选取融资方式、增强舞弊惩罚力度等措施，能有效防止其舞弊行为的发生。