企业集团内部资产重组税务筹划与实践

邓丽婷

企业集团内部资产重组是当前多元化大型企业增强经营专业化、集约化、精细化，提高盈利水平而主动实施的经济行为。本文的主要目的是研究在企业集团内部资产重组日益频繁的当下，内部资产重组税收筹划的重要性。通过对G集团内部资产重组税收筹划实际案例的分析，明确在法律法规允许的范围内，如何通过妥善的规划，最大限度帮助企业节税，更好地完成税收工作，保障自身管理体系完善。

近年来，随着我国经济快速发展，企业集团业务呈现多元化发展，导致集团各子企业之间业务板块重叠、同质化现象较为严重，造成管理成本较高，业务分工不明的局面。为增强核心竞争力，实现可持续发展，各企业集团越来越重视内部资源的利用，逐步优化管理架构和资产结构，促进集约化、专业化、精细化管理，集中优势资源，提升经营创现能力。而资产重组作为内部资源重新整合和配置的主要手段，在企业集团中得到广泛应用。因此，税收成本是企业集团开展内部资产重组需要重点考量和权衡的关键决策因素。本文以G集团内部重组业务为实际案例，介绍在实施内部重组过程中对税收问题的考量，最终选择了税务成本最低的资产划转方式来完成集团内部重组，实现战略目标，以此案例为其他企业集团提供经验借鉴。

一、企业内部重组类型及常见税种

根据国家下发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）中，企业重组其概念被认定为企业在日常经营活动以外出现法律结构或影响经济结构的交易内容，最常见的表现形式为改变法律形式、对债务问题进行更改重组、收购股份、合并资产等。在执行股权转让行为时，会涉及多种税务问题，其中最常见的包括企业所得税、个人所得税、增值税和印花税，其大部分税率都平稳在万分之五。但各种税务，其应用的环境差异较大，例如，企业所得税只有当其本身所持股份到达固定限度时，才需要上缴增值税，税率通常为6%，但如果转让方并非企业，而是个人时，则需要缴纳个人所得税，其税率通常为20%，但如果转让方为企业，则需要缴纳企业所得税，企业所得税的税率通常要高于其他税务形式，会处于25%左右。在进行土地、房屋等资产转让时，还可能涉及契税、土地增值税等税费。选择不同的内部重组方式会影响最终税务成本。

二、企业股权转让的收益计量

当企业实施股权转让时，其收益要根据具体的股权价值和转让过程中所出现的差距来评估资产价值，但该过程需要事先对收益情况进行界定，明确现金收支情况和物品价值，而后再进行相关评定工作，其中包括等值物股权等各类可变现因素。所以在实际转让过程中，为了保障过程的合理性和稳定性，国家出台了相关法律法规：首先，国家要求各大企业在包含股份和股票转让的普通股权买卖过程中，要严格遵守我国法律法规，按固定流程来开展转让业务。在实际交易过程中，有关企业内部实际的利益投资情况和盈余资本金额应该按照相对应的投资效率加以处置，严禁私自纳入企业股权利息收入当中。工作人员为防止出现重复征税的现象，需要根据内部体系的特点进行重组，确保不会出现负面影响问题，并且在双方执行股权转让工作时，需要对实际所得金额进行计量并合理测算，刨除转让收入以上的股份利息。另外还需要注意在中外投资人各自持有股权进行实际收益计量时，其中的差异会比较大。外资企业进行股权转让时，其留存的收益和盈余的公积金无需计入税收当中，而我国国内股东收益以及资本转让需要对留存收益和盈余公积金进行征税，二者的差异导致在实现股权转让时，需要明确自身企业性质，按照固定的规章制度进行。

三、集团内部重组中税收筹划分析

对于企业而言，其内部股权转让和管理体系重组，主要是通过科学合理的方法，对传统的资产以及股权等资源转移工作进行合理优化。而资产转让较股权转让而言一般会多一个增值税，税收成本更高、交易流程更复杂，所以在实际操作中，集团内部资产重组大多选择股权转让，下面以G集团为例展开分析。

（一）税务筹划案例

1.案例背景

2014年，G集团设立全资子公司T公司，T公司注册资本5亿元，T公司的经营范围主要为基础设施、水务环保等领域的投资运营，适用税率25%，其中控股一家高速公路运营公司X公司、一家水务、水电站运营公司D公司。2018年，为优化资产结构，促进所属公路、水务、水电资产集约化管理，提升营运能力，提高盈利水平，按照“投运分离”原则，打造一流的专业化投资公司及营运公司，G集团又设立了全资子公司L公司和S公司，注册资本分别为1亿元，且G集团拟将T公司持有的X公司划转至L公司名下、将K公司和D公司划转至S公司名下。其中，涉及两笔股权转让交易：T公司和L公司、T公司和D公司。

2.筹划思路

（1）涉税情况分析

T公司持有X公司股权对应的财务账面长期股权投资成本4亿元，经过几年的运营，X公司2017年末账面净资产约20亿元，T公司拟转让的股权对应净资产约为8亿元，且X公司经营持续向好，评估确认的公允价值应高于8亿元，扣减4亿元投资成本，在不考虑T公司自身盈亏的情况下，应税所得4亿元以上，应缴纳所得税约1亿元以上。

T公司持有D公司股权对应的财务账面长期股权投资成本2.35亿元，因外部环境和经营管理不佳，D公司连年亏损，导致D公司2017年底账面净资产低于T公司投资成本，预期评估确认的公允价值也将低于投资成本，因此实施股权转让不会形成应税所得和承担实质性税负。

（2）税收政策研究

①企业所得税

由于X公司转让涉及高额转让溢价，若按照一般性股权转让程序，G集团仅出于战略调整的目的实施内部重组，却需要实际承担2亿元以上的企业所得税，徒增企业成本和现金流压力，不利于开展业务调整。因此，T公司对股权转让涉税事项进行了深入研究。

根据国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家稅务总局公告2015年第40号）规定，企业重组需对转让股权进行纳税评估并按照评估值转让计税;如经主管税务机关备案同意，符合条件的项目可以采取特殊方式进行股权转让，免除评估工作，不需要缴纳企业所得税。对于符合条件的重组项目，40号文中列举了4种情形，经T公司分析，符合第（四）个条件：当下属子公司存在多家共同有意总公司进行控制的情况时，需要由总公司主导来完成不同公司之间的股权转让或资产支出，并且按照账面金额进行合理划分，确保支出方没有获得任何股权或其他形式的资金支付。经与省、市、区三级税务部门多次沟通，初步形成按照特殊性税务处理方式转让X公司，T公司不获得任何股权转让对价，避免产生大量税负;D公司股权未增值，采用一般性税务处理方式转让。

②增值税

资产的支出和转移不涉及负债情况和劳动力的转移，另外，不动产和土地使用权也不符合我国下发的《营业税改征增值税有关事项的规定》（财税[2016]36号）。关于资产重组和资金转让问题，工作人员需要明确，除上述几点以外，存货设备也不适用于当前法律规定的股权转让范围，无论是总公司还是下属子公司之间进行资产转移或股权转让，都不会增收增值税。

③契税

实务中，关于投资主体相同的企业之间执行土地，房屋所有权划分需要参考《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）上交契税。

④印花税

根据《印花税暂行条例》规定，涉及人员需要按万分之五的税率缴纳印花税。

（3）税务策划效果

为降低公路、水务、水电资产内部重组所得税，G集团积极开展税务筹划，多次与各级税务机关积极沟通，争取政策支持，通过优化股权转让方案，将X公司按照特殊性税务处理方式进行重组，D公司按照一般性税务处理方式进行重组。2018年5月，T公司已将重组所涉42家法人单位完成了税务备案，仅X公路就节税1亿元以上，最大限度降低了重组税负，很好地维护了集团利益，也为集团后续内部资产重组提供了宝贵的经验借鉴。

（二）税务筹划考虑要点

政府机关通过下发完善的法律法规，可以让企业执行股权转让时，合法地完成税务筹划工作，能够有法可依，具有更多空间。如果企业在进行股权转让前，能够事先对转让过程中所承担的税收进行初步计算，与税务机关加强沟通，对股权转让具体形式进行谋划，能够有效规避过重的税务负担。同时，对尚未分配的利润进行优先处理能够使收入资金从应税变为免税种类，减少自身税收压力，提升企业经济营收能力。另外，企业在进行股权转让工作时，也可以将尚未分配的利润和公积金等增值资产划分到计税种类中，从而更好地开展策划工作，减少工作量。但上述两种增值资本的划分需要优先向持有股权的客户进行分红，然后当股东收到应得利润后，再决定是否追加投资。另外，工作人员需要明确上述工作流程是最规范的工作方法，但落实过程中需要要求任何交易行为必须严格遵守法律法规，并确保双方在拥有完善的股权结构之下方能开展后续税收筹划工作，合理完成利益分配，然后才再进行转让，进而使得内部税收压力降低，快速提升工作效率。并且在税务筹划过程中，必须严格遵守法律法规和政策方针，但也要学会合理化变通，切忌死记硬背使得筹划出现失败现象。

三、税务筹划工作经验总结

（一）具有全局统筹观念

企业在开展税务筹划过程中，不应该只针对某方面或某一个工作流程进行策划，必须从整体角度开展来判断所有所需缴纳税收金额以及各类性质收益，既要重视个体案例，从其处理流程中分析经验，更要明确企业当前税务工作的压力，对所有税收的性质收益进行统筹管理。另外，还要将企业未来发展和展望和实际工作有机结合，提升财务管理效率，使得自身工作体系更加合理，整体水平持续提升。

（二）兼顾各股东利益

在企业对上述税务筹划方案进行应用时，应该优先取得管理层和相关工作人员的同意，并在施展过程前集思广益，对方案所需要优化的节点进行统筹把控，不能仅关注某一小点的优惠。若税务筹划方案中涉及的股权其他持有方和利益受益方均未受到资产损害，则方案合理，可实行。一旦对任何一方出现损害，则说明该项方案不具备可行性，需要重新推敲，因为一旦方案不合理，会受到其他方的反对，而股权转让工作往往属于需要全体股东均同意的事项，则对整个筹划工作产生制约作用。

（三）优选重组方案

企业实现内部资产结构重组，可以结合实际情况，开辟多种路径，根据每种不同优化方案，所涉及的税收种类参考国家政策，可以明确具体的落实方案。基于此，企业必要时可以咨询税务事务所，提供自身的经营情况明确税收政策是否适用于当前方案，选择最有利的方法完成重组工作。

（四）加强与主管部门沟通

G集团内部资产重组基于战略目的而非经济目的，不存在通过股权转让获取交易对价的经济实质。经过反复与税务主管部门沟通，及时汇报每个交易环节，探讨税务策划过程中的关键点，具体在重组方案制定、税务筹划方面得到了主管部门的悉心指导和大力支持，保证了股权转让方案的顺利实施。

（五）依法依规开展工作

企业在进行资产重组和交易的过程中，需要选择合适的处理方法，结合税收政策的要求履行申报义务，确保在合法范围内获取更高的利润。但工作人员需要明确上述工作方法需要嚴格遵守国家政策，按照固定流程，不可随意删减，以免出现转让行为触犯法律等风险问题。

结 语

通过对G集团税务筹划实际案例的分析和研究得知，在集团实施内部重组、优化资产结构、持续提升竞争力的过程中，合理开展税务筹划是必要的，同时也是实现企业可持续发展的需要。税收工作作为当前社会经济中不可缺失的一环，其重要作用可见一斑，各企业想要保障平稳发展，就要意识到税收工作的重要性，优化工作体系，加强新规新法学习和研究，保质保量地完成，为企业业务发展切实节约税务成本。