打造专业尽责董事会推动实现高质量发展

朱保国

丽珠医药集团股份有限公司创建于1985年1月，是集医药研发、生产、销售为一体的综合医药集团公司。作为A+H股上市公司，丽珠持续夯实公司治理基础，不断加大研发创新投入力度，推出高质量、疗效确切的产品满足患者临床需求，公司竞争力不断增强。

目前，公司产品广泛分布在消化、生殖内分泌、精神/神经等领域。2020年，公司位列中国医药工业百强企业第23名。2021年度，公司实现营业收入120.64亿元，同比增长14.67%;归母净利润17.76亿元，同比增长3.54%;研发投入15.23亿元，同比增长53.93%。

专业化、多元化董事会引领发展迈向新台阶

董事会是现代企业制度的重要治理主体，有效发挥其治理功能是完善中国特色现代企业制度的重要环节。一直以来，董事会成员的专业化、多元化都是公司保持核心竞争优势、实现可持续高质量发展的重要推动力。

目前，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事5名，包括1名女性董事，在有效保障董事会行权履职的同时落实了性别多元化的企业管治理念。11名董事中，既有熟悉公司治理、风险管理、内部控制研究和实践的非独立董事，又有擅长企业经营管理、医药行业理解深刻、资本市场运作经验丰富的专业型独立非执行董事。这些董事拥有包括经济理论、会计、法律、企业管理等多样的专业背景，他们的知识结构和专业领域于董事会中既有专业性又互为补充，有助于董事會更好理解不同利益相关方的需要，适合公司的业务发展。

为更好地开展企业管治，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会以及ESG（环境、社会与管治）委员会五个专门委员会。通过不同专门委员会及相关职能部门，公司董事会在审议经营预算、长期发展战略、投融资管理、管理层考核和薪酬、可持续发展策略等重大事项前，由董事会专门委员会事先进行充分研究，形成了专项审核意见，进一步提升了决策的科学性和有效性，有利于保证经营目标的顺利实现和长期战略的稳步推进。

加强董事相关培训，保障公司规范有效运作

作为国内为数不多的A+H股上市公司之一，了解内地和香港两地相关法律法规和监管要求，对丽珠在资本市场的规范化运作尤为重要。公司在每名新任董事首次委任时，会对其进行包括公司业务、营运状况以及其在《香港上市规则》相关法定规则下的职责和责任的培训，加深其对公司各项工作的理解和认同，以确保董事会能够高效运转。

公司也积极组织董事不定期参加中国证监会、深交所及港交所举办的专业培训，取得培训合格证书或有关机构认可的资格证，并定期向全体董事提供有关法规更新、行业讯息以及董事职责的资料，进一步强化公司董事对上市公司规范化运作以及行业市场发展前景的了解。

公司还鼓励董事参加专业机构组织的课程及讲座，更新其知识及技能，以提高董事的持续专业发展能力。2021年，公司各董事均按要求参加了专业机构相关培训，学习了董事职能及责任相关资料。董事履职能力不断提高，也进一步助推公司实现高质量发展。

充分发挥独董职能，保障全体股东合法权益

为充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，公司独立董事始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规，以及《丽珠医药集团股份有限公司章程》《丽珠医药集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，勤勉尽职，合理审慎地发表独立意见。

2021年度，公司共召开18次董事会和7次股东大会。各位独立董事均通过线上/线下的方式亲自出席公司董事会及股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的议案》《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》等数十个关于公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保的重大议案，并充分运用自身专业知识，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，切实地履行了独立董事的职责。

在日常信息披露工作中，尤其是年度报告编制审议过程中，公司独立董事也积极听取公司管理层对生产经营情况、年度财务状况等重大事项的汇报，充分发挥了监督作用，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年，公司共计发布159篇A股公告，信息披露考核结果连续3年获得深交所最高评级“A级”。

主动承担社会责任，持续创造稳健的长期价值

长期以来，公司董事会高度重视并持续完善ESG管治架构与管理机制。截至目前，公司已累计发布6份《环境、社会及管治报告》（ESG报告），并在公司官方网站“投资者关系”专栏下单独设置“社会责任”子栏，以便广大投资者可以更好地了解公司在ESG领域所做出的积极努力。2021年7月，公司在ESG管治工作方面的努力再度获得资本市场的高度认可，丽珠MSCI-ESG评级由BB级上调至BBB级。

具体来看，2020年6月30日，公司成立董事会辖下ESG委员会，负责集团ESG的发展及落实，包括制定集团ESG愿景与目标，检讨并监察ESG管理架构、政策及运营管理，并向董事会汇报及提供建议。2021年，公司第十届董事会下属ESG委员会审议通过《丽珠集团2021年-2025年环境管理目标》（含水、电、化学需氧量、二氧化硫、有害废弃物等指标，以及碳减排与碳中和目标），并审议通过在管理层考核中引入ESG考核指标，有效督导公司对资源及能源消耗进行精细化管理，切实加强环保领域合规管理。此举也表明公司未来走可持续健康发展的决心和毅力。

不断完善外部治理，与利益相关方实现良性互动

上市公司治理既包括三会、信息披露等内部治理，也包括涉及利益相关方的外部治理。良好的外部治理模式旨在为公司营造一个法治化、制度化、效率化的环境，对公司的生产经营进行制度上的支持和制约，促使公司内部结构和运作符合法规、达到效益最大化。其中，与公司相关的利益相关方包括了投资者/股东、中介机构、政府、员工、媒体、顾客、供应商等多个群体。

丽珠集团一直以来都高度重视外部利益相关方尤其是中小投资者对公司整体的管理和监督。公司安排专人接听投资者来电、接待机构和中小投资者调研，并积极通过互动易平台、专用邮箱、定期召开业绩说明会等多种方式与投资者进行沟通交流，在增进投资者对公司了解和认同的同时，及时将其建议反馈给公司管理层以健全公司内控制度。2021年公司召开的年报业绩说明会，完成了投资者高度关注的问题150余条，问题回复率为100%。

此外，外部审计师、律师顾问、评级机构等中介机构就公司各项重大事项发表的独立意见也对完善公司治理机制起到了重要作用。比如，在每年的财务信息披露中，审计师都严格按照审计准则的要求对公司年度报告出具专业的审核报告，压实中介机构主体责任，勤勉尽责地协助公司提升信息披露的质量，切实维护了广大股东的权益。

未来，丽珠集团仍将凝心聚力推进形成权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，并持续加强股东大会、董事会等治理体系建设和规范运作，打造一支专业能力更强、决策水平更高的董事会团队，推动公司向高质量、可持续发展方向稳步迈进。