混改的本质

李琳

混合所有制改革有利于改革现有国有企业长期存在的缺乏市场活力、效率低下、所有者缺失、内部人控制等问题，重点是通过股权架构调整来带动董事会与管理层实现治理变革，最终目的是实现企业权力与利益结构关系的重构。

混改的关键不在于“混”，而在于“改”;“混”是形式，“改”才是实质。从实践看，混合所有制改革实施以来在具体推进过程中不乏成功企业案例，也存在很多失败教训，值得深入总结。尤其是，需要对混合所有制改革过程中的公司治理结构设计问题进行分析，期望从顶层设计视角理解公司治理内涵，重新思考混合所有制改革所需要关注的关键点，以此为混合所有制经济改革及我国企业公司治理长期实践与发展提供借鉴与参考。

利益权力关系坚持动态平衡

公司治理结构从形式上看，表现为股东大会、董事会、监事会和管理层的设立与运作，很多企业在治理结构形式上非常完整，看上去满足了现代企业制度建设所需要的各项条件，形成了表面上的显性秩序结构。但实质上，公司运行过程中企业存在隐蔽的秩序，主导着公司运行。好的公司治理，应该体现为一种有效的权力与利益结构。没有围绕企业高质量发展建立有效健康的利益关系结构、权力架构体系，形式再完整的公司治理结构也难以成功。

正确的公司治理需要围绕企业关键资源，搭建各利益相关方满意的利益结构关系，基于效率优先与代理成本冲突原则——既要创造价值，又要平衡好价值分配，在股东与股东、股东与经理以及广大利益相关者之间建立起有效的利益平衡机制。一旦建立起有效的利益关系和权力结构，必然驱动企业最重要的资源发挥最大效力，驱动企业快速成长。但任何权力利益关系结构都可能随着环境的变迁而导致失衡，因此有效治理结构强调的利益权力平衡关系是一种动态平衡，表现为动态的演化和持久的合作。从这个角度看，公司治理结构不是僵化和一成不变的，治理结构具有内在自我进化特征，其进化的目标就是调整相应的权力利益关系，以围绕当前环境下最重要的资源搭建新的秩序，也只有这样企业才能够不断生长和实现蜕变。可以这样说，企业组织发展进化的关键在于公司治理结构的有效调整。

公司治理结构设计，意味着要从顶层设计角度理解和把握公司在现有经济环境下权力利益关系格局存在的问题，并基于未来企业成长构建新的秩序关系，因此设计本身强调公司治理结构形成的内在逻辑关系。公司治理强调的权力安排，本质上是通过建立分权体系提升公司组织效率;但同时由于分权亦会产生代理成本问题，因此有效的公司治理结构（其背后所反映的权力利益关系）既要考虑提升效率创造价值增量，也要努力降低代理冲突减少代理成本。简单来讲，具体公司治理结构设计中必须能够既要做大蛋糕，又能够分配合理。做大蛋糕需要让企业最重要的资源发挥最大的价值，合理分配蛋糕要做到围绕最重要的资源进行权力和利益分配，从而形成新的秩序关系格局。

明确企业的关键资源与能力

传统公司治理十分强调控制权的安排，当然这本身是公司治理设计安排中要考虑的关键因素。但不同时代或不同状态下的企业，面临的问题不同，需要进行公司治理设计和调整的思路就不一样。就混合所有制改革而言，国有企业其实有其内在一套逻辑完整的控制体系，国企存在的主要问题不是控制，而是激活组织，让企业中最重要的资源焕发活力。因此当下混合所有制改革的本质，正是由于现有的企业内部权力和利益關系不适应企业成长和发展的需要，才通过引入民营资本围绕企业新的关键资源重构权力利益关系。但形式上通过变革股权结构、改革董事会构成等治理变革并不重要，关键是要找准当前经济环境下企业关键核心资源是什么，如何获得并激活这些核心资源，紧紧围绕核心资源对权力与利益关系进行重塑。

从国有企业自身来讲，其改革的根本原因也在于两个重要的关键资源没有充分发挥效力：一是企业家精神缺失;二是企业商业模式（业务模式）缺乏活力。因此，从混改的目标来讲，如何充分发挥企业家精神、通过业务模式调整激发企业活力，是改革的关键要素。任何一家企业的起源、发展和壮大，都植根于企业家精神。企业家精神是企业成长的第一原动力。

企业家精神能否顺利发挥作用取决于两项因素：一是企业战略方向选择的权力，这意味着对参与混改的国有企业而言需要进一步放权，将企业战略决策权从国有监管机构或股东手中真正交还给企业，让企业家觉得战略发展方向;二是企业家积极参与的动力，既包括企业家内在的精神动力，也包括额外的激励性报酬体系。因此混合所有制改革过程中，围绕企业家关键资源建立相适应的权力与利益关系结构至关重要。从商业模式或业务模式选择来看，国有企业往往在缺乏竞争的环境下成长，决策机制也不灵活，导致参与市场竞争不占优势。企业需要针对现有业务和发展模式有针对性地选择合作伙伴，民营资本等非国有资本的引入的关键不在于资金，而在于能否对现有的商业模式和业务模型带来协同效应，或者可以基于未来企业发展目标对新设计的商业模式提供价值增量，这才是资本合作伙伴选择的关键要素。

综合而言，公司治理结构设计需要明确企业在新环境下发展的关键资源和能力，企业围绕这些关键资源能力进行权力与利益关系再造，形成崭新的、有效支撑企业未来成长的治理结构体系。

混改关键环节切忌照猫画虎

从上述公司治理结构设计的基本指导原则来看，混合所有制改革的关键不是简单进行股权架构调整、董事会结构改变、员工持股等治理变革，尤其是不能简单进行横向比较与学习。所谓横向比较学习，就是通过考察其他企业混合所有制改革方案，按部就班、照猫画虎地照搬所谓的优秀成功混改模式，别人怎么做，自己也怎么做，希望在治理结构形式上达成混改目标。有效的混合所有制改革方案必须从公司治理结构设计的基本原理出发，要从纵向角度思考如何搭建合理有效的治理体系，即选择战略方向、设计商业模式、确立关键资源、调整权力与利益关系结构，形成新的治理架构。从这个角度看，混合所有制改革的方案与策略应具有个性化特征，不同企业间企业家精神和业务灵活性差异，会导致所需要的决策权下放与引入哪种类型的股权合作伙伴存在不同，混合所有制改革需要按照公司治理内在演化逻辑的标准来慎重设计、稳健推行。

从当前混合所有制改革实施路径与环节来看，股权合作伙伴的选择、国有资本权力下放、董事会结构调整、管理层与核心技术人员激励是确保改革顺利实施的关键，上述所有关键环节都需要紧密围绕企业所在行业环境、商业模式、关键资源与能力来梳理，从而设计出针对性强、目标明确有效的治理结构体系。股权合作伙伴选择必须立足于在现有行业发展需要和商业模式选择中能够形成有效协同效应的股权参与方，能够有助于企业建立关键资源与核心能力;国有资本权力下放则是基于增强国企企业家精神要求以提升企业决策灵活性。

党的十八届三中全会指出，要“以管资本为主加强国有资产监管”。2017年4月国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》，明确国资委要坚持准确定位，调整优化监管职能，改进监管手段，精简、下放一批国资监管事项，标志着国资监管机构由“管人、管事、管资产”向“管资本”转变。董事会结构调整的意义在于理顺股东会、董事会与管理层的职责边界，一方面通过董事会成员选择提升董事会运作专业性，另一方面通过加强董事会建设明确治理结构权力边界，充分发挥企业经营者的经营管理能力。这是企业成长的关键要素，使得相关各方各司其职，形成责任与利益相平衡的治理机制。管理层与核心技术人员激励，也是基于影响企业成长的关键资源构建崭新的薪酬激励体系，充分釋放核心管理团队和技术人员的潜能、激发动力，这已是促进企业实现快速发展的关键要素之一。

正确变革激活组织对抗熵增

从公司治理变革创新角度看，混合所有制改革只是国有企业治理结构发展到一定阶段必须变革的自然要求。而有关公司治理创新与发展绝不仅仅是混合所有制改革，而是存在更复杂的影响因素。根据热力学第二定律所衍生的熵增定律，是当前企业组织发展领域常用到的理念。简单说，就是在一个封闭的系统内部，它的混乱程度也就是熵，一定会越来越大，封闭系统一定会从有序走向无序。这个定律被引进到公司治理中，就会很容易理解为什么公司治理结构需要不断变革与持续创新。因为随着公司治理结构的形成必然会在组织内部形成特定的权力利益关系结构，在环境变化情况下企业无可避免地会陷入熵增。如何对抗熵增？最直接的办法就是把这个封闭的系统打开，吸收外部的能量，在内外部能量的交换中，重构组织权力与利益关系格局，产生适应当前环境下的新秩序，让企业系统产生负熵。这个过程是持续进行的，这也意味着说公司治理变革与创新是演化发展的。近年来公司治理领域实践创新表明，随着互联网、数字经济的快速发展，企业经营环境的巨变导致企业关键资源与核心能力持续改变，催生了一系列如双重持股结构、内部创业、事业合伙人、生态型治理等公司治理模式创新，这也进一步验证了本文关于公司治理逻辑的分析。

混合所有制改革是我国国有企业发展进程中实现治理变革的重要阶段。现有混改实施中的问题，很大程度上在于注重形式上公司治理模式的横向比较与借鉴，忽视围绕行业环境、业务特征、核心资源与能力、权力利益关系结构的纵向思考。混改的本质需要在正确理解公司治理逻辑基础上，激活组织，获得或发现企业关键资源和能力，并围绕企业核心资源能力形成权力利益结构关系，重塑崭新的治理结构体系。从更具一般性的视角来看，公司治理具有动态演化特征，面对未来各种公司治理机制创新，更需要我们建立理解公司治理的新思维。