港股激励新规的是与非

简·莫伊尔

香港资本市场正在修订其上市规则，以纳入股票奖励计划，因为股权激励计划越来越普遍且具有稀释性，尤其是在中国科技公司中更为盛行。

如果首次向特定集团发行新股或存量股票，发行人被要求将股票奖励限定在特定群体，并受10%的授予约束，每3年更新一次。规则将设定行权期最低为12个月。新规将于2023年1月1日生效。

这些规则的变化，是在香港交易所于2021年10月征询磋商之后发生的。1999年，港交所曾经提议将《上市规则》第17章（目前仅涵盖股票期权授予）扩展至普通股权激励的计划，但该计划后被搁置。自那以后，涉及股份授予的计划一直受到一般授权、特别授权以及关联交易规则的约束。

从港交所磋商的结果看，拥有股票奖励计划的公司数量正在增加，目前的比例为14%，相比之下，授予期权作为激励的公司有近80%。

大多数大型中国科技公司都有慷慨的股权激励计划。然而，新规则将不适用于恒生指数的几家成分股，包括阿里巴巴（在其实现双重上市之前）、京东和网易，因为它们作为第二上市获得了《上市规则》第17章的豁免。

资格已定义，但不理想

谁将获得股票奖励，为什么获得股票奖励，这些将在规则中更加明确。发行人及其子公司、相关实体的董事和员工将有资格。公司以前的员工不在股票奖励对象之中，但对服务提供商却大开绿灯，虽然受到了市场的抵制。因而，对最终规则的小幅调整，将明确排除专业服务提供商，例如配售代理和财务顾问等。享受股票奖励的关联实体参与者可以包括关联公司的董事和员工，亚洲公司治理协会认为，这将让公司有很大的空间来补偿家庭成员和亲密伙伴。

关联方：现实的创痛

随着股份奖励移至第17章，授予关联方（受《上市规则》第14A章管辖）必须披露并获得独立股东批准的要求（无论规模大小）将不再适用。相反，股东只能在12个月内向关联人士（如董事和大股东）授予超过已发行股份0.1%的股份时投票。任何超过1%的个人授予也需要股东批准。在实践中，这使得小股东投票否决内部人士和大股东的股份奖励变得更加困难。低于0.1%的授予数量仍相当于大量证券，而无需投资者任何参与的情形下即可发放。

对大型发行人而言，鉴于货币价值必须过高才能获得股东批准，因此似乎不太可能经常达到门槛。预计需要股東批准的情况会减少。

也许最大的失望之一是，股东监督的减少也适用于给予独立非执行董事的奖励——我们首先质疑给予独立人士基于股权的薪酬的好处，公司治理准则也不鼓励这种做法。

绩效目标奖和补贴

港交所曾经提议，如果公司存在业绩目标奖和补贴性收入，则应披露这些做法的逻辑依据，并陈述其过程。如果没有，薪酬委员会仍应说明原因，并告知这些奖金将如何继续发挥作用。

最终版本对这一点作了修改，只要求公司对绩效目标奖进行定性陈述，或作没有的否定陈述。尽管薪酬委员会仍然必须对没有给董事和高管发绩效目标奖和补贴作出解释，但其重点似乎只是一般性的描述。