微评

“完成率R”：股权激励考核缘何变脸？

2022年4月，聚灿光电披露了股权激励计划，拟向公司高管等288名核心骨干授予限制性股票，总计2107.5万股，占总股本的3.88%。其中，首次授予1907.5万股，占激励计划拟授予总量的九成。同时，首次授予的价格为6.09元/股，而公司截至9月20日的股价为10.48元/股，存在较大价格空间。

【微评】

根据中国证监会2018年8月15日修订公布的《上市公司股权激励管理办法》第二十二条的规定，所谓限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。在这一定义中，强调了限制性股票的三个特征：第一，须依照公司股东大会通过的股权激励计划获得，可以理解为获得的限制;第二，这部分股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，可以理解为处分的限制;第三，限制性股票一定是本公司股票，实际上是一种身份限制或者身份上的先决条件。

此次聚灿光电的股权激励计划，系按照管理办法规定的条件、程序实施，并获得了公司股东大会的通过。就此而言，虽然市场人士对于此次激励计划中“首次授予1907.5万股，占激励计划拟授予总量的九成”的激励安排是否激进，是否会对公司股价和其他股东权益产生影响，以及对公司几位副总经理、董事会秘书、财务总监与其他核心骨干等激励对象的范围是否合理等问题有所迷惑，但无论从实体要件还是程序规则角度来看，激励计划符合管理办法的合规性要求。

真正引起人们关注的是：半年报披露后，聚灿光电通过引入“营业收入完成率R”参数变更激励计划中业绩考核目标的做法是否合规的问题。据交易所问询函的提问，其中可能涉及的問题有：第一，公司在短期内即进行修订的具体原因是什么，因为参数的引进已经实际上变更了股权激励的考核指标条件;第二，调整业绩考核指标是否存在向高级管理人员等“关键少数”输送利益的问题;第三，这一修订动作在程序上是否符合管理办法第五章“实施程序”第三十三条、第三十四条第一款、第三十五条以及第五十条中关于变更股权激励计划的程序问题。

畸高预付款：青海春天的“隐秘”

日前，青海春天收到沪市首单半年报问询函。上交所要求公司作出说明，涉及酒水业务前十大客户名称、是否存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形，以及研发费用同比下降的原因等4大类、共计12个问题。

【微评】 

打眼一看，青海春天上半年的表现不过是花钱赚了个吆喝，销售热闹风光的背后却没有真金白银落袋，这仅仅是从上市公司经营角度所做的观察。

如果人们观察青海春天的整个业务链条和盈利模式，或许会有其他看法。从公司业务条线看，青海春天自己并不直接从事酒类商品生产，而是由战略合作方、宜宾听花酒业的全资子公司宜宾听花酒贸易有限公司，主要负责生产（实际生产商）;青海春天通过其全资子公司春天酒业，具体负责相关酒类商品的推广与销售业务（销售商）;青海春天自己则退居后台，扮演着一个甩手掌柜的角色。

青海春天与听花酒业战略合作关系的内容，虽然涉及产品的研发、生产、知识产权领域的多项合作，但核心依然是一种长期的购销合同关系，即由青海春天向听花酒贸易公司采购“2020年下半年共同研发推出”的听花系列高端、次高端白酒。为此，青海春天的财务指标中存在对宜宾听花酒贸易公司的预付款，也就不足为奇了。

但引起交易所关注的问题在于这一预付款的必要性与合理性。首先，预付款近年来一直维持在高位。据报道，公司2021年报显示，当期期末，听花酒贸易公司预付款余额增长至2.16亿元，占公司预付款比例高达85.69%。其中2020年预付款余额1.9亿元，全部滚动到了2021年。换句话讲，前一年度的预付款都没用完，后一年度又给续上了。其次，在预付款余额不断大幅飙升的同时，公司向听花酒贸易公司的采购额却在连年下降。这一反差很难用青海春天在回复2020年年报问询函中的“公司对听花酒贸易公司预付款余额较高是用以保证其按公司要求的口味、规格进行生产，并保证产品质量的一致性”或者“2020年，酒水产品销售放缓，导致采购入库结算放缓，产生较大预付款项余额”等理由来解释。顺便说一句，交易所在2020年年报问询函中就关注到这一问题了。第三，预付款过于集中于特定供应商，且账龄明显超长。问询函指出，报告期末公司向宜宾听花酒业预付款余额2.03亿元，占公司预付款总额比例85.24%;其中1.4亿元账龄超过1年。也就是说2.03亿元预付款中，超过1年账龄的近70%。

为此，上交所要求青海春天补充披露：“本期预付款额结算情况及对应酒水采购规模、金额情况;本期预付款额结算情况、新增预付款金额及用途，核实是否存在资金变相流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情形。”这可谓触碰到了青海春天的“隐秘”。

佳酿尽可分享，苦酒或许只能独自品味。

诺安基金举牌卓胜微或得不偿失？

9月14日，卓胜微发布公告称，诺安基金于2022年9月8日通过集中竞价交易增持该公司股份合计51.95万股。此次权益变动后，诺安基金持有该公司股票2672.2123万股，占公司总股本的5.0065%。

【微评】

首先，基金公司一般很少举牌上市公司，以免减少自己辗转腾挪的时间与机会。这是因为证券法第六十三条规定，持股每达到“5%”时，便存在书面报告义务，而报告期间不能进行股票交易，以及举牌后六个月内不能反向操作。这就意味着诺安基金将持仓25亿元而至少在六个月内不能卖出。此外，自去年三季度以来，卓胜微的股价就不断下跌，在不到15个月的时间里，股价径直跌去七成左右。在交易限制与资金规模双重压力下，诺安基金仍至少耗资25亿元将自己置于如此险地，怎不令市场人士和投资者迷惑与不安？

其次，公募基金产品还面临基金份额持有人的赎回压力。如果未来一段时间内诺安成长混合基金遭遇大规模赎回的话，将不得不面对流动性风险。从以往的申赎情况看，该基金每个季度申购和赎回量都比较大，所以其中的流动性风险可能并不是一句“狼来了”的戏言。

如果对照2018年5月23日银保监会颁布的《商业银行流动性风险管理办法》，以及2021年12月17日银保监会颁布的《理财公司理财产品流动性风险管理办法》，分别对各自领域金融产品流动性风险管理作出了相关规制与管理规定，基金产品的流动性风险预防与管理规则的要求相比显得有点儿薄弱了，即使考虑到基金产品与商业银行信贷产品、理财公司理财产品本质属性不同，但总不能放任这部分金融市场出现问题不是？有时候，需要用常识战胜问题。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授