完善金融稳定法（草案）的四点建议

魏加宁　周毅

金融安全网包括金融监管者、最后贷款人和存款保险（以及金融投资者保护）三大支柱。图/IC

2022年4月，《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）向社会公开征求意见。《征求意见稿》的制定有助于建立完善中国重大金融风险化解的制度机制，提升中国系统性金融风险防控能力，是完善中国金融监管体系和提高金融治理能力迈出的重要一步，非常及时、也非常必要。

坚持有效防范化解重大金融风险和保障金融体系稳定是中国金融工作的重要任务。结合金融理论及各国实践来看，现在的《征求意见稿》有些地方有待进一步完善，如对“金融稳定”的定义及其最终目标的界定，对金融稳定与金融安全网的制度设计，对存款保险制度的模式与职能定位，风险化解机制中金融机构国有股东的救助责任与义务等，都值得进一步深入探讨。

为此，本文将根据金融安全网的理论框架，结合2008年全球金融危机后主要国家金融安全网制度的改革方向，以及中国现行金融制度，尝试为《征求意见稿》的完善提供一些相关意见和建议，以期更好地防范、化解和处置金融风险，更好地维护中国的金融稳定。

明确金融稳定的内涵，修改金融稳定的目的

《征求意见稿》通篇未对“金融稳定”给出明确的界定和解释，也未对金融稳定与风险防范、风险处置究竟是什么关系，以及金融系统稳定与金融机构风险处置是什么关系等做出说明。这显然属于基础性问题，直接关系到金融稳定法实施过程中相关部门以及市场主体的行动。

所谓“金融稳定”，在学术界和实务界一直未有定论，但大致可以归纳为以下两类：一是根据金融稳定的特征来直接定义，主要从金融市场和金融机构自身的稳定特征和具体表现来阐述的;二是通过描述金融不稳定的状态来间接定义，将不存在金融不稳定的状态判别为金融稳定。

虽然学术界及各国监管部门对金融稳定的定义各不相同，但这些观点的背后有一个基本共识：金融体系稳定并不等于金融机构稳定。

如果将金融体系稳定等同于不允许金融机构破产，金融机构的经营管理就会缺乏有效的激励约束机制，就会出现道德风险和“劣币驱逐良币”，最终损害存款人、投资人和金融消费者的利益。

金融市场稳定也不是意味着没有金融产品违约和价格适度波动的发生。金融市场上金融产品违约和价格适当波动是金融市场属性所决定的，价格适度波动，有利于资源有效配置，有利于及时释放风险，有利于信息透明公开。没有违约和波动，金融投资者和证券经纪商等市场主体就会缺乏有效的激励约束机制，在投资和证券经纪等业务中就会出现道德风险，从而导致金融市场的风险无法得到及时、有效的释放和管控。这两种情况都会导致系统性风险的积累，反而不利于金融稳定。

因此，建议《征求意见稿》开宗明义对“金融稳定”做出严格界定，明确金融稳定主要是指整个金融体系的相对稳定，而非单个金融机构的绝对稳定;是指整个金融市场不出现巨幅波动，而非市场的正常波动和金融产品的个别违约。

与此相适应，维护金融稳定的目的是为了确保存款人、投资者及金融消费者的正常权益不受侵害，而非确保金融机构不倒闭，两者的关系不能颠倒。如果将维护金融稳定的目标定为维持金融机构不倒闭或金融市场不发生波动，反而会损害存款人、投资者和金融消费者以及纳税人的根本利益。

因此，《征求意见稿》的立法目的也应做相应调整，应当坚持“以人民为中心”，将当前的“维护金融稳定的目标是保障金融机构、金融市场和金融基础设施持续发挥关键功能，不断提高金融体系抵御风险和服务实体经济的能力，防止单体局部风险演化为系统性全局性风险，守住不发生系统性金融风险的底线”，修改为“维护金融稳定要坚持以人民为中心，最终是要保障存款人、投资者和金融消费者的合法权益，并以此作为处置金融机构风险和金融基礎设施隐患、金融产品违约和金融市场波动时需要坚持的基本原则，并为此守住不发生系统性金融风险的底线”。

理顺金融稳定的制度框架，明确存保机构的准确定位

金融安全网包括金融监管者、最后贷款人和存款保险（以及金融投资者保护）三大支柱。三者相互独立，是维护金融稳定的基本制度框架。金融稳定法的制定需要厘清和理顺金融安全网三大支柱的职能定位和协调机制。

金融监管部门在金融安全网中的定位是防范金融机构风险，主要负责日常监管，在事前进行风险防范，形象的比喻是扮演“警察”的角色。中央银行在金融安全网中的定位主要是通过履行最后贷款人职能向金融机构提供必要的流动性，其角色类似于厨师。而存款保险机构（以及投资者保护基金等）在金融安全网的定位是化解和处置金融风险，其角色类似于医生和牧师。

国际存款保险协会（IADI）核心原则明确主张：存款保险机构应独立运行且不受货币政策当局或政府的干扰。2008年国际金融危机之后，存款保险机构独立设置已经成为世界主流趋势。2000年，存款保险机构隶属于中央银行的国家（地区）占比为33%，独立设置的为23%。到2021年，独立设置存款保险机构的国家（地区）占比已经上升到了76.9%，隶属于中央银行和金融监管当局的国家（地区）分别为9.26%和5.56%。

这一发展趋势的背后，是因为存款保险机构隶属于任何其他机构或者部门都会存在目标冲突，都会制约金融安全网的整体效率。首先，存款保险机构若隶属于金融监管部门，由于有了存款保险来最后兜底，金融监管者就有可能会因此而放松监管，容易出现“监管者俘获”现象，并导致风险隐患不能及时发现。其次，如果存款保险机构隶属于中央银行，中央银行就有可能将问题银行救助予以优先考虑，在银行救助时违背“建设性模糊”的原则，也不利于提高货币政策的独立性，导致货币的额外超发。最后，只有将存保机构独立设置，并与中央银行和金融监管部门分工明确、各司其职，才能够形成有效的制衡机制，筑牢“金融安全网”。

为此，《征求意见稿》在风险处置制度、金融稳定的制度安排和金融风险的处置机制上有待进一步加以完善：（1）需要在立法层面确认存款保险机构（存款保险基金）的独立地位，并将其列为国务院金融管理部门;（2）应当明确在国务院金融稳定发展委员会的指导下，在金融安全网其他支柱的协调配合下，由存款保险机构主要负责实施金融机构的风险处置工作;（3）将新设立的“金融稳定基金”，作为现有存款保险基金和行业保障基金的“再保险基金”，以避免金融机构的重复缴费。从而有助于问题金融机构处置和金融市场风险处置工作更加市场化、规范化和公正化，引导市场主体形成良好预期，避免金融机构以及监管部门的道德风险。

坚持风险最小型存保制度，赋予存保机构必要检查权

按照功能划分，存款保险机构大体上有三种类型：一是以英国为代表的“付款箱”型，其基本功能只有一个，就是在金融机构破产时向存款人进行理赔;二是以美国为代表的“风险最小化”型，在“成本最小化”的基础上，还具有事前检查、事后处置等十几项功能，以维护银行体系的相对稳定和保护存款人的基本利益;三是以日本等多数国家为代表的，介于二者之间的“成本最小化”型，具有一套完整的处置策略和措施，以实现处置成本最小化。从国际趋势看，存款保险制度模式正在逐渐向权责对称的“风险最小化”模式发展。风险最小化模式就需要赋予存保机构“早期纠正功能”和“事前检查权”。

从理论上讲，权责对称的制度设计更能发挥存款保险制度的积极作用，减少“道德风险”等弊端。从国际经验看，存款保险机构有必要对参保银行的经营行为和财务状况进行必要的“事前检查”和“早期干预”已经成为共识。加拿大存款保险公司（FDIC）1967年成立时只是“付款箱型”，在经历了20世纪80年代的银行倒闭浪潮后，1987年加拿大通过修订法律给予存款保险公司“风险最小化”的授权，通过积极行动和事前干预来避免由于向被覆盖机构的存款人支付过于巨额的款项而导致的损失;日本存款保险机构（DICJ）在成立之后的很长一段时间内，主要由大藏省主导对问题银行的救助性并购或重组，这导致了银行业风险持续积累、救助成本不断上升，存款保险机构变相地成为问题银行的最后贷款人，在风险处置过程中承担了巨大的赔付压力。直至1996年日本《存款保险法》修改后，日本存款保险机构的独立性得到明显增强，开始全面负责问题银行的风险处置，银行业不良债权问题才逐渐得到解决。

根据中国《存款保险条例》第七条，中国的存款保险制度属于“风险最小化”型，存款保险机构应具有采取早期纠正措施、事中风险检查和事后风险处置措施的权限。但《征求意见稿》中未能明确授权存款保险机构以必要的早期纠正权、日常检查权和风险处置权。

因此，为了与中国存款保险“风险最小化”的制度设计保持一致，《征求意见稿》应在《存款保险条例》的基础上，结合存款保险制度的实施经验，明确存款保险机构（存款保险基金）风险处置部门的地位，授予其在早期纠正、风险处置中的必要职能和权限;并进一步明确存款保险机构（存款保险基金）与金融监管机构和中央银行之间的职能分工和协调机制，并建立制度化的信息共享机制。

加快推进金融机构改革，夯实金融稳定基础设施

目前，中国的金融组织体系以国有金融机构为主，这一方面与民营企业为主的企业组织体系不相匹配，不利于信贷资金流向以民营企业为主的实体经济。另一方面也不利于中国金融风险的防范和化解。

首先，国有金融机构拥有国家的隐性担保，在资源、信贷、政策扶持等多方面具有先天优势。由于其在经济金融系统中的重要性，监管当局在危机时对其进行救助的可能性更大，从而诱发因“大而不倒”而产生的道德风险和机会主义問题。国有商业银行在给国有企业贷款时，对逆向选择和道德风险问题的关注也大大降低，从而更容易导致金融风险的发生。

其次，国有金融机构的股东制度安排与金融稳定的风险处置机制难以兼容。《征求意见稿》要求被处置金融机构及其主要股东、实际控制人承担风险处置的主体责任，但对于国有金融机构而言，发生风险时，国有股东理应是金融机构自救的第一责任人，但往往这个时候，又恰恰是政府最缺钱的时候，于是政府就会处于“两难困境”。

再次，金融机构国有控股会制约存款保险基金保障的公平性。推出存款保险制度的一个重要目的是将国有银行享受的隐形担保显性化，并让所有类型的商业银行享有相同的信用担保。但如果在存款保险制度推出后，金融机构的国有股东仍不及时退出，则民营金融机构与国有商业银行背后的信用支撑仍然存在巨大差异，从而导致二者难以公平竞争。

最后，商业银行去国有化还能减缓各级政府的行政干预，减少金融风险发生的可能性。由于国有金融机构由政府出资、政府控股，管理层也由政府任命，迫使贷款投向政府官员自己指定的项目上，从而形成“关联交易”，很难杜绝腐败和不良资产的形成。在金融风险处置时，政府部门（尤其是地方政府）扮演双重角色，既是裁判员又是运动员，必然加大风险处置工作的难度和复杂性。

有鉴于此，为了真正实现金融稳定，必须加快商业银行的去国有化，将退出的国有资金投入存款保险机构（存款保险基金）。根据中央汇金公司官网数据和2021年A股的年度财报，中央汇金公司目前持有国有四大行的股份约2.1万亿元，这一大笔减持所得资金如果投入到存款保险基金，可以极大减轻政府的财政负担和中央银行的再贷款拨付。因此，为了确保金融稳定目标的实现，金融稳定法有必要提出包括金融机构市场化改革在内的配套改革措施。

（编辑：王延春）