商业银行推进国际基准利率转换探索与实践

文/刘江荣 夏婧 郭海豫 编辑/白琳

伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）操纵案揭开了全球国际基准利率转换的序幕，各国监管机构及行业组织陆续明确了相关币种和产品的转换规则。在人民银行和市场利率定价自律机制（以下简称“利率自律机制”）的指导下，我国商业银行积极推进国际基准利率转换工作，已取得阶段性进展。

国际基准利率转换情况

2012年6月，英国巴克莱银行被爆涉嫌操纵LIBOR利率，此后全球金融体系爆发一系列LIBOR操纵案，暴露出LIBOR报价机制存在严重缺陷。2017年7月，英国金融行为监管局（FCA）宣布，自2021年底起不再强制要求LIBOR报价行进行报价。LIBOR公允性大打折扣，无法继续承担全球定价基准的重任。目前主要发达经济体均已完成替代基准利率的遴选工作，多数采用无风险基准利率（RFRs）作为LIBOR的替代基准（见附表）。

国际掉期与衍生工具协会（ISDA）确定了衍生品的基准利率转换方案，主要包括后备利率、溢价调整、触发事件、转换时点等内容。美国替代参考利率委员会（ARRC）拟定了新签订浮息债、双边贷款、银团贷款等现货合约的基准转换后备条款。

我国推进国际基准利率转换进展

2019年9月，利率自律机制成立国际基准利率改革工作组，统筹规划我国境内金融机构国际基准利率转换路径，制定境内基准利率转换方案。2020年8月，人民银行发布《参与国际基准利率改革和健全中国基准利率体系》白皮书，明确境内国际基准利率转换跟随国际主流做法和节奏的基本原则。2021年6月，人民银行进一步明确了境内基准利率转换时间表、境内贷款新基准利率启用时间等要求，利率自律机制发布了境内美元浮动利率贷款转换推荐协议文本。

我国商业银行积极参与国际基准利率改革，纷纷推出以SOFR（Secured Overnight Financing Rate，有担保隔夜融资利率）等新基准利率定价的产品。中国银行、建设银行已在境外市场上发行了以新基准利率定价的浮息债券，四大国有商业银行均已在境内成功办理了挂钩新基准利率的贷款业务。

商业银行推进国际基准利率转换的难点

涉及币种、产品、部门多，统筹推进要求较高。国际基准利率转换是全球定价基准的变革，不仅涉及美元、欧元、日元、英镑、瑞士法郎5个LIBOR报价币种，还涉及一些采用报价机制的币种利率转换，例如港币、新加坡元、加拿大元等币种的所在国家和地区对相应币种转换的监管要求存在差异，也需要推进基准利率转换工作。国际基准利率转换涉及资产、负债及衍生品业务的大量产品，需要根据产品特征逐一制定转换方案。国际基准利率转换需要商业银行内部多部门协同合作，包括金融市场业务、公司业务、个人业务、投行业务、国际业务等前台部门，司库、财会、法律、风险、合规等中台部门，以及运营、研发、宣传等后台部门。此外，不仅要关注境内外汇业务基准利率转换进展，还需关注境外分支机构基准利率转换情况。

业务合同文本需要修订，更新工作量较大。存量业务需要与客户或交易对手签订补充协议，明确基准利率转换时点、转换后基准利率选择、转换时利差调整、转换后计息方式等内容。对于转换日前新发生的业务，需要修订合同文本，在现行利率条款中增加基准利率转换相关内容，不仅需包括转换时点、转换后基准利率选择、转换利差调整等内容，还需包括提前转换的处理方法。对于转换日后新发生的业务，需要将现行利率条款修改为转换后的条款。

外汇相关业务系统复杂，适应性改造难度大。商业银行外汇业务相关系统均需要配合基准利率转换进行全行性的系统升级改造，改造范围广、时间长。生产系统需要支持对不同币种的业务选用对应的替代基准利率；支持不同定价方式下的计息，如单利计息、单复利组合计息等；需参照国际新会计准则，支持不同币种替代基准利率的利息计提，并考虑国际基准利率转换对套期会计的影响。司库管理系统应支持基于替代基准利率的资金转移定价曲线的设定及计息。数据分析系统应支持基于替代基准利率的内外部定价结果分析。风险管理系统应支持基于替代基准利率的外汇远期、掉期、利率互换等业务的风险参数及估值模型。

各主要币种替代基准利率

多项制度和政策需要梳理调整，审查流程相对严苛。目前商业银行部分贷款类产品管理办法、信贷管理和定价管理规章制度等引用“LIBOR”作为管理要素。基准利率转换后，商业银行上述相关规章制度面临表述的修订和调整，需要重新进行审定。由于部分币种替代基准利率的使用需与发布机构签订使用协议，满足当地法律法规及其相关管理要求，因此需要法律部门和合规部门对使用替代基准利率的协议进行严格审查，以避免出现后续纠纷。

境内客户接受程度较低，宣传解释有一定难度。境内客户办理外汇业务过去长期以LIBOR为定价基准，境内客户对国际基准利率转换背景和进展了解较为有限。新基准利率在定价、计息等方面与现有模式差异较大，对客户解释和宣传有一定的难度。此外，商业银行客户经理及基层营销人员在基准利率转换政策和知识方面有待进一步传导和培训。

商业银行应对国际基准利率转换的实践

建立基准利率转换工作组，提供组织保障。商业银行充分借鉴前期贷款市场报价利率（LPR）转换的成功经验，成立由行领导主持，前中后台部门、境内外机构共同参与的基准利率转换工作组，明确各部门的工作职责和工作内容，并指定牵头部门统筹相关工作。工作组应建立信息收集、反馈、沟通和报告的工作联动机制，各部门定期反馈本部门工作进展，定期召开联络会议，集中力量解决难点和堵点问题，确保各阶段任务按时完成。

持续监测LIBOR风险敞口，做到“心中有数”。商业银行应定期监测自身基准利率转换风险敞口，识别和评估受影响的业务规模和范围。LIBOR敞口监测维度包括但不限于：新发生及存量敞口数据、分产品敞口、分币种敞口、境内外分机构敞口、不同到期期限敞口。此外，还应进一步深挖底层数据，掌握涉及基准利率转换的业务笔数、客户数量、交易对手清单。根据LIBOR风险敞口及变化情况，制定相应的转换策略，如果笔数较多，应制定批量转换策略；如果笔数较少，可制定差异化客户营销方案，进行逐笔转换。

分产品制定合同文本及条款，确保合法合规。一是存款基本不涉及合同文本修订。转换前的外币存款产品采用LIBOR加点定价，其中LIBOR在起息日当日确定，存款存续期内不更新，是一种固定利率单利计息方式，不涉及合同文本修订。二是修订法人贷款合同文本。商业银行应参照利率自律机制公布的《境内美元LIBOR浮动利率贷款业务定价基准转换的补充协议》《境内新签订美元SOFR浮动利率贷款合同相关条款》，结合自身实际情况和管理需要，制定存量贷款转换补充协议及新发生业务合同利率条款。三是作为债券发行人修订债券业务合同文本。对于存量债券合同可参考美国摩根大通银行发行的美元LIBOR浮息债的文本进行修订和转换。对于新增的新基准利率合同，可参考中国银行澳门分行发行的浮息债文本进行拟订。四是修订衍生业务合约合同文本。衍生业务合同直接采用ISDA发布的《ISDA 2020 IBOR备份条款议定书》和《ISDA基准利率补充文本》，对合同文本进行修改。根据上述规则制定合同文本条款后，提交商业银行内部法律部门或聘请外部专业律师事务所进行法律审查。

推进系统适应性改造，确保业务连续性。一是梳理银行各系统的LIBOR应用现状及改造内容。商业银行目前使用LIBOR的系统包括生产系统、定价系统、信贷系统、财会系统、交易系统、风险管理系统等，改造内容包括数据接口、利率代码、查询程序、估值程序、产品配置等。二是与第三方机构沟通，解决数据源问题。与路透等第三方机构沟通新基准利率数据源问题，引入新基准利率，为后续基准利率转换奠定基础。三是做好相关系统的适应性改造。业务部门与研发部门配合，研究系统改造需求，实施系统改造。四是系统改造完成后，可在基准转换日前尝试办理以新基准定价的业务，并测试计结息等相关功能，确保各相关业务系统改造无误。

调整相关制度和政策，增强内控有效性。商业银行产品管理和客户管理部门应负责对贷款、衍生品等业务的管理规章制度和合同文本进行修订。资产负债管理部门应负责对利率授权文件和定价管理制度进行修订，以及对内外部定价策略进行调整。合规部门和法律部门应负责对各项政策制度和替代基准利率使用协议进行审查，确保规章制度之间，规章制度与合同文本、业务系统等之间彼此衔接，避免相互矛盾。

开展员工培训和客户解释，确保转换顺利。商业银行可采用集中培训、网上培训和内部宣传等多种方式，对各条线业务人员进行国际基准利率转换介绍和政策解读，指导业务人员积极主动应对改革调整。前台业务部门应制定应对预案和营销服务方案，提前与客户就国际基准利率转换预期进行沟通，主动向客户提示基准利率转换风险。在存量合同转换上，应关注客户的合作体验，针对集团客户成员单位数量多的情况，可以争取与客户总部一次性签署补充协议，实现存量合同的批量变更。

后续推进国际基准利率转换建议

在监管机构的指导下，我国境内商业银行基本完成了合同修订、系统改造、制度调整、培训宣传和客户营销等转换准备工作。2021年底，英镑、欧元、日元、瑞士法郎LIBOR，以及1周和2个月的美元LIBOR正式停用，境内商业银行相关币种转换工作完成，标志着境内国际基准利率转换工作取得阶段性成果。考虑到境内以美元LIBOR定价的敞口占比较高，而美元基准利率转换尚未完成，后续国际基准利率转换工作还将持续推进。

一是持续关注新基准利率使用情况。监测已转换币种新增业务的定价执行情况及修订后合同文本和系统使用情况，及时解决基准转换过程中出现的问题，为后续美元基准利率转换奠定基础。加强舆情监测，针对客户对政策的误读和曲解，及时回应处理，确保各项业务实现平稳过渡。

二是监测美元利率并行期的定价情况。2022年开始，境内美元进入LIBOR和SOFR双基准利率并行期。要加强对使用不同定价基准的美元存贷款业务的监测分析，及时了解客户对定价基准的选择偏好，为后续美元定价基准方案制定提供数据支撑。

三是防范多基准利率并行的潜在风险。在LIBOR和SOFR利率同时存在的过渡期内，利率风险中的基准风险将会明显增加。受LIBOR和SOFR两个基准利率价格波动情况不同影响，客户对利息收支的预期或将发生变化，客户提前支取或提前还款等期权选择的可能性也将发生变化，即利率期权风险发生的可能性增加。商业银行要加强利率风险监测、识别和计量，通过利率互换等工具管理和对冲利率风险。

四是做好人民币基准利率改革研判。培育和健全基准利率体系是我国利率市场化改革的重要内容。人民银行提出了以培育存款类金融机构间的债券回购利率（DR）为重点、健全中国基准利率体系和市场化利率体系的思路和方案。DR的报价机制和生成方式与替代国际基准利率相似，因此国际基准利率改革对我国基准利率体系建设有丰富的借鉴意义。商业银行可以参照国际利率改革趋势，对我国基准利率发展方向做出预判并提前做好策略安排。