医院PPP项目全生命周期风险识别及对策

林茂藩

（福建省城乡综合开发投资有限责任公司，福建 福州 350001）

随着生活水平的提高以及城镇医保制度的推广，广大群众对医疗资源的需求快速增长。而当前医疗资源提供与社会需求相比严重不足，看病难、看病贵的社会问题显得尤为突出。为解决上述矛盾，缓解政府投资压力，近年来，国家及地方政府相继出台若干政策，鼓励社会资本参与医疗领域开展投资运营。在上述背景下，在新建医院项目中引入PPP模式即政府与社会资本合作，既可有效地提高地方医疗资源的供给，人民群众获得更优质更高效的医疗服务，又缓解了地方财政支付压力，社会资本获得良好经济效益及发展空间。本文基于PPP项目全生命周期，站在社会资本方角度对医院新建项目引入PPP模式进行风险识别与对策研究。

1 PPP全生命周期风险管控体系

PPP项目全生命周期包括五个阶段，即项目识别、项目准备、项目采购、项目执行以及项目移交，风险因素贯穿于以上5个阶段(图1）。

图1 医院PPP项目全生命周期风险防控体系

2 各阶段风险识别及应对措施

2.1 项目识别阶段风险

（1）项目前期立项合规性风险。风险对策：审查项目的立项及可研批复，若涉及国有资产权属转移的存量项目需履行国有资产审批和评估手续，若资料不完整将影响PPP项目入库手续的办理。

（2）项目实施机构与出资人代表的合法性。风险对策：根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）第十条：政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。项目实施机构及出资人代表必须合法合规。

实施机构须通过当地人民政府常务会议并出具会议纪要，授权其作为该项目的实施主体，代表政府完成授权范围内事项。对于医院项目来说实施机构一般为当地卫健局。政府出资人代表必须符合：在项目公司中的持股比例不高于50%、非控制人、所承担的出资应使用政府财政资金。对于医院项目来说政府出资人代表为当地医院[1]。

（3）政府信用水平不佳、财政还款能力不足等风险。风险对策：对政府主体进行研判，内容包括：项目政府主体的合法性（县级以上政府）、政府的现有财政收支情况（选择财政状况好、负债水平低）、政府的违约记录、政府领导班子的执政能力等。

2.2 项目准备阶段风险

项目准备阶段，政府方需制定项目实施方案确定PPP项目的基本合作框架及原则性条款，风险因素有：

（1）社会资本方未设立风险隔离，承担过高风险。风险对策：社会资本方通过设立SPV项目公司作为医院PPP项目的实施主体，进行有效的风险隔离，项目公司以PPP项目的项下权益进行融资，股东不为PPP项目提供担保，股东以出资额为限承担有限责任。

（2）项目预期收益不足风险。包括项目收益无法覆盖总投资成本，定价调价机制无法实现动态调整，运维范围不明确或后期增减，以及固定回报违规等。

风险对策：一是医院项目一般为可行性缺口补助项目，目前比较通用的付费模型为等额本金、等额本息、一次还本付息等。对于社会资本方而言，等额本金相比等额本息方式来说本息和是递减的，也相对好理解，但实际利息略高于等额本息。二是设置与银行利率关联的项目定期调价机制，确保项目收益率控制在可接受范围内。三是明确医院项目的运维界限及经营性资产范围。四是从项目全生命周期角度考虑，对医院项目开展投资现金流测算，计算收益率等核心指标，同时开展项目敏感性分析，识别风险因素对项目影响程度[2]。

（3）项目未设置唯一性条款。风险对策：对于医院PPP项目，使用者付费内容往往指医院配套的后勤服务。若未设置唯一性原则会导致市场无序竞争，影响本项目相关使用者付费收入。因此，需要政府承诺项目经营期内不再允许同领域同性质经营行为或项目公司享有经营优先权。

（4）使用者付费带来的经营风险。根据财金〔2019〕10号文规定，PPP项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的项目不予入库。因此，使用者付费收入的计算、范围、费用收取对社会资本来说尤其重要。当前，医院PPP项目使用者付费主要是医院的后勤可经营项目，包括：医院的停车场、食堂超市运营、医疗洗涤等。但这些项目往往收入不高，使用者付费收入实现预期的风险较大。

风险对策：一是社会资本利用自身专业特点，扩展高价值服务类别，如社会资本提供高端增值服务，健康体检中心、医学检验实验室、影像及病例诊断中心、肿瘤基因测序等。二是设置使用者付费的风险分担机制，建议在实施方案中建立使用者付费的政府与社会资本的分配机制，若使用者付费不足政府方也承担不足风险，若使用者付费超额，政府方也享有超额收益。

以下为某省儿童医院PPP项目中建立的使用者付费风险承担和超额收入分配模型：针对非医疗服务经营利润的不确定性，设计合理的风险分担和超额分成机制，确定每期用于抵扣的非医疗服务经营利润和分配给政府方的超额利润。当经营收入M≤基准收入m时，双方各自承担50%的经营亏损；当经营收入M在m×1.2倍范围，则按m扣减，项目公司可获（M-m)；当经营收入M大于1.2倍，小于1.3倍范围，双方超额分成，政府方可获(M-m×120%)×30%。以此类推（具体按项目实际协商）。

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式中：M为实际收入；m为基准收入；N为用于抵扣的收入；S为政府超额收入。

m作为使用者付费基准收入，建议聘请有资质的第三方咨询机构根据项目的经营内容、市场价格等综合计算， 并建立使用者付费调价机制。

（5）项目合作总期限的风险。项目合作期限设置不合理影响项目整体收益。风险对策：一是医院PPP项目合作期限必须为10～30年，二是运营期限的设定，若是包含多个子项目，按子项目工期分别设置各子项的转运营时点[3]。

（6）物有所值及财政承受能力风险。风险对策：一是社会资本关注“两论”相关验证，评估地方政府的信用及还款能力，以此判断项目的可行性。二是通过论证的项目，需通过当地政府常务会议审核，并取得当地政府出具的相关批复文件。三是各级财政部门将项目财政支出责任纳入预算统筹安排，PPP项目年度预算占一般公共预算支出比例应小于10%，同时当地人大常委会以决议件的方式，明确将PPP项目的可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。

2.3 项目采购及合同签约阶段风险

（1）采购方式的风险：采购方式不符合招标投标法、实施条例及PPP相关规定。

风险对策：PPP项目采购是根据项目实施方案进行的，在该阶段应重点关注政府所采用的采购方式及程序的合法合规性，确保中选结果的有效性。

（2）合同条款模糊风险：如运营期的界定。

风险对策：社会资本方应当准确表述“建设期”、“试运营日”以及“运营日”的起算点和终止点，避免因时间点不明确影响项目的预期收益。

（3）合同中关于土地风险：政府方无法按时提供项目土地，土地证件无法办理的风险。

风险对策：一是由于土地涉及拆迁、收储等行政程序，要求政府方必须在规定时间内提供土地，以及未如期提供土地将影响工程建设进度的，则项目建设期顺延及启动相关赔偿机制。二是政府方土地出让方式作价入股的，土地必须由原划拨地性质转为出让地性质，政府方负责缴纳土地出让金，若土地评估价不够资本金部分，政府方现金补足。三是政府方土地作价入股方式的，需将土地价值纳入项目总投资规模。

2.4 项目执行阶段风险

2.4.1 项目建设期风险剖析

（1）工程质量不合格的风险。

风险对策：PPP项目建设阶段的设计、施工等均由项目公司负责完成并承担后果，且不因相关业务外包给第三方而免除项目公司的责任。因此，项目公司在选择设计单位、施工单位时，一定要注意审查资质并做好项目监理工作，确保项目建设质量合格。

（2）建设工程进度风险。对于社会资本方而言，最大的风险在于项目建设能否如期完成。

风险对策：一是若因项目公司自身原因影响建设进度的，项目公司需承担违约责任，工程进度管理很重要。二是若工程逾期，需明确逾期违约责任主体。若政府方原因，项目公司申请延期，并提交建管费增加清单。三是及时关注银行融资条款，与银行方面协商项目建设期延长等还款宽限条款。

（3）工程概算突破10%风险。在项目实际施工过程中，可能出现“可研估算量”与“施工图预算工程量”发生增加或减少的偏差，导致部分子工程预算投资额与可研估算投资额出现增减。从而原设计方案及施工组织大幅调整，工程概算突破10%。

风险对策：项目公司在施工过程中，及时组织施工、设计单位收集相关资料，督促设计单位尽快提报设计概算，认真做好设计概算和总投估算的对照表。并在第一时间通报政府有关部门，为政府部门重新立项提供第一手数据，同时积极协调、紧密跟踪项目重新立项工作进展[4]。

2.4.2 项目运营期风险剖析

医院PPP项目运营期限基本都在10～30年，项目公司是运营管理主体责任单位，运营水平直接关乎项目效率和效益，这一阶段存在主要风险有：

（1）运营时点确认。医院项目建设竣工手续繁琐、周期长，建议项目完成交工验收并取得验收报告之日起即进入运营期或项目实际投入使用视同进入运营期。

（2）运营能力不足风险。项目公司自身运营管理问题影响预期收益。

风险对策：一厂一策、分类监管、规范运作、整合资源，建立规范合理的PPP运营管理体系，对标行业领先企业，不断提升自身运营管理水平。

（3）运营维护费用不足风险。因为建设期子项目调整，对应运维费用调整，部分高价值运维项目可能缩减。同时，还有物价上升、前期运维费用估算不足等因素，导致项目公司运营维护费用不足。

风险对策：一是根据子项调整，做好运营期维护费调整申请相关工作；二是建立运营期维护费动态调整机制，一般和当地居民消费物价指数挂钩；三是提高运营期管理水平和效率。

（4）政府履约风险。当前地方政府财政紧张，政府付费延误等政府信用引发的政府违约在项目运营期很常见。

（5）风险对策：1.及时沟通协调付费事项。2.协商资源对价，如地方存量资产、土地等。3.该类风险应当由政府单方承担，除计算相关损失外，必要时可采取法律手段解决。

（6）法律法规变更风险。近年来PPP政策日趋完善，对于已经签约并实施的老项目而言，很多合同条款不满足现行政策法规的要求，老合同与新政策存在法律兼容风险。

风险对策：已签约项目的政企双方充分协商，在保证公平的基础上对原合同付费机制、绩效考核等进行合规性修正。

（7）运营期绩效考核。医院PPP项目基本为“建设医院+后勤服务”模式，可用性服务费的绩效评价只能通过医院后勤服务指标来体现，与社会资本方投入本金挂钩，社会资本绩效考核压力大。

风险对策：一是合同条款关于绩效考核指标，尽量减少人为主观评判，采用客观性的绩效指标。二是争取整改机会，按整改后进行评分。三是项目公司建立标准化、规范化的规章制度，严格按照绩效考核要求做好项目管理、运营养护相关工作。四是项目公司内部启动绩效考核模拟，参照考核指标，逐一夯实各项工作。

2.4.3 项目税费可能产生纠纷

PPP项目投资额较大、建设期限长，增值税、所得税与现有的税收政策存在诸多不适应地方。

风险对策：做好税收筹划工作，项目公司应详细了解并积极争取减免税的国家和地方支持性文件，同时与当地主管税务机关保持沟通协调，明确项目增值进项税抵扣、增值税、所得税优惠政策的税务处理。在增值税方面：医院PPP项目若是按综合年收益率中标的，则可用性服务费收入增值税税率统一按服务行业6% 征税[5]。若是按资本金年收益率中标的，则增值税销项需抵扣前期留底进项税额。在所得税方面：医院项目可以申请享受“三免三减”企业所得税收优惠政策。

2.4.4 社会资本方提前退出

目前PPP项目股权变更，受项目融资等诸多限制，社会资本方很难提前退出。

风险对策：一是设置股权退出条款，明确社会资本方退出条件。二是采用资产证券化、股权交易市场等方式，实现合理退出。

2.5 项目移交阶段风险

2.5.1 项目移交程序风险：移交范围、标准或程序不明确、不合法的风险。

风险对策：由于移交范围和标准是由项目公司和政府方自主决定的内容，若表述不清容易产生纠纷，建议参考《财政部PPP合同指南》做好关键点的细化界定，如“移交日”、“良好运营情况”等。同时，完整履行项目移交应进行的评估和测试、移交手续办理、税费缴纳等程序[6]。

2.5.2 第三方合同和许可技术的转让风险：项目未取得第三方的权利或技术转让许可，造成移交后侵害第三方权利。

风险对策：项目公司在与第三方签订合同或购买相关许可时，应明确约定移交时，相关权利义务或许可转由政府方承受，避免因第三方原因导致无法顺利移交的风险。

2.5.3 项目提前终止风险：项目提前终止影响项目收益。

风险对策：根据提前终止的情形，回购补偿的范围不同。若是政府方原因提前终止的情形，按合同补偿条款执行，原则上项目公司利益不受损失；若是项目公司方违约导致提前终止的情形，若政府方仍需要相关运营设施设备，应当按照评估价回购并补偿项目公司。

2.5.4 违约责任风险：项目公司承担违约责任及政府违约成本过低。

风险对策：为防止项目公司承担不合理的违约责任，建议特许经营协议的违约责任情形要采取列举式，要和政府方谈判争取违约后果“分级制”，不能简单的违约行为就认定为构成违约，造成被迫退出项目的不利局面。对于政府违约，应当通过设定合理的违约金及回购条款予以约束，防止政府任意违约。

2.5.5 争议解决方式风险：不同的争议解决方式，对社会资本方权益保护影响较大。

风险对策：由于PPP项目中，政府仍属于强势一方。为保障社会资本方的合法权益，建议优先选择仲裁，避免属地管辖可能产生的地方保护主义，同时仲裁的公正性、一裁终局、由中院执行的制度，有助于更快地维护社会资本方权益。

3 结语

本文从社会资本方角度，对公立医院PPP项目全生命周期五个阶段进行风险识别与对策研究，帮助参与医院PPP项目投资的社会资本识别风险因素、降低风险损失，提高社会资本投资公立医院的信心和力度。