论连续并购与盈余管理

徐敏

摘要：企业并购有利于企业扩大市场份额，有助于构建自身经营产业链，或更加便利与跨入高盈利行业。并购后企业间如果有明显的协同作用会促生高溢价。为了避免并购后高商誉带来的风险，一些企业会进行盈余管理。本文研究连续并购中的盈余管理，希望能够为相关的研究做点贡献。

关键词：连续并购;盈余管理

我国企业的并购是随着政府相关政策的鼓励而开始兴盛起来的。自2014年政府出具鼓励市场并购的政策后，上市公司纷纷开始发力，并购市场一片繁荣，并购事件屡创新高。大部分上市公司急于通过并购来促进公司的转型升级，互联网文化类企业以其光明的发展前景和丰厚的利润成了其并购的不二之选。企业以不合理的高溢价进行大规模并购，由此产生大量商誉，上市企业频繁计提巨额商誉减值现象也随之而来。2014-2018年资本市场并购重组数量总体保持增长之势，尤其是2017年，并购重组数量急剧上升至30996件，披露金额高达76218.08万元。上市并购重组是一把双刃剑，对企业来说可能对其短期发展起到了促进作用，但大量的并购重组也会对资本市场带来负面影响。

一、理论基础

1.委托代理理论

委托代理关系实际上是一种契约关系，随着生产分工的进一步细化，委托方由于知识能力等原因退出管理，委托代理方进行专业管理，并给予相应的报酬，所有权和经营权就此隔开。但由于委托方和代理方往往不属于同一利益方，对公司的价值追求大相径庭：委托方追求企业长期发展，力求企业财富最大化;更代理人出于自利角度更重视当下的业绩情况。例如，企业高管在薪酬与业绩紧密相关且当前业绩不佳时，为维护薪酬和个人的声誉，在任职期间选择尽量不计提或少计提商誉减值来维持净利润，对其之前作出的决策也不会更改。而是利用盈余管理在财务数据上维持短期业绩，由于信息不对称，产生损害股东、中小投资者等相关利益方的情形。

2.协同效应理论

协同效应原指化学中的两种试剂加到一起产生的效应大于其各自总和效应。伊戈尔安索夫是最早提出协同概念的人之一，他表明企业通过实施特殊的战略安排来达到利益的最大化就是协同。而在经济学中，协同效应主要指企业并购后产生的效益大于并购前两个公司单独效益的总和，即常说的1+1>2的效果。通常，协同效应主要包括财务方面的，管理方面的及经营方面的。具体来说，财务协同效应是指通过并购行为来达到节约成本强化收入的作用;管理协同效应主要指通过完善资源配置优化管理效率来提高企业整体盈利能力;经营协同主要指通过规模经济和纵向一体化来实现经营方面的效益。J公司连续高溢价并购就是为了追求1+1>2的协同效应，因为其预测并购后的协同利益将大于将大于现阶段的成本，事实表明是高估了并购的协同效应。

二、盈余管理的理论分析

最早提出盈余管理的是WilliamR.Scott，，他站在企业的角度来看，认为盈余管理是在会计准则允许的范围内，企业管理层通过选择不同战略和政策来实现自利和企业价值最大化。而站在准则制定方的角度研究盈余管理的专家却认为，将盈余管理定义为企业为谋取私利而实施的一种欺诈中小投资者的行为。

本文认为，盈余管理不同于盈余造假，因为其衡量标准就是会计准则和会计制度的逐条规定。根据委托代理理论和协同效应理论，盈余管理的产生基础是因为存在委托代理关系，并购活动产生协同效应，因此并购中的盈余管理可以认为是并购活动中较长发生的事项，也可以说盈余管理是用作并购决策和判断的信号，可作为管理层作出决策的依据，契约磨擦和沟通磨擦也是盈余管理必不可少的两个条件。

从盈余管理动机来说，实证会计理论的创始人Watts和Zimmerman充分挖掘盈余管理的深层动机，最后将薪酬契约、债务契约和政治成本作为盈余管理的三大隐性动机，开具了盈余管理动机的先河。而后又有专家将盈余管理动机分类为契约动机、定价动机和第三方影响动机，属于显性动机。目前得到学术界关于盈余管理动机的普遍认同的对盈余管理的动机的划分，分别是资本市场、契约和监管动机。国内学者近年来对盈余管理动机的研究更为具体：将融资动因视为盈余管理最重要的原因，其次是配股资格及有效应对退市风险。后面也有研究认为，出于盈余平滑和洗大澡的动机是进行盈余管理的主要内容，进一步得出企业更常在利润不稳定的时候计提商誉减值损失，商誉减值和盈余管理动机间呈正相关关系。

关于盈余管理的手段，一方面是通过会计准则政策来调节的应计盈余管理—，另一方面是通过操作交易活动来实现真实盈余管理。应计盈余管理的方式确实存在，例如利用应收账款坏账准备、固定资产折旧等项目。企业往往会基于自利目的，通过提前或推迟入账的时间节点来调节公司的业绩利润和亏损。后来有专家在此基礎上又增加了调整固定资产折旧和坏账准备的方法，即对生产、销售和费用的操控来达到真实盈余管理。关联交易现已被盈余管理广泛使用。从一定程度上可以说，调节非经常性损益与盈余管理存在密切联系，并且影响上市公司的利润。当然，有些企业通过剥离不良资产进行盈余管理。

盈余手段必然产生盈余后果，对企业内部和外部市场都会产生重大影响。虽然大多数企业进行盈余管理是为了维持当下的利益，但是有时候盈余管理往往会带来适得其反的效果。进行盈余管理后对内部管理层来说会导致利益的重新配置;对外部市场来说，盈余管理后也会严重损害财务报表数据质量，对投资者的投资决策带去误导。

三、案例分析

（一）案例介绍

J公司，自上市以来，为把握互联网大潮产业升级，公司采取外延式增长拓展，公司主营业务为制造及互联网营销。与行业内一些头部企业建立了长期稳定的合作关系，凭借其全包的整合营销服务，持续为客户带来更多的流量和业绩。

1.并购商誉形成情况

J公司并购商誉形成情况见表1：

J公司于2015年1月并购Y公司，形成约3.71亿元的商誉。商誉占合并对价的92%，增值率高达2694.3%。这充分说明收购方对该项目未来盈利情况抱有很大期待，也埋下未来巨额商誉减值的风险种子;2015 年12月收购W公司和S公司时合并商誉分别占合并对价比重为79.41%和83.07%，评估增值率分别为1034.8%和1534.8%，本次并购产生11.12亿元巨额商誉，看来企业对并购后盈利能力很有信心，然而协同效应是否真的能实现让人拭目以待，累计约14.83亿的商誉为其后期是否会发生商誉减值埋下隐患。gzslib202204011326

2.商誉减值

2018年对Y公司计提商誉减值0.97亿元，剩余商誉2.74亿元;2018年对S公司计提商誉减值2.92亿元，剩余商誉0.19亿元;2018年对W公司计提商誉减值8亿元，商誉计提完毕，余额为0。2020年，公司再次对Y公司及S公司分别计提商誉减值2.74亿元和0.19亿元，截至2020年末，Y公司和S公司时账面形成的商誉已全部完成减值，目前公司商誉账面价值仅剩0.11亿元。具体商誉减值情况见表3-2：

（二）案例分析

资本市场动机、契约动机和监管动机是当前接受度较高的盈余管理动机分类方法。在我国证券交易制度规定下，证交所将对连续两年亏损的上市公司实行特别处理，如果连续三年亏损，上市公司的股票将被退市。大多数上市公司忌惮这项制度，为避免影响其已有的上市地位，经营不佳时往往选择盈余管理来调节利润，维持上市地位。

可能存在盈余管理的疑点如下：

根据公开数据分析，上述三家标的公司在2017年度均未实现业绩承诺，完成率分别为81.72%、65.10%、98.67%。说明几家子公司的发展后劲不足，导致业绩未达到预期目标。然而公司并未在2017年对这三家公司计提商誉减值，是否在进行盈余管理？对此，公司表示上述三家公司在业绩承诺期内完成了业绩承诺累积金额，交易对方均无需对公司进行补偿。

借着行业发展和并购的东风，J公司的营收在不断增长。在业绩承诺期间，2016年同比增长2134.74%，2017增长放缓;其中，公司互联网营销业务营收实现27.06亿元，占比达99.9%，系公司主要收入来源。2017年同时也是业绩承诺的最后一年，并购的Y公司、W公司和S公司三家子公司表面上完成了累计的业绩承诺额，但实际上单年的业绩承诺都未达标，2017年完成率分别为65.1%，81.72%，98.67%，业绩后续增长动力不足，已存在明显的减值风险，但J公司在该年未选择计提商誉减值。业绩承诺期结束后，营收仍不断增长，2018年同比增长107.31%，2020年J公司实现营业收入69.97亿元，相较2015年营收规模9.01亿元增长超7倍。然而值得关注的是，2018年公司归母净利润亏损12.51亿元，看似是由于商誉减值的关系，但在扣除11.91亿的商誉减值后，归母净利润仍为负;2020公司归母净利润亏损3.68亿元，同比下降-4436.34%，扣除2.93亿的商誉减值后，净利润也为负。业绩承诺期后的扣非后归母净利润更是连续三年亏损。在如此高营收低利润甚至负利润的情况下，J公司并购后效益不容乐观。

从公开数据中可以看出，在業绩承诺期内，公司毛利率在12.4%-13.6%上下浮动;业绩承诺期结束后，其毛利率大幅下跌，从13.42%一路跌至4.14%。可以看到在业绩承诺期内，其他业务收入在仅占公司营业收入额不足1%的情况下毛利率不断增长，2016-2018期间始终高于主营业务毛利率，反映了J公司近年收购的子公司表现不佳，净利润的含金量不高。总体来说，J公司的主营业务盈利水平不高，存在减值的风险。

因此，并购后的利润情况并没有达到预期效果，故在2018和2020年J公司其实都存在相当的盈余管理动机以实施“洗大澡”的盈余管理方式为未来业绩预留盈利空间，避免接下来连续两年亏损被特别处理。

四、研究建议

1.并购公司在进行并购业务时务必谨慎

1）公司并购前要保持理性，不要盲目扩张，根据实际情况对并购标的做好充分调查合理评估，减少商誉减值风险。2）公司并购后要加强对被并购方的关注和管理，结合并购双方的优势，最大限度发挥协同效应;同时也要按准则要求及时定期衡量商誉减值情况。3）规范公司治理结构，完善薪酬奖惩制度，避免高管出于盈余管理动机粉饰利润，不顾长远发展。4）要抓住重点，在核心业务上抢占市场，提升主营业务能力是最关键的，而不是采用投机取巧的方式。

2.加强并购监管

1）监管部门对上市公司披露的公告进行审慎核查，严格按照准则要求标准及时处理不充分披露信息甚至造假行为，例如对变更会计计量方法要求出局详细的变更原因及影响。2）监管部门要建立规范严格的惩戒机制，对上市公司采取的各种不按要求或不合法的行为要严惩，提高盈余管理成本，保障中小股东权益和会计信息质量，减少信息不对称的发生。3）提升工作人员的道德素质和专业素质，同上市企业和中小投资者保持密切沟通，对反映情况及时处理。

参考文献：

[1]卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机：基于中国 A 股上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2016（7）.