国际信用评级机构的私人规制及其权能分析

张 康 乐

(北京大学 法学院， 北京 100871)

所谓私人规制，是指私人行为主体参与制定和执行规则，并对特定领域产生直接规制效果的现象。[1]在全球经济的各个领域，私人规制不断兴起，在国际金融治理领域，这种现象尤为突出。[2]标准普尔(Standard & Poor’s)、穆迪(Moody’s)和惠誉(Fitch)，是美国评估金融产品信用风险并在此基础上发布信用评级信息的三大私人公司。由于它们所发布的国际金融信用评级在全球国际金融市场中所占份额高达90%以上，[3]因此，业界所说的国际信用评级机构(下文简称评级机构)，一般就是指这三大信用评级机构。评级机构通过发布金融信用评级信息，释放各种金融信号，不仅能够弥补投资者和债务发行人之间的信息鸿沟，也能在一定程度上预防风险在金融市场中过度累积。[4]

不过，不当的信用评级有可能会扰乱国际金融市场秩序甚至会造成金融市场危机。比如，2008年的美国次贷危机与三大评级机构助长市场风险堆积有直接关系[5]，同时也使国际金融治理陷入困境。2008年金融危机爆发后，包括金融稳定委员会(Financial Stability Board，FSB)在内的国际金融治理机构和诸多国家都试图弱化评级机构在国际金融治理中的私人规制效果，但这些尝试未能取得实质性进展[6]。再比如，希腊债务危机，其爆发的直接原因就是评级机构调低希腊主权债券信用评级，向市场释放债务危机信号，从而不断引发市场对希腊债券违约的担忧，尽管此前国际货币基金组织和欧洲中央银行曾试图达成协议想通过推行一揽子支持计划来规避危机。希腊债务危机爆发后，国际货币基金组织和欧洲中央银行为了挽救危机而达成救助计划，但评级机构依旧发布降级信号，致使危机不断升级，从而导致公权力采取措施的效果大打折扣。[7]

在国际金融治理面临重大变革的当下，评级机构的私人规制权能问题亟须获得正面的学术处理。目前国内外学术界关于国际信用评级机构的法学研究主要关注于评级商业模式中的利益冲突，评级机构的问责机制、国际监管、国际监管改革，信用评级偏离公正性的表现与原因，以及信用评级的国际法律制度重构思路和中国国内信用评级的监管制度，等等。[8-13]然而，有关引发国际金融市场混乱甚至危机的评级机构的私人规制权能及其来源，尚未得到应有的关注，因此，非常有必要对评级机构的信用评级机制、私人规制权能及其来源做深入研究，以使我国能够从容应对国际金融治理变革中可能出现的各种危险，扩大我国在国际金融治理领域的话语权，并为推动构建更加公正合理的国际金融秩序贡献中国智慧。

一、 国际信用评级与私人规制权能的延伸

(一) 国际信用评级的商业运作机制

目前，信用评级可大致分为主权评级和非主权评级两类。前者是指评级机构对主权国家债券信用做出AA或B等这样字母化的评级，借以评估主权债券发行人是否有能力和意愿足额且及时地支付所涉债券的本金和利息[14]；后者则是对非主权机构发行债券做信用评级，与前者的金融市场机理类似，通过提供关于包括地方政府债券、企业债券等在内的债券产品风险信息，最后也是以AA、B等字母化形式对非主权机构的信用做出评级，以此调节投资者和债券发行方之间的供求关系。具体而言，从供给角度讲，债券发行人为实现发债目的，需要考虑信用评级对债券利率的影响：高评级意味着低信用风险，而低评级则意味着高信用风险。至于，是发行利率较高的高风险债券，还是发行利率较低的低风险债券，一般取决于发行目的。政府和公司债券发行人都力图寻求最合理的信用评级，以便从市场上筹集资本。而从需求角度来说，机构投资者在投资特定债券产品时，需要考虑产品的信用评级等级：只有达到特定的信用评级要求，才能在计算其资产负债表上资产的风险权重时满足金融法规中关于资本充足率的要求。可以说，评级机构提供的风险信息同时满足了债券发行人和投资人的需求，并通过有高有低的风险评级影响着发行人和投资人的选择。

1909年，第一家现代意义上的信用评级机构——穆迪成立并发布铁路风险投资报告。而后在长达半个多世纪的时间里，评级机构采用的是订阅者付费的商业模式，即需要信用信息的个人和公司向信用评级机构购买评级信息。而从20世纪60 年代末70年代初开始，主要评级机构的商业模式从订阅者付费改为发行者付费，即由金融产品发行人向评级机构付款以获得其金融产品信用的评级，评级结果公开发行，投资人和其他市场参与者无须付费即可获得评级信息。

评级机构纳入考量的风险信息因债券产品类别而异，同时，其所考量的风险信息包括在其公开发布的评级方法中，这些评级方法也因具体债券产品和债务人而异。在此选取穆迪公司对美国优质房产按揭证券(Prime Residential Mortgage Backed Securities)的评级方法做简单介绍。[15]这一评级方法发布于2015年2月25日，适用于对2009年之后发行的优质房产按揭证券和政府支持的房产实体的评级。评级过程中的参与者，包括金融产品发行方、评级机构中专门负责该金融产品类型的分析师、向评级机构提供信用信息的其他金融市场参与者，以及评级机构的评级委员会。负责具体金融产品的分析师按照评级机构公布的评级方法，向相关方获取评级所需信息材料，再进行量化分析。随后，分析师召集评级委员会，进行整理评估。最终的评级结果，由评级委员会投票产生。[5]121根据该评级方法，穆迪公司分4步对涉及的债券和实体进行评级：第一步是投资组合分析，分析师逐笔评估抵押品组合证券；第二步是评级分析师将第一步分析结果套在投资组合预期损失(Portfolio EL)计算和个人贷款增信分析(MILAN CE)中，最终得出的数据可以明确相关损失的离散分布；第三步是结构分析，用一个现金流模型假设各种具体的风险情况，在此基础上用第二步得出的离散分布确定分析对象组合结构存在潜在风险的程度；第四步是评估交易对象的违约风险、法律风险和其他金融市场之外的风险。通过这4步，分析师得到对具体证券的初步评级。从中可以看出，穆迪在这一具体金融产品上主要关注损失风险和违约风险。

(二) 私人规制权能的体现

三大评级机构本来是私人公司，因为它们在全球金融治理领域所占有的绝对优势地位，因而这种私人行为主体在一定程度上成为国际金融领域规则的制定者和执行者，从而在实践中演变成私人规制。评级机构私人规制权能主要体现在以下两个方面：

1. 评级机构规制债券产品设计标准。由于国际金融市场普遍使用信用评级，且评级对各方均有直接影响，因此市场普遍接受评级机构的偏好并依照其偏好行事，比如，债券发行方以评级机构偏好作为设计金融产品的指导： 无论是主权国家发行主权债券，还是非主权机构发行(跨境)债券产品，都需要考虑评级机构的偏好。可以说，评级机构是金融债券产品市场中跨国标准的制定者。[16]于是评级机构的偏好一般通过具体的评级方法传达给金融产品的设计方。评级方法中明确了设计金融产品时首选的标准和规则，比如标准普尔公布的主权债务评级方法中包含了一系列定性和定量的分析要素。[17]主权债券发行方可依照这一评级方法，将其主权债券设计方案与评级方法中的各项指标进行比对，从而估算债券可能获得的评级。而当主权债券的不同发行方出于达到理想评级的目的，依照评级机构出具的评级方法具体设计债券结构时，这些评级机构就成了跨国债券产品各项具体标准的设定者。

此外，在信用评级的流程中，评级机构和债券发行方在初步评级后会进行沟通。这一环节增强了评级机构对债券行业施加私人规制的权能。上文介绍了信用评级从分析师量化分析到评级委员会投票产生评级的过程，而在评级产生后，评级机构还可以与债券产品发行方就评级结果进行沟通，由评级机构对债券产品设计提供反馈，经由发行方修改后产生新的评级结果，也就是说，不仅公开发布的评级方法使评级机构间接成为各个领域金融产品设计标准的制定者，而且评级过程中的沟通与修改也强化了评级机构将其偏好植入金融产品设计的效果。可见，信用评级的过程扩大了评级机构在产品设计中施加的影响，使得债券产品发行方不得不遵循评级机构关于债券产品设计的标准。

2. 评级机构规制全球资本配置。评级机构通过评估金融产品和产品发行人的信用风险，影响债券发行人筹集资金的成本并据此影响金融市场中的资本配置。以主权债务市场为例，在主权债务市场中，评级机构的主权评级直接影响一国政府从国际市场筹集资本的成本。主权国家通过发行债券从国际市场筹集资本，或是为了缓解无力支付到期旧债的压力，或以增加外汇储备为目标(发行外币计价债券)，或为保持本币价值稳定。[18]可以说，在国际市场上对外发行债券是主权国家出于本国利益考量的主权行为，但主权评级通过主权债券收益率来影响这一主权行为的成本。主权债券收益率随着评级的下降而上升，高收益率意味着主权债券发行人从国际市场筹集资本时的成本更高，反之，较高的评级则意味着较低的募资成本。对一国政府而言，借贷成本的提高，对该国经济发展有极大的负面影响。在过去的几十年中，诸多深陷债务危机的拉美国家，极高的主权债券利率是其深陷债务厄运循环的主要原因之一。[19]

(三) 美国私人规制权能的全球扩张

金融市场的一般研究认为，评级机构通过掌握的信息数据以及其专业的建模计算能力来确保评级结果的科学性和准确性。20世纪，美国金融法规纳入信用评级，将评级机构提供的信用风险信息与政府金融规制一并用来规避市场风险堆积以确保市场稳定。这一做法，不仅以法律规范的形式确立了信用评级机构的私人规制权能，而且随着美国金融业在全球的扩张，其私人规制权能也随之扩展至全球。

1936年，美国货币监理署(Office of the Comptroller of the Currency)提出，在判定证券是否为“投资证券”时需要参考公认的评级手册，旨在禁止商业银行、养老基金和保险公司等机构持有高风险证券，从而保障这些机构的资产流动性。正是这一举措的实施，迈开了美国金融法规纳入信用评级的第一步。金融法规中信用评级的纳入，使得信用评级在美国具有了法律效力[20]，信用评级本身的价值得以显著提高，而且评级机构在金融市场中的影响力也随之攀升，信用评级行业开始迎来业务发展的黄金时期[21]。与此同时，评级机构这一私人行为体逐渐成为与美国政府规制权力互相补充、共同规制金融市场行为的私人规制者。

20世纪70年代，美国证券交易委员会开始使用国家认可的统计评级机构(Nationally Recognized Statistical Rating Organizations)的评级，且评级行业的三巨头正式成为国家认可的统计评级机构。据此，美国的其他金融法规也开始直接要求特定金融机构发行或是购买的债券需达到相应评级。在计算金融机构资产的市场价值时，也要根据评级结果按百分比换算。美国国内法更进一步将评级纳入金融法规，评级行业迎来了另一个快速发展的时期。[22]与此同时，现代意义上的国际金融市场开始初具规模，形成了跨洋金融市场以及错综复杂的金融机制安排。所谓国际金融市场，实际上是美国金融市场的全球扩张：以中东国家资本为代表，大量资本涌向美国华尔街上的金融机构，这些金融机构又通过投资的方式，将触手伸向了包括拉美国家债务在内的国际债务市场。[23]

随着美国金融市场的全球扩张，评级机构私人规制的权能在全球拓展，而法律在这一过程中起到了至关重要的作用：一方面，因为美国金融机构的触手遍布全球，且美元是国际交易的主要货币，所以任何发行以美元结算的债券或者与美国金融机构进行交易的市场参与者都需要遵守美国国内金融法规的要求，接受美国信用评级机构的私人规制。另一方面，国际金融规制中也纳入了信用评级，最为典型的是关于国际银行规制的《巴塞尔协议Ⅱ》(Basel Ⅱ)。[24]虽然《巴塞尔协议II》并非国际公约，也不自然创设国际义务，但是美国以国内法的形式规定：如果一国要纳入美元支付系统，就必须遵守这一协议，所以，一旦一国遵守并落实《巴塞尔协议Ⅱ》，那么协议中关于信用评级的条款就会转化为该国的国内金融规范。[25]45-54在以美元支付主导的国际金融系统中，这就意味着纳入了信用评级的这一国际银行规制会在绝大多数国家落实，评级机构的私人规制权能也就随之拓展到了国际金融市场。

主权评级不仅能影响主权国家筹集资金的成本，甚至会对一国经济产生直接影响，这里以亚洲金融危机期间的主权评级为例。有学者在研究了主要评级机构对东南亚多国主权评级的变动后指出，在这次金融危机中，评级机构对处于危机中的国家的降级行为严重恶化了这些国家已经处于危机之中的金融市场，不仅提高了这些国家从国际市场募集资金的成本，而且还造成其国内资本蒸发。信用降级不仅使这些国家的经济恶化，而且其降级也对邻国产生了溢出效应，进而使发生在个别国家的金融危机迅速蔓延成区域性金融危机。[26]

更为重要的是，信用评级在主权债务市场上的私人规制还会对一国的国内政治经济决策产生直接影响，这是因为一国政府为了达到特定的评级，可能会依据评级机构偏好调整国内经济政策。评级机构在进行主权评级时纳入考量的因素极为广泛，这些因素包括政权是否稳定、司法机构是否独立、政府决策程序是否公开透明、经济措施是否审慎，以及更为广泛的财政政策选择对一国债务支付能力的影响等，这就意味着，主权债券发行国为了降低从国际市场上募资的成本，获得更高的评级，就需要选择特定的国内政治经济政策。举例来说，在评级机构看来，紧缩性的财政政策能增加政府支付债务的能力，因此借贷国可以采取减轻通货膨胀、缩小政府预算赤字的政策，从而获得理想的评级。本来，一国财政政策应当是主权国家依据国内具体经济情况综合考虑的结果。但是出于主权评级的考虑，在选择财政政策时受到限制，正是信用评级机构在主权评级渠道中发挥私人规制作用的结果。

总的来说，现代意义上的评级机构出现于20世纪初的美国。在美国金融市场的发展过程中，美国金融法规纳入了这几家评级机构提供的信用评级。而随着美国金融市场的全球扩张，国际金融规制也纳入了信用评级。这些评级机构通过规制金融产品设计标准和全球资本配置，影响国家经济发展，并进而成为国际金融市场上极为重要的私人规制者。

二、 国际信用评级机构私人规制的权能来源

关于评级机构私人规制的权能来源，目前学术界主要存在“信息价值论”和“政府授权论”两种观点。

“信息价值论”认为，市场参与者对评级有非常微妙的反应。比如，即使债券发行方知晓其不能获得理想的评级，这些发行方依然出资寻求评级，换言之，发行方在明知评级不能增加其发行债券的收益时，依然寻求评级。在“信息价值论”的支持者看来，这恰恰说明信用信息的价值在于评级本身，因为其评级的信息价值获得了市场认可，所以评级机构获得了私人规制的权能。[3〗

“政府授权论”认为，私人规制权能并非源自评级本身的价值，而是源自政府赋予私人机构颁发监管许可的权力。“政府授权论”的主张者指出，紧随着20世纪30年代和70年代政府在金融规制中纳入信用评级，美国信用评级行业迎来了黄金发展期。可见，政府规制是信用评级拥有私人规制权能的根源。[21]“政府授权论”从信用评级行业的发展历史角度出发，对“信息价值论”提出了有力反驳。但需要指出的是，“政府授权论”本身也存在问题。首先，它不能解释评级机构在全球金融市场中的规制权能，换句话说，美国金融规制中纳入信用评级的做法并不必然带来评级机构在全球范围内的规制权能。在美国金融法研究语境下提出的“政府授权论”也并不关注评级机构在国际金融市场中的规制行为。其次，“政府授权论”针对评级机构的规制权能和其带来的金融市场混乱现象虽然提出了解决办法，但这一解决办法并不可行。“政府授权论”提出，克服评级行业问题的办法在于，将金融规制中纳入的信用评级条款删去，使评级行业恢复成自由竞争。但是评级行业存在路径依赖，增强评级行业的市场竞争也无法撼动三大评级机构在过去半个世纪中所获得的规制权能。就算美国金融规制和国际金融规制都删除引用评级机构的条款，以信用风险信息为基础的金融市场运作依然需要特定的机构提供这些信息，而当下提供这些信用信息的评级机构势必仍旧会承担提供信用风险信息的角色，也就是说，三大评级机构仍旧会拥有规制国际金融市场的权能。

着眼于金融市场宏观结构，可以看出，评级机构私人规制的权能源自其在金融市场中扮演的角色。换言之，评级机构的结构性角色使其拥有了私人规制的权能。具体而言，在金融市场中，基于债券发行人、投资人、金融市场监管机构三方的需求，国际金融中需要有一个信用信息的提供者。

债券发行人在发行债券时往往需要获得对其债券信用的评估——在多大程度上有还款能力和意愿。而之所以需要这一评估，有两方面原因：一是这一评估在一定程度上决定着债券允诺的利率——高风险意味着高利率；二是在以美国为代表的多国金融规范中，只有获得特定的信用评级才能被列为相应类别的债券。因此，债券发行人需要在发行债券时获得评级。而投资人也需要获得风险评估工具，从而确保风险决定定价这一模式持续有效。与债券发行人的考量类似，风险和利率成正比，所以在做出投资时，投资人需要有信用评级这一类风险评估工具来提供风险信息，而且这一风险评估工具需要的是市场的普遍认可，这是因为金融市场极为敏感，往往随着信息变化而波动，同时，金融市场有“羊群效应”，市场参与者往往会追随市场波动。因此，只有公开发布市场普遍接受的信用风险信息才能确保受风险影响的投资收益定价相对合理。同时，监管机构也需要一个衡量资本市值的基准。监管机构在通过金融机构的资产充足率进行监管时，并不能将具有不同风险的资产按照账面价值加起来算作机构资产，而是需要一个信用信息提供者，以其提供的信用信息作为计算不同风险的资本市值的依据。类似地，这需要金融市场普遍接受的信用风险信息。

债券发行人、投资人和监管机构三方都需要存在一个信用信息提供者，换句话说，当下金融市场的正常运转需要一个信用信息提供者。这一角色内嵌于风险、收益、定价三角关系中和发行人、投资人、监管机构三方共同组成的金融市场结构中。自从20世纪初起，评级机构就承担了这一角色，所以说，并非少数几个评级机构依据其本身的专业知识和能力而获得了私人规制权能，亦非特定国家的金融规制纳入信用评级使其成为了发行债券的授权方，而是这些评级机构恰好承担了金融架构中内嵌的信用信息提供者的角色。这一结构性角色也能解释三大信用评级机构在国际金融市场中私人规制权能的来源问题。随着美国金融市场的全球扩张，只要是发行美元结算的债券，或是通过美国金融机构交易，或是登陆美国金融市场，都需要接受美国金融市场中设定的提供信用信息的角色。因此，美国三大评级机构在承担了美国金融市场中的这一角色后，也在美国金融市场扩张的过程中成为了全球金融市场中的私人规制者。

在国际金融市场中，各种参与者很可能知晓评级本身存在的缺陷，但评级机构在金融系统中的结构性角色决定了市场参与者不得不使用评级。金融市场上的“羊群效应”亦扩大了评级的影响：当大量的投资者敏感地对评级信息作出反应时，几乎整个金融市场都需要依照评级行事。这不仅能解释，为何2008年全球金融危机之前虽然都有内部的信用风险评估，而大型投资机构的内部信用风险评估却会与评级机构的评级结果大体一致；还能解释主要监管机构在2008年前信用评级已经屡次导致金融市场动荡的大背景下为何却直到2008年金融危机爆发时依旧将信用评级保留在金融规制中的怪象；亦能解释2008年后国际金融规制尝试用其他信息替代信用评级所遇到的问题。诸多替代方案均是用一个新的信用信息提供者去替代已有的评级机构，它们不仅没有改变金融架构中信用评级信息的结构性角色，而且还有可能造成金融规制中的混乱。具体而言，2008年金融危机后，二十国集团和金融稳定委员会协力意图弱化评级机构在国际金融规制中的角色 ，包括美国、欧盟在内的多个国家和地区亦以此为目的开始修改国内法规。[6]以美国为例，2010年签署成为联邦法的《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第939条A款要求，金融监管不再参考国家认可的统计评级机构的信用评级，并在评估债券信用方面寻求替代方法。(1)Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, Pub L No.111—203, Section 335(a), 124 Stat 1376, 1540 (2010).自此，美国监管机构重写了纳入国家认可的统计评级机构提供的评级的大部分规则，并提出了“自定义”“建模分析”“第三方分类”等多种替代方案。美国联邦银行监管机构在国内施行《巴塞尔协议Ⅲ》中的资本充足率标准时，使用了经济合作组织(Organization for Economic Co-operation and Development)提供的国家风险分类(Country Risk Classifications)，将国家风险分类与资本充足率评估中的资产风险权重直接挂钩。[27]这也就意味着，美国关于银行资本充足率的法规中，国家风险分类替代了评级机构的角色。

但这在实际操作中却遇到了一些问题：首先，国家风险分类衡量的风险与评级机构衡量的风险不同，因此二者在内容上并不具有可替代性。[28]其次，国家风险分类的风险评级由经济合作组织提供，因此只有经济合作组织成员国才会列入国家风险分类之中，而按照美国国内施行的《巴塞尔协议Ⅲ》，不包含在国家风险分类中的主权债务获得100%的风险权重，这就造成了市场混乱并加大了市场运作中的不确定性，例如塞浦路斯和马耳他这两个国家，一方面它们都在欧元区，故主权债务评级处于欧元区的保护伞下，在《巴塞尔协议Ⅲ》的框架下，其风险权重理应为零[29]；另一方面它们不是经济合作组织成员国，按照美国标准化了的《巴塞尔协议Ⅲ》，其应获得100%的主权债务风险权重。更为重要的是，将评级机构拥有的规制权能转交给另一个机构，并不能确保新的机构不会实现规制目的，更不能确保这些机构不会犯评级机构犯过的错误。归根结底，金融架构中内嵌了一个信用信息提供者的角色，而承担这一角色的机构不可避免地拥有规制的权能。

总之，将评级机构置于整个金融市场架构中，从宏观结构层面作以分析，可以认为，评级机构在金融市场中承担的结构性角色是其行使规制权能的核心来源。这也就不可避免地导致信用评级不可靠，尽管金融市场的规制者与参与者期待评级机构提供专业可靠的信用信息，但信用评级终归只是源于美国的特定私人行为体对市场信息的主观分析。在2008年金融危机后，从国际金融规制到主要国家的金融规制都试图削弱评级机构在金融市场中的角色，但是三大评级机构依然拥有规制金融市场的权能，在金融市场中依旧发挥重要作用。评级机构在金融系统中的结构性角色决定了其规制的权能是不可避免的。即使这些评级机构被其他机构或是信用核定方法所替代，也只是将规制的权能从一个机构转移到了另一个机构而已。

三、 国际金融治理变革中的中国方案

从国际金融系统背后的权力结构出发，可以发现，起源于美国的评级机构在全球范围内进行私人规制的权能与美国的经济权力不可分割。现代意义上的国际金融市场是美国金融制度全球扩张的结果。金融全球化由美国金融市场驱动，国际金融是由起源于美国的制度形态与实践塑造的。美国评级机构在全球范围内的私人规制权能，仅是美国金融制度向全球扩张的一个例子。而正如信用评级在金融市场实践中出现的问题所示，美国主导的国际金融出现了诸多问题，国际金融治理体系处于困境之中。

随着我国深度参与国际金融治理，并对不公正、不合理的国际金融秩序提出中国方案，有必要围绕评级机构思考如何在国际金融治理中增强中国的国际话语权。在新冠疫情带来的国际金融市场债务风险堆积的背景下，这一思考尤为必要。

首先，我国在参与国际金融市场和国际经济活动时，一方面要利用好既有的国际机制，比如在主权债务市场中通过获得恰当的评级使我国从国际资本市场筹集资金的成本最小化；另一方面，要清晰地认识到，这些机制并非中立客观的技术性安排。在国际竞争中，增强我国的国际话语权也需要适当推广符合我国价值认同和利益诉求的技术和制度安排。这不是一朝一夕就能完成的，但却是一个重要的努力方向。这是因为看似充满了技术性的信用评级行业，实际上是国家政治经济博弈的舞台。评级机构的私人规制权能看似是私人权力问题，但正如本文分析所指出的，这一私人规制权能与基于美国国家权力的金融市场结构密不可分。可以说，评级机构的私人规制权能与美国的经济地位之间有深层次联系。信用评级和金融架构制度设计问题，其背后是国家权力。这就意味着，规制国际资本配置并对各国经济发展产生直接影响的私人信用评级与美国的国家权力也有密切关系。我们在最近的俄乌冲突中也看到，冲突爆发后，评级机构几乎同时对俄罗斯的主权债务实施降级。这一降级行为反映了评级机构对俄乌冲突带来经济波动的预测。虽然这不是美国的国家行为，但是在美国为乌克兰提供军备支持并通过对俄罗斯的经济制裁削弱俄罗斯经济的同时，美国三大评级机构通过降级直接将俄罗斯推到了主权债务危机的边缘。可见，美国在全球政治经济舞台上的权力不仅体现在国家权力上，还通过包括评级机构在内的私人行为主体扩大美国的影响力。

其次，在积极参与国际金融议程设定和规范制定的过程中，我国既要在二十国集团等政府间国际组织和平台发挥作用，也要在私人标准组织中扩大影响力。在信用评级这一国际政治经济博弈的舞台上，需要明确的是，现有国际金融治理体系中包括巴塞尔协议(2)巴塞尔协议是包括《巴塞尔协议I》《巴塞尔协议Ⅱ》《巴塞尔协议Ⅲ》等在内的巴塞尔协议的总称。在内的将信用评级纳入其中的国际标准和规范，是特定历史时期大国拓展本国影响力的结果，也就是说，在国际治理体系中，以法律的形式固化符合其价值与利益的机制安排是大国巩固和拓展影响力的主要渠道之一。我国既是二十国集团的成员之一，也是金融稳定委员会成员，可以直接参与当下的国际金融议程设定，但是在历史上形成的并在当下依旧有效的国际金融规则中，我国的参与度有限，主导改革这些规则也非易事。要在国际金融治理中增强我国的话语权，就需要揭露以评级机构为代表的现有金融秩序存在的问题，尤其突出金融秩序背后的强权权力和这些权力给广大发展中国家和欠发达国家和地区造成的负面影响。除了通过二十国集团、金融稳定委员会、国际货币基金组织等政府间国际组织增强我国的话语权外，还需要积极参与包括国际掉期和衍生品协会(International Swaps and Derivatives Association)在内的非政府国际金融标准制定组织。这些标准制定组织往往能够通过金融领域的行业标准影响金融市场运作，并对国家经济产生影响。

最后，在支持我国私人行为者参与全球治理、协助我国推动国际金融治理体系改革过程中，我国可以通过国内法规的形式，为我国私人行为者提供适当的保护。国内立法是推动一国国内私人行为者“走出去”的重要支持，而且这些私人行为者能够有效协助实现国家政治经济诉求。正如上文阐述的，美国金融法规中纳入信用评级的做法，使得信用评级在美国金融市场中承担了结构性的角色；随着美国金融市场的全球扩张，这些评级机构的私人规制行为也与美国国家利益追求大致相符。除了金融法规，美国宪法中关于言论自由的规范也为信用评级提供了保护。美国证监会将信用评级视为“前瞻性意见”(forward-looking opinions)，认为信用评级仅是为投资者提供的一种观点，主要评级机构在自我宣传时也强调这一点。这就导致信用评级在绝大多数情况下受美国宪法第一修正案保护。在信用评级给金融市场带来的灾难性的影响时，视信用评级为前瞻性意见的做法为信用评级机构提供了保护伞。此外，在法学研究中，有必要仔细考察类似评级机构的各种金融机制，剖析这些机制产生的历史背景以及机制背后的国际权力关系。

本文关于国际信用评级机构私人规制权能来源的研究说明，信用评级不仅仅是一个私人信用信息提供者的问题，还是美国关于信用评级的市场架构问题，是美国金融市场的制度偏好推广到全球的问题。在我国力图增强在国际金融治理中的话语权的当下，为了在人类命运共同体框架下建立国际金融系统，有必要在国际金融法的研究中，聚焦于具体法律制度但突破法律制度本身，分析类似信用评级机构的国际金融市场机制和行为体，揭露其背后的价值偏好和权力关系。