商誉减值测试问题探讨

刘新仕（教授），刘玉泽

一、引言

Wind资讯中我国上市公司数据显示，越来越多的企业确认商誉，商誉总额大规模增长，商誉减值频繁出现“爆雷”现象，给市场带来波动，严重影响市场的稳定和发展。随着巨额商誉减值准备的计提，学术界对商誉减值的研究不断深入，研究范围也越来越广，包括但不限于：商誉减值的原因、商誉减值测试方法的合理性、是否需要重新引入摊销法，以及商誉减值准备计提的准确性。对于这些研究，有必要进行系统的梳理。

由于2018年及以后我国不断出现商誉巨额减值现象，因此本文以商誉减值测试为主线，以“商誉减值”“商誉后续计量”等为关键词搜索中文文献，以“Impairment of goodwill”“Follow-up measurement of goodwill”为关键词搜索英文文献，检索2018年及以后发表在国内外期刊上有关商誉减值测试的文献，从不同角度对相关的研究成果进行综述，并探讨未来需要进一步研究的方向。本文的研究意义在于：就会计准则制定者而言，通过对商誉减值测试相关文献的梳理，发现商誉减值测试方法存在的不足，有利于其对该方法的修订与完善；就监管者而言，指出在商誉减值测试过程中哪些方面需要重点监管，有利于其把握监管重点，规范商誉减值计提行为；就学术界而言，有利于学者们进一步了解该领域的研究现状，明确该领域未来研究需要重点关注的方向，从而丰富商誉减值相关研究。

二、商誉减值的原因

现有文献认为商誉减值的原因包括以下方面：并购产生的高溢价、业绩补偿承诺未实现、管理层出现变更，以及缺乏监管约束和追责机制。其中，并购产生的高溢价影响商誉的账面价值，业绩补偿承诺未实现影响商誉减值测试中可收回金额的评估，这两个方面决定了商誉减值结果的准确性。因此，本文主要从以上两个方面进行综述。

1.并购产生的高溢价。企业在并购前、并购时往往受多种因素的影响，倾向于高溢价并购，会增加商誉减值的风险。并购前，并购企业对市场前景判断不清，对被并购企业所处行业认识不够，并购时，企业倾向于采用容易产生虚高定价的股份支付方式，加之并购企业尽职调查存在缺陷，往往对被并购企业的技术优势、客户资源优势、高端技术优势形成的协同反应做出最佳评估假设，从而产生高溢价并购。当被并购企业并购投资效率下降时，并购产生的协同效应收益不及支付的并购溢价，将出现巨额商誉减值。此外，高溢价并购使得企业确认的商誉不符合商誉的本质。高溢价并购使商誉包含太多的“杂质”，成为合并价差的“容器”，这部分商誉不能提升企业业绩，而是包含未来不能带来超额收益的非商誉本质因素。如果按照超额收益论的真实价值计量商誉，将产生巨额商誉减值。因此，并购产生的高溢价是我国商誉减值出现乱象的原因[1]，且并购溢价率越高，商誉减值的可能性越大[2]。

2.业绩补偿承诺未实现。企业并购时，并购双方签订业绩补偿承诺的现象较为普遍，业绩补偿承诺对商誉减值的影响主要体现在以下方面：企业并购时，并购双方签订的业绩补偿承诺传递了被并购企业未来发展前景良好的信号，导致并购方往往轻易相信其签订的业绩补偿承诺。在协议结束后，被并购方难以继续维持高效的经营能力，未来收益能力下降，但是并购方对盈利的预期仍然高于被并购方所能实现的经营成果，商誉超额收益能力下降，从而确认商誉减值损失。此外，企业签订业绩补偿承诺时，财务报表外部使用者可以通过企业披露的信息对商誉减值进行监督，一旦业绩补偿承诺未实现，企业将不可避免地确认商誉减值损失。所以，签订的业绩补偿承诺未实现将导致并购方大额计提商誉减值准备[3]，且标的方实际经营业绩与业绩承诺中承诺的利润偏离越大，并购方计提商誉减值准备的金额越大[4]。

上述研究分别从并购产生的高溢价以及业绩补偿承诺未实现两个方面分析了商誉减值的原因。学者们普遍认为：企业高溢价并购时，确认的商誉价值偏高，违背了商誉的超额收益论本质，导致商誉在初始确认时就隐藏减值风险；业绩补偿承诺是否实现是确定可收回金额的关键影响因素之一，也是投资者监督企业计提商誉减值准备的工具。然而，大部分文献侧重于研究企业在并购时存在哪些因素会导致高溢价，而关于高溢价对商誉减值产生的影响的研究过于浅显。

三、商誉减值测试的方法

2006年发布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定，商誉的后续计量方法由摊销法变为减值测试法，这给企业股价带来了一定的波动，不利于市场的稳定发展。尤其是2018年上市公司集中计提巨额商誉减值准备导致股价暴跌后，理论界和实务界对商誉减值测试法的合理性展开了激烈讨论。

1.操作复杂及成本高。减值测试法特别复杂，需要测算潜在减值的现金产出单元的所有资产负债的公允价值，费用高、耗时长，尤其是当资产组（或组合，下同）的规模较大时，基于资产的预期收益估计的可收回金额的判断将导致较高的成本[5]，该成本甚至超过商誉减值信息的收益。因此，应简化商誉减值测试法，提升商誉减值测试的有效性。为此，国际会计准则理事会（IASB）于2020年3月发布《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》，提出可以取消部分限制内容，以及允许使用税后现金流量和税后折现率；李玉菊[6]认为，可以在商誉减值测试前使用定性分析方法，对企业的环境因素、成本因素等进行定性评估；魏星宇[7]认为，应明确商誉减值的迹象和测试时点，当企业经营出现较大变化时，对商誉进行减值测试。此外，还有学者建议，去掉商誉减值测试的第一步，直接进入第二步[8]，从而提高商誉减值测试法的可操作性。

上述措施理论上可以达到简化的目的，但是事实上，这样做无疑又进一步增加了商誉减值测试的主观操作性。因为管理层更有机会主观决定商誉减值测试的时间及商誉减值的金额，而财务报表外部使用者更加难以对商誉减值测试过程及结果形成有效监督，反而增加了监督和核实成本。

2.商誉减值损失的确认不及时。由于商誉减值测试是一种间接测试，“净空高度”使得商誉减值损失无法及时确认。现行方法未充分考量合并方自创商誉，资产组的账面价值被低估，资产组中包含的未经确认的内部商誉等因素对其外购商誉减值起到庇护效应。此外，当企业受到的监管较弱时，其对市场经济的反应较慢，尤其是对商誉经济价值下降反应迟钝。在对商誉进行后续计量时，通常只有很少一部分企业根据减值迹象确认商誉减值损失，大部分企业往往等业绩真正滑坡时才计提商誉减值准备。商誉减值测试更多流于形式，而没有对企业减值风险进行有效识别，有些商誉减值准备的计提甚至是在企业经济状况下滑后相当长一段时间之后才进行的，对商誉的账面价值和财务报表的可信度产生不利影响。

为了提高商誉减值测试的及时性，有学者认为，可以考虑“净空值法”，即在并购日将现金产出单元的可收回金额高于其账面价值的部分计入未确认净值，在减值测试日将未确认净值与现金产出单元的账面价值相加，与当日可收回金额进行比较，进而确定商誉减值金额[8]。但是，也有学者认为“净空值法”值得商榷，因为要从根本上解决净空值的掩护效应，需要准确识别并合理计量企业未确认的无形资产，这将导致无形资产计量在理论和操作等方面存在一些问题[9]。更重要的是，“净空值法”不易被财务报表编制者和使用者理解，更多地依赖于会计人员的主观判断，进而增加商誉减值测试的复杂性和主观性。此外，有学者提出一种新的商誉减值会计模式，“用现在检验过去对未来的预期”，即基于并购后企业现在的实际业绩与购买日预期业绩的比较计算商誉减值数额[10]。

由于并购前企业的自创商誉和不符合确认标准的自创无形资产等价值未计算在减值测试日资产组的账面价值中，以及在监管力度较小的环境下，企业未及时反映减值风险，导致商誉减值损失的确认不及时。在理论上可以采用“净空值法”，但是实务中如果引入“净空值法”，不仅需要考虑“净空值法”包含的会计估计和主观判断有降低减值结果可靠性的风险，会增加商誉减值测试的成本，而且需要考虑并购时计算的未确认净值是否会在以后期间发生变化，是否每次在商誉减值测试日都需要重新计算其价值，以及如果需要重新计算，应如何计算未确认净值的价值。因此，“净空值法”目前尚不完善，盲目引入可能导致“弊大于利”的结果。

3.具有较大的自由裁量权。商誉减值测试不仅需要综合考虑商誉所在资产组的宏观环境、行业环境等不确定性因素，而且包括许多假设条件，使得商誉减值结果不可验证，财务报表外部使用者很难判断商誉减值相关信息是否正确，一旦理解或计算不准确，将影响会计信息的可靠性。

对于商誉是否减值、何时减值、具体减值金额为多少，企业具有较大的自由裁量权，其往往会根据自身利益最大化确定商誉减值测试的参数值，传达对企业业绩的期望。例如：在进行商誉减值测试时，管理层增加或者减少一个百分点的折现率，可能导致估计的资产组可收回金额减少或增加10%以上。对于徘徊在亏损边缘的企业而言，其将有强烈的动机利用商誉减值测试进行盈余操纵[11]。管理层通过择机计提商誉减值准备，达到盈余管理的目的[5]；或通过选择商誉减值准备计提时机和计提规模，使计提的商誉减值金额对企业未来业绩的影响最小[12]。例如，当企业扭亏无望时，其可能采取“破罐子破摔”的方法，在亏损年度计提大量商誉减值准备[13]。又如，企业商誉减值准备的计提成为与其他资产减值互为补充的盈余管理手段，当商誉减值将导致资产总额减少、资产负债率提高时，为了避免出现技术性违约，企业将利用商誉减值进行盈余管理[14]，往往倾向于选择不确认已经发生的商誉减值损失。

上述文献分别从商誉减值测试方法本身存在较多人为估计和主观判断，以及管理层在进行商誉减值测试时存在盈余管理动机两个方面研究商誉减值测试的自由裁量权，但是对于如何采取措施降低商誉减值测试的自由裁量权仍然未引起广泛关注。例如，可以增加商誉减值测试过程中的信息披露，明确应披露的内容，引入更加规范化的商誉减值操作流程，降低商誉减值测试过程中的主观判断，加强对管理层的监督，减少其利用商誉减值进行盈余管理的机会，从而降低自由裁量权。

四、减值测试法与摊销法的抉择

基于上文提出的商誉减值测试方法的局限性，有学者认为可以在现有商誉减值测试法的基础上重新引入摊销法，但也有学者认为应该继续仅使用减值测试法，并对该方法进行了完善和改进。

1.重新引入摊销法。有学者建议重新引入摊销法对商誉进行后续计量，逐步降低高额商誉的账面价值，促使管理层对并购承担责任[9]。由于合并商誉将最终成为企业自创商誉的一部分，应在有限期限内摊销，减少企业对利润的操纵，因此现阶段可单独使用摊销法。也有学者建议采用摊销法与减值测试法并用的模式对商誉进行后续计量[5]。以上两种方法各有利弊，仅使用一种方法过于专断。考虑到商誉后续计量的实践问题和目前会计准则处于从以利润表为中心向以资产负债表为中心过渡的混沌阶段，应该把商誉视为一个“费用库”进行分年度摊销，同时进行减值测试。还有学者对商誉摊销的具体时间进行了研究，认为可以选择在合并后前3年摊销、3年后摊销和减值并行的方法[11]。此外，由于目前无法准确计量商誉的真正价值，商誉的后续计量也可采用“冲销业绩+摊销+减值测试”的方法。

总之，商誉减值是“加速”释放风险，而摊销是“均匀”释放风险，重新引入摊销法不仅可以使结果更稳定，而且可以提高商誉的信息质量，减少商誉减值的自由裁量权，降低盈余管理的可能性，弥补单纯减值测试法的不足。对于摊销年限，有学者认为可以规定商誉的最低摊销年限[15]，从而逐步消除高额商誉产生的不良后果。

2.继续仅使用减值测试法。理论上，减值测试法与我国现阶段的会计环境相适应，可以提供决策有用的会计信息，体现资产负债表观的立场。实务中，企业单纯采用减值测试法对商誉进行后续计量可以提高会计信息的价值相关性，反映商誉的潜在经济价值。至于商誉减值测试在操作中存在一定难度，可以对其进行进一步修正，从而提高实际可操作性。此外，有学者认为，在处理会计问题时，会计准则应给予企业更多的判断权力，对于商誉减值的问题，可以通过进一步完善商誉减值测试法来克服其局限性[16]。也有学者从商誉的属性角度出发，支持继续仅使用减值测试法对商誉进行后续计量，因为商誉作为一项资产，其价值并不必然随着时间的变化而出现衰减，从而导致难以准确估计其使用寿命和耗减模式[17]，因此采用摊销法对商誉进行后续计量存在不合理之处。还有学者之所以质疑商誉减值测试法，是因为现阶段没有提供“好的”商誉减值会计处理方法[18]，导致现阶段采用该方法产生负面后果，而不是在于商誉减值测试法本身的优劣。

综上，学者们对减值测试法与摊销法的抉择各执己见。支持引入摊销法的主要原因是：摊销法每年摊销部分商誉价值，对企业利润产生影响，从而可以在一定程度上抑制企业的盲目并购活动，减少管理层操纵盈余的机会。而支持减值测试法的主要原因是：商誉减值提供的信息具有价值相关性，可以通过披露的减值信息更好地反映企业的经营风险，有利于投资者决策。根据我国目前的市场环境，结合商誉的本质进行分析，单纯采用减值测试法更合理。虽然商誉摊销可以降低成本，减少主观性，但其难以真实反映商誉价值，会降低会计信息的有用性。在目前上市企业普遍拥有巨额商誉的情况下，采用摊销法将会严重影响企业利润，甚至产生退市风险。因此，建议目前仍仅采用减值测试法对商誉进行后续计量，但针对减值测试法的不合理之处，应该进行改进和完善。

五、商誉减值测试的相关计量

商誉减值测试相关计量中最为关键的两个部分是合理划分资产组，以及在此基础上确定资产组的账面价值和可收回金额。因此，本部分主要从资产组的划分、可收回金额的计量两方面进行综述。

1.资产组的划分。《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）规定，资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。在实务中，大部分企业对独立产生现金流的理解不一致，导致对资产组管理混乱。企业对商誉相关资产组是否包含营运资金存在不同的处理方式，确定资产组的范围不一致。对资产组的认定存在困难，相关认定不符合资产组的概念。对资产组未进行充分辨识，确定的资产组不符合会计准则的要求，对于相同的资产，往往进行不同资产组的划分，导致商誉减值金额不一致。

针对以上问题，应以企业合并时的交易目的为出发点，围绕经济实质确定资产组，并与商誉初始计量时保持一致。CAS 8提出，商誉相关资产组是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。因此，资产组的认定应考虑的协同效应除了包括与收购方和被收购方有直接业务关系而产生的业务协同效应，还应该包括管理协同效应、品牌协同效应等。此外，可以扩大商誉减值测试时资产组的认定范围，将保持原有业务不变的子公司当作一个资产组，根据企业内部管理状况对资产组进行合理认定，也可以考虑把企业所有相关资产整体作为商誉减值测试对象。

2.可收回金额的计量。CAS 8规定，资产组的可收回金额应按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。实务中，可收回金额的计量更多依赖于市场的完善程度和财会人员的职业判断。在进行商誉减值测试时，企业对现金流等参数的估计有很大的主观性，可通过选择和收购时不一致的估值技术达到人为调节减值测试结果的目的，可以通过削减研发支出、加快收回应收账款等措施增加企业当期的现金流，达到延迟确认商誉减值损失的目的。

一方面，在计算资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，由于公允价值难以准确核实[19]，具体数值存在不确定性，企业可能对公允价值随意估计，加之会计准则对商誉的价值判断包含人为误差，使得对于资产组是否包含商誉价值的判断难度高，容易出现减值金额不准确的情况。企业可能忽略一些净资产非经营性变化因素对资产组可辨认净资产公允价值产生的影响，如在进行商誉减值测试前进行分红，将应减值的商誉变为不减值[17]。另一方面，在计算资产组预计未来现金流量的现值时，由于未来现金流量的预测是在未来决策以及未来宏观经济状况的基础上决定的，企业对未来现金流量预测使用的关键数据与外部信息存在较大的偏差，没有充分考虑企业经营变化等方面的影响。对税前折现率的计算方式不统一，同行业不同企业采用的折现率差异较大，在企业经营未发生重大变化时，同一企业在不同会计期间采用的折现率差异也较大。

针对以上问题，应合理确定影响可收回金额的参数，提高商誉减值会计信息的谨慎性和可靠性。就折现率而言，其应当反映当前市场货币时间价值，且与资产未来现金流量的估计基础相一致，因此确定的折现率应当与特定资产组相关的风险报酬率保持一致，还要考虑折现率受对赌协议的影响，调整协议期间的折现率。就现金流量预测而言，可以按资金占用环节预测营运资金，以资产当前状况为基础，考虑资产在持续使用过程中预计产生的现金流入、所必需的预计现金流出以及资产使用寿命结束时的处置价值，并结合企业最近的财务预算或预测数据，预测资产组未来现金流量[17]。

在商誉减值测试相关计量中，合理划分资产组是基础，准确确定资产组的账面价值和可收回金额是关键。在资产组的划分方面，学者们分别从紧扣资产组的定义、围绕并购交易实质、考虑并购协同效应以及扩大认定范围等角度展开分析。在可收回金额的计量方面，学者们分别从折现率和现金流量预测等角度进行研究。但是，提出的改进措施仅停留在理论层面，没有给出实务中具体的操作方法。此外，相关研究未涉及如何在进行商誉减值测试时合理确定资产组的账面价值，这将影响商誉减值测试结果的准确性和可靠性。

六、需要进一步研究的问题

尽管商誉减值相关研究越来越丰富，但是还需要进行进一步拓展与完善。

1.确定商誉是否是资产以及商誉是否具有消耗性是研究的基础。应明确商誉的本质属性，解决随着时间的流逝，商誉价值是否一定出现消减、是否有出现增值的可能，以及商誉的使用寿命是否有限等问题，以为商誉初始确认及后续计量奠定基础，未来可以对上述方面进行深入分析。

2.研究商誉减值测试方法是重点。针对商誉减值测试法存在的高成本问题，在不影响商誉减值信息可靠性的基础上，可以规定具体的定性评估程序，加强定性评估相关披露，有效地简化商誉减值测试。针对减值测试法与摊销法的抉择，大部分研究仅仅是罗列摊销法和减值测试法的优缺点，而未更深入地研究两种方法的可行性及其在具体实施中过程产生的问题，这也是未来的研究方向。

3.研究商誉减值测试中的计量问题是难点。如何更准确地计提商誉减值准备、提高商誉减值信息的有用性和可靠性至关重要。只有准确确定资产组的账面价值，商誉减值测试的结果才更加可靠。因此，还可以对商誉减值测试中资产组账面价值的合理确定进行研究。

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