基于并购的财务尽职调查内容和相关工作要点分析

文/李涛（四川省长江集团有限公司）

近年来，我国经济发展迅速，随之而来的是激烈的市场竞争，企业之间的竞争也十分激烈，为了在激烈的竞争中占据一定的地位，企业之间也在不断地进行并购，这已经成了十分普遍的现象。最为人熟知的有大众点评和美团的并购案、赶集网与58同城的并购案。企业并购是进行规模扩展的主要方式，站在并购的流程上看，尽职调查是其中十分重要的一个环节，只有落实好财务尽职调查工作才能够规避掉一些不必要的风险。

一、尽职调查与财务尽职调查的相关概念

尽职调查是并购过程中的一个主要环节，是指在并购方与协商的被并购方在完成了最初的协商之后，被并购方需要对并购方进行更加深入的调查、分析。调查的内容包含了如下几个方面：行业的基本情况、发展过程中遇到的问题，人力资源、销售情况、法律问题、采购情况、税收以及相关的财务情况。在财务尽职调查中，相关的技术人员需要充分结合实际情况来了解企业发展过程中的财务情况，并对被并购方的现金流、财务问题以及相关的内部管理程序进行剖析和审查，避免出现严重的经济问题，尽职调查是并购中十分重要也是具有积极意义的一部分[1]。

二、财务尽职调查的重要作用

（一）起到风险揭示作用

财务尽职调查有着很多积极的作用，具体来说相关的技术人员通过对被并购方开展财务尽职调查能够及时发现其中是否存在金融风险问题，这样能够保证并购方案能够顺利地实施下去，避免并购方遭受比较严重的经济损失，也能够为之后的并购流程提供比较重要的财务支撑。站在并购方的角度看，并购方为了在一定程度上避免出现经济风险，采取尽职调查是十分必要的，因为不管什么规模、什么内容的并购项目都存在着相对应的风险，采取财务尽职调查就能够有效规避掉这部分风险，为企业的未来发展打下坚实的基础。

（二）起到价值发现作用

对于企业来说，企业的价值并不是浮于表面的，也不是简单地通过资料分析就能够得到的，被并购方也不是能够充分清楚自身的价值。这就需要并购方在尽职调查的过程中站在不同的角度来对被并购方进行审查，尤其需要严格地审核企业的物力、人力以及现金流，这样才能够有效挖掘出企业的内在价值，这些内在价值都是十分重要的参考资料，能够为企业的发展提供参考[2]。

（三）起到价格确定作用

企业价值需要充分的财务尽职调查加以辅助确定，在并购方和被并购方通过协商之后，往往会达成两方都比较认同的并购意向，在这过程中，并购双方往往需要经过多轮博弈才能够得到最终商议的结果，这也是确定价格的一个十分重要的前提。并购企业在这一过程中能够充分了解被并购方的重要价值，在确定价格时能够更加有底气。对于被并购方来说，企业价值的确定需要通过财务尽职调查来获得，并需要详细分析企业基本的财务状况、具体盈利情况、现金流情况以及内部控制的相关内容，对这些基本的内容进行严格审查以及评估，这样才能够得到较合理的收购价格，可以在一定程度上有效提升企业并购的成功率，避免出现各种各样的问题。

三、在财务尽职调查中遇到的问题

（一）目标企业评估不够准确

在实际的财务尽职调查过程中，需要并购方结合被并购方的实际情况，对被并购方进行科学、合理的评价，需要充分调研被并购方的实际经营能力，在最大限度内收集更多企业的相关资料。具体来说，并购方开展尽职调查的最主要的目的就是进行科学定位，尤其要考察并购行为是否能够带来更多的经济收益，能否为企业增加更多的发展渠道，提升企业的社会影响力，形成规模效应，促进企业又快又好发展。需要注意的是，由于并购方相关的管理人员在实际认知过程中存在误区，这样就导致尽职调查流于形式，管理人员的工作重点只集中于问题的表面，并没有深入了解企业的经营情况，可能会在实际审查的过程中过于高估或者过于低估企业未来的发展实力，从而在一定程度上影响调查的准确性，也会带来更多的经营问题[3]。

（二）会计信息并不可靠

在实际的尽职调查过程中，最常见的一个问题就是会计信息存在问题，会计信息并不够准确。

具体来说，原因如下：首先，在部分企业内部并不具备一套科学的财务管理系统，这样就会在一定程度上出现内部控制方面的问题；其次，企业所招聘的会计人员专业素质不达标，在实际的工作中采取的工作方式相对来说也比较落后。这些问题导致并购企业在尽职调查的过程中，无法获得比较准确的会计信息，在实际的资本运营过程中难免会遇到各种各样的问题。比如，有部分目标企业会刻意隐瞒在经营过程中存在的问题，甚至会夸大经营成果，这样就会导致尽职调查出现较大的误差，也会误导投资者，为未来的经营发展带来比较严重的问题[4]。

四、财务尽职调查的主要流程

（一）制定科学的调查目标

对于并购方来说，不同的战略意图往往会导致不同的战略目标。针对这样的情况，就需要并购方充分理解并购目标的相关内容，制定出更加科学的尽职调查目标，这样才能够顺利完成尽职调查。并购方在充分了解并购目标之后，才能够制定出更加科学的调查方法，确定更加科学的调查方向，并保证调查内容的有效性。在面对金融型的相关投资者时，需要并购方采取财务尽职调查的方法，关注被并购方的现金流是否能够在未来带来比较充足的利润，还需要了解被并购方的负债情况，了解被并购方在经营过程中可能会出现的财务风险。并购方在面对产业型投资者时，需要充分了解行业的未来发展状况，被并购方在实际发展过程中的主营业务，并充分考虑净资产的相关内容，充分评估被并购方的净资产存量以及盈利水平。面对不同的投资者，并购方在开展财务尽职调查时需要采取不同的方法，关注的重点也是不同的，所以就需要充分了解企业的投资价值和投资目标，这样才能得到更加科学、全面以及有效的结论。

（二）初步情况摸底调查

首先，企业的相关管理人员需要在尽职调查过程中充分了解被并购方的相关情况，搜集更多的资料。最重要的是先获得企业的营业执照、公司章程、内部组织架构和相关的许可证明，这些都是基本材料；其次，管理人员要通过查询或者是询问来充分了解企业的历史变革、注册资本、实收资本和相关的营收情况等内容；最后，管理人员要充分理解被收购方的管理制度、重要的财务信息以及被并购方内部财务管理人员的结构，这些都是尽职调查的重要组成部分。并购方只有在充分了解这些内容以及当地相关的税收政策之后，才能够为后续工作打下坚实基础。

初步摸底的目的是完成以下任务：第一，并购方通过摸底需要充分了解被并购方在现行会计政策的范围下最近的会计政策变化；第二，需要获得重要的税收文件，详细了解被并购方最基本的税率、税种以及相关的优惠情况；第三，获取被并购方最近的财务报表，并留意重要的会计政策信息[5]。

（三）深入分析财务情况

在分析被并购方的采取情况时，需要从以下四个方面来开展：第一，需要落实好内部控制工作，为了保证财务尽职调查的准确性，这就需要获得准确的企业财务报表，这对后期定价来说是非常重要。财务报表的准确性往往与企业的内部控制程序有着密切的关系，所以这就需要充分掌握被并购方的内部控制情况，详细了解企业的盈利状况以及现金流状况，使用更加科学的方式进行分析；第二，需要落实好财务状况调查工作，在被并购方了解到相关的财务情况之后，还需要通过查询、检查、函证等方法来对被并购方的应收账款、相关的资金情况、固定资产、企业的内部薪酬以及利润分配进行科学调查，这样才能够掌握被并购方最重要的经济情况，为之后的并购工作打下坚实的基础；第三，并购方还需要对被并购方的盈利能力进行调查，调查的内容主要包含了企业实际的销售情况、经营情况、配比度以及企业内部相对应的人力资源情况等。相关的调查人员还需要对被并购方的销售单价、销售量以及成本进行更加详细的分析，从而才能充分了解被并购方内部的客户结构变化趋势，进行更加科学的判断，从而获得更加准确的运营信息；第四，并购方还需要充分调查被并购方的现金流情况，尤其要关注被并购方的净现金流，采取更加科学的财务比率来计算被并购方的现金流是否能够满足被并购方未来实际投资活动中产生的现金支出，并充分结合被并购方的利润表以及资产负债表情况来充分分析现金流量是否在科学的范围内，还需要找出被并购方经营过程中除了销售收入之外的其他现金流[6]。

五、财务尽职调查特别注意事项

（一）调查用人要保证科学性

在财务尽职调查这一过程中，需要专业人士来开展工作，这是因为尽职调查一般会涉及很多方面的内容，只有专业人员才能够胜任这一工作。所以，在实际的财务尽职调查中，并购方需要选择具有较强专业素养的人员来进行调查，这部分工作人员需要具备较强的责任感，并能够掌握比较基础的会计知识，具备较高的职业修养，还需要懂得沟通，在工作中能够做好本职工作，这样就能够提升工作效率，并保证财务尽职工作的准确性和有效性。相关的调查人员在平时的工作中需不断积累经验，学习先进的调查方法，结合实际情况采取合适的调查方法开展调查工作，有效推动财务尽职调查工作的顺利开展。

（二）使用方法要保证合理性

并购者在进行财务尽职调查时，需要结合各种资料充分了解并购方的经营状况，并制定出科学的调查方法来进行合理的评估。需要注意的是，这是一个十分复杂的过程。所以，为了保证尽职调查的顺利开展，就需要选择更加科学的方法，这样才能避免出现各种各样的问题。首先要对被并购者方进行严格审阅，需要结合被并购者企业的实际经营情况，采取更加详尽的审阅方式，这样才能够得到比较公正的评判；其次，选择比较科学的分类方法以及统计方法，在获得了比较准确的财务数据的基础上结合被并购者的内外部环境进行有效分析；最后，需要相关工作人员做好细节方面的工作，掌握最详尽、最准确的资料，这样才能够有效提升财务尽职调查工作的有效性，发挥出其最大的价值。

在采取相关的调查方法时，最常使用的有四种方法，分别是：审阅法、审核法、访谈法以及沟通法。具体概念如下：审阅法具体来说指的是对目标企业相关财务报表情况进行详细分析，重点剖析其中存在的问题，充分考虑各种因素。调查人员要提前就搜集被收购方的相关财务信息，并充分考虑现阶段被收购方的发展现状，详细分析被收购方的经营发展史，发现其中是否存在问题，并对问题进行探讨，这样才能够及时解决问题；审核法具体来说指的是对合同的具体执行情况进行详细审核，这样才能够制定出更加科学的收购价格。相关调查者还需要对被审核者的贷款情况进行调查，并严格按照贷款合同的相关内容，充分了解抵押物、利率、担保以及资产抵押等情况，对于其中存在的坏账，需要及时和银行进行沟通；访谈法具体来说指的是调查人员和企业内部管理人员进行沟通，这样能够掌握企业内部的实际情况，及时掌握第一手资料。访谈法能够有效了解被收购企业的内部动态，具有十分重要的价值；沟通法具体来说指的是调查人员和行业内的专家进行交流，以此来了解的实际发展情况，并对企业的未来发展作出更加详尽的规划。这些不同的调查方法应用的调查场景也是不同的，相关的调查人员就需要认真学习相关内容，采取科学的调查手段。

（三）数据分析过程要恰当

在保证所获得的数据真实的情况下，需要相关人员采取科学的方式进行数据分析，只有对重要数据进行分析才能够将这些数据转化为最为重要的参考内容。调查人员在开展财务尽职调查的过程中，需要格外重视数据之间的关联性以及逻辑关系，分析这些数据才能够最全面地反映被并购者实际经营过程，并分析出其存在的风险，得出被并购者的具体价值。在实际的数据分析过程中，需要调查人员充分了解不同阶段的财务报表所反映出来的内容也是不同的，这就要针对不同阶段采取不同的分析方法；对于被并购方的历史数据来说，需要将其和现在的数据进行纵向比较，这样才能够充分了解被并购者历年的发展情况；调查人员也可以将被并购者的数据和行业的标杆企业进行比较，这样能够得出被并购者存在的不足之处，并分析出其中可能存在的风险。

（四）调查内容要保证全面性

通过分析相关的并购案可以发现，有相当一部分并购失败的项目是因为在开展尽职调查的这一过程中，调查内容并不全面，遗漏了一些比较重要的部分。这就需要调查人员在实际调查的过程中能够保证调查的全面性，充分考虑被并购者企业的人力、物力以及相关部分的内容，尽可能获取更多的资料，这样才能够为并购方案的顺利开展提供十分重要的财务数据依据，有效规避掉风险，这样才能够避免因为一部分潜藏的风险而对并购产生不利影响。相关调查人员在进行尽职调查的过程中，需要尤其注意一些容易被忽视的部分，比如被并购者企业没有入账的部分债务、售后退货的相关内容、以前留下来的自然损失、没有解决掉的诉讼内容等，这些都是调查者需要充分考虑的内容，只有保证调查的全面性，才能够在一定程度上减少经济风险发生的概率。

六、结语

综上所述，自改革开放以来，随着我国经济的飞速发展，为了有效推动企业的稳定发展，很多的企业开始通过并购来实现规模经营，以期获得更多的经济收益。站在并购方的角度来说，想要并购成功需要考虑到的因素是比较多的，落实好尽职调查工作是最关键的。财务尽职调查能够帮助并购企业规避掉一些潜藏的经济风险，通过培养专业人才、开展全面调查、采取科学的方式分析数据的方式能够保证财务尽职调查的有效性，并提升调查的效率。相关的调查人员需要在工作中养成终身学习的习惯，不断提升自身的专业素养，这样才能够为财务调查工作贡献自己的一份力量，为企业的发展添砖加瓦，促进企业在激烈的市场竞争中又快又好发展。