论新时代国有企业改革发展的逻辑

李齐云 李征宇

进入中国特色社会主义新时代，持续深化国有企业改革，优化国有经济布局，做强做优做大国有资本和国有企业，是坚持和完善社会主义基本经济制度，构建新发展格局，推动经济社会高质量发展的必然要求。站在新时期和新阶段的历史方位上，对国有企业改革问题进行系统梳理和深入研究，呼应了时代发展和改革深化的客观需要，具有重大的理论意义和实践价值。

一、国有企业改革的演进逻辑

随着改革开放的不断深入，我国国有企业的管理体制和经营机制发生了深刻变化，国有企业逐步转变成为自主经营、自负盈亏的市场竞争主体和经营主体，激发出强大的企业活力，国有经济布局和结构调整取得重大进展，国有经济效益实现了持续增长。进入中国特色社会主义新时代，国有企业作为推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，发挥了国民经济“顶梁柱”和“主力军”的作用。回顾和总结改革开放以来国有企业改革历程与演进逻辑，有助于探寻规律，继续深化国有企业改革。

（一）改革开放至党的十八大：国有企业机制、制度、体制创新

1.国有企业机制创新探索阶段（1978—1992年）

改革开放以来，国有企业先是实行扩大企业自主经营权、放权让利的改革试点，随着试点范围的扩大，在企业内部实行“利润留成”“盈亏包干”“以税代利、自负盈亏”及两步“利改税”等改革措施。放权让利改革，触及到了政企关系不顺这一弊端，也意味着高度集中的计划经济体制被逐步打破，但并没有触动国有企业财产关系和产权制度改革这一问题。

随后实行承包经营责任制，探索“所有权和经营权适当分开”。1984年10月，党的十二届三中全会通过《中共中央关于经济体制改革的决定》，提出增强企业活力，特别是增强全民所有制的大、中型企业的活力，是以城市为重点的整个经济体制改革的中心环节，正式明确所有权和经营权可以适当分开，并重新确立了国有企业改革的目标模式，即：要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展的能力，成为具有一定权利和义务的法人。从此时起，国家探索在全民所有制工业企业推行厂长（经理）负责制，并于1987年在全国国有大中型企业实行了多种形式的承包经营责任制这种“两权分离”的经营模式。承包经营责任制的实行，从之前的单纯扩大企业自主权，转向了以塑造具有独立经济利益和经营自主权的商品生产者为中心的改革上来，两权适当分离也在一定程度上规范和约束了政府过多干预企业经营的行为。但是，承包经营责任制毕竟没有走出“放权”的思路，“放权”仍具有很强的主观性和不确定性，责权不清、产权不明等深层次问题依然没有得到有效解决。

2.国有企业制度创新阶段（1993—2002年）

1993年11月，党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出“进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”，旨在使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，国有企业改革进入了以产权改革为核心，建立现代企业制度的新阶段。

1994年以后，建立现代企业制度的试点在国有企业中展开，国有企业组织形态和产权结构开始发生重大变化，这主要体现在股份制改革方面，国有资产出资人制度、现代企业制度的领导体制和组织制度框架开始建立，初步形成了企业法人治理结构，公司制改造和股份制改革逐步推开，改制后的企业绝大多数建立了包括股东会、董事会、经理层、监事会在内的公司法人治理结构框架。此项改革的推行意味着开始从所有制的角度来破解国有企业改革的难题，开始认识到企业组织形式的多元化对于企业效益提高的重要性。

1997年党的十五大指出，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来，要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组”。要“实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制”。即对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有经济必须占支配地位，在其他领域，可以通过资产重组和结构调整，提高国有资产整体质量。这个按照现代企业制度的要求推进国有企业改革的创新阶段，标志着国有企业改革提升到了一个新的高度。

3.国有企业体制创新阶段（2003—2012年）

2002年党的十六大之后，现代企业制度建设继续深化，国有资产管理方式的调整和资本市场的改革使国有企业改革进入了一个新阶段。2003年3月，国务院国资委成立，地方国有资产监管机构逐步组建。2003年5月，国务院发布《企业国有资产监督管理暂行条例》，明确实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。此后，党的十六届三中全会提出，“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”，“要建立健全国有资产管理和监督体制，深化国有企业改革，完善公司法人治理结构”，以保持和增强企业的整体实力。

2006年中央经济工作会议提出，将股份制改革覆盖到中央企业。截至2006年，实行股份制改革的中央企业接近三分之二，中小企业改制面接近九成。在这一时期，股份制改革以转换国有企业经营机制为目的，重点完善股份制企业内部股权结构，促进国有资本多元化。截至2011年，全国95%以上的国有企业基本完成了公司制股份制改革，中央企业的公司制股份制改制面超过了70%。与此同时，股权分置改革正式启动，使资本市场的功能日渐凸显。随着资本市场体制的逐渐完善，为国有企业改革提供了更加广阔的资源配置平台，这对于国有经济的战略性结构调整，非公资本参与国有企业改制，产业整合以及上市公司做优做强都产生了积极影响，推动了国有企业改革向纵深发展。

（二）进入新时代以来国有企业改革的持续深化

1.继续大力推进国有企业混合所有制改革

2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。积极推动混合所有制经济发展，鼓励国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，既有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，也有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

党的十八届三中全会之后，国有企业混合所有制改革从中央到地方、从理论到实践、从政策到执行等方面都在加速推进。2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），提出分类分层推进国有企业混合所有制改革，强调要有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革。同年9月，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），强调“通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资本保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础”。

2017年，党的十九大报告明确，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，把党的十九大对国资国企改革的要求进一步具体化，指出今后三年是国企改革的关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

2.坚定做强做优做大国有企业和国有资本

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。做强做优做大国有企业和国有资本，是人民共同利益的重要保障，也是壮大国家综合实力和参与国际竞争的重要力量。党的十九大报告强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

进入新时代，推动国有资本做强做优做大，重点在以下五方面：一是放活国有资本，改革国有资本授权经营体制，科学界定国有资本所有权和经营权边界，真正落实企业的法人财产权和经营自主权；二是管好国有资本，创新监管方式和手段，促进国有资本保值增值，有效防止国有资产流失；三是优化国有资本，按照国家战略的要求，推动国有资本更多地向关系国家安全、国民经济命脉，以及国计民生的重要行业和关键领域集中，向战略性、前瞻性产业集中，向优势企业集中；四是放大国有资本，推进混合所有制改革，提高国有资本的运行效率和水平，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展；五是健全企业法人治理结构，完善国有企业领导方式，改进激励约束机制。

二、国有企业改革的现实逻辑

改革开放以来，国有企业改革取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升，在市场竞争中涌现出一大批具有核心竞争力的骨干企业，为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献。但也必须看到，我国国有企业发展仍然面临着日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑战，在推动我国经济保持中高速增长和迈向中高端水平的进程中，国有企业肩负着重大历史使命和责任。把握国有企业改革的现实逻辑，一是要认识当前持续深化国有企业改革的现实意义和紧迫性，二是要认清当前国有企业改革进程中亟待破解的难题和问题。

（一）持续深化国有企业改革的现实意义和紧迫性

1.国有企业改革发展是全面推进经济体制改革的需要

我国国有企业一直是全社会关注的中心和焦点，这是由国有企业特殊的身份和地位、国有经济显著的影响力和控制力所决定的。国有企业是整个经济体制改革的中心环节。建立和完善社会主义市场经济体制，基础在于企业，最重要的是在国有企业建立现代企业制度，使国有企业转换经营机制，适应市场经济要求。国有企业改革当前正处于攻坚阶段，切实解决国有企业改革发展中的突出矛盾和问题，不仅关系到这项改革的成败，也关系到整个经济体制改革的成败和国家前途。因此，推进国有企业改革发展，是全面推进经济体制改革的迫切需要。

2.国有企业改革是经济结构调整和产业转型升级的需要

产业结构是经济发展的重要载体，产业结构的优化将保障经济发展可持续、高质量和高效益，因此，产业结构优化特别是由中低端向中高端的转换是实现经济结构优化升级的最终目标。多年来，生产要素的高投入和资源要素的高消耗、人口红利和全球化红利，虽然催生了我国经济的高速增长，但产业结构一直处于全球价值链中低端，附加值和比较收益低的状况未得到根本改观。在新常态下，通过国有企业改革，促进国有企业率先实现经济增长方式由粗放型向集约型转变，可以大大加快实现整体经济结构调整和产业转型升级的步伐。因此，加快国有企业改革，既适应了我国经济结构调整和产业转型升级的需要，又顺应了经济发展方式转变的趋势。

3.国有企业改革是推动传统模式转向创新驱动新模式的需要

长期以来，我国经济高速增长主要依靠高投入、高能耗、高污染的投资驱动和要素驱动，这虽然提高了经济增速，但也使我国经济发展形成了速度崇拜和要素依赖的惯性，造成了体制机制上一些不利于创新驱动的制度障碍。随着人口红利和资源红利的逐渐消退，以及要素的规模投入回报逐渐减弱，传统发展模式已难以为继，因此，实现创新驱动发展是新常态经济的必然要求，走低投入、低能耗、低污染和高产出、高效益、高质量的创新驱动型发展道路是国民经济主导力量的国有企业的必然选择。在国有企业改革的过程中充分遵循经济发展规律，转变速度崇拜和要素依赖，突破发展面临的资源约束瓶颈，激发经济增长新动力，焕发创新发展新动能，既是经济新常态的客观要求，也是国有企业的历史使命和责任担当。

（二）当前国有企业改革中的主要矛盾和问题

1.尚未真正确立国有企业的独立市场主体地位和竞争性配置资源的市场运行机制

把国有企业打造成为独立的市场主体，充分激发和释放企业活力，提高市场竞争力和发展引领力，是深化国有企业改革的出发点和落脚点。我国国有企业改革虽然取得巨大成绩，但因改革的艰巨性和复杂性，加之体制机制及现实原因等客观因素的影响，国有企业中的“政企分开”“政资分离”并没有完全实现，自主经营、自我约束的制度机制尚未真正建立起来，一些企业仍然习惯于政府部门的行政干预和直接经营，甚至存在着不需改、不必改、不愿改和不真改的落后认识和慵懒思想，缺乏主动改革意识、改革动力和创新精神，以至于企业的独立市场主体地位缺失，缺乏市场竞争力和经济活力。

历史和实践证明，市场机制是资源配置最有效的方式。建立中国特色现代国有企业制度，前提就是要以市场对资源配置起决定性作用为重点，坚持市场化改革方向，真正实现产权有效激励、要素自由流动、价格反应灵活、竞争公平有序、企业优胜劣汰。同时必须看到，虽然我国社会主义市场经济体制不断完善，但仍然存在要素流动不畅、竞争不够充分、僵尸企业存在，以及政府干预过多、审批较繁琐、“放管服”不尽责、监管不到位等阻碍市场的不利因素，影响了市场经济发展的活力和资源配置的效率。这些问题的存在，是国有企业改革持续推进的羁绊，必须尽快加以破除。

2.尚未真正确立现代企业制度和法人治理结构

建立现代企业制度，是以完善的企业法人制度为基础，建立科学的管理体系，它是产权归属清晰、权责对等明确、政企实现分开、管理严谨科学的完整统一。对照现代企业制度的标准，我国国有企业在产权改革和健全法人治理结构等方面持续推进，取得明显成效，但与“形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制”和规范法人治理结构的要求相比，尚有一定差距，仍普遍存在着股权结构较为单一、法人治理结构和科学制衡机制有待改善、长效激励约束机制较弱、企业内部管理还需加强等现象和问题。

法人治理结构是公司制的核心。经过多年企业公司制改造，国有企业中法人治理结构的普遍建立使企业的经营与管理有序化、规范化，权力层次逐渐清晰、内部决策更加公平，推动了国有企业混合所有制改革和现代企业制度建立。但也应看到，国有企业距离建立成熟的法人治理结构还存在一定差距，主要表现在股权结构不尽合理，产权制约机制不能充分有效发挥作用；治理结构内部各机构之间权力和责任分工不够清晰，尚未真正建立起既分权又相互制衡的实质性制度；成熟的职业经理人制度尚未确立起来，企业内部对职业经理人的薪酬等激励和约束制度还不够健全；通过法定程序从市场上聘用高级管理层人员还很少，既不符合公司制规范的治理规则和程序，也在一定程度上削弱了企业内部的经营自主性。

3.尚未真正形成优化的国有资本和国有企业布局结构

国有资本布局结构优化是国有经济产业结构优化的前提和基础，产业结构又是经济发展的重要载体，国有经济产业结构的优化将保障经济发展可持续、高质量和高效益。因此，推进国有资本布局结构优化进而实现产业结构由中低端向中高端的转换，既是实现国民经济结构整体优化的根本保障，又为经济发展提供可持续的动力，同时也是增强国际竞争力的重要标志。近年来，我国积极实施“一盘棋”优化国有资本布局战略，制定国有资本布局结构调整规划和国有企业改革三年行动计划，推动国有资本向优势产业和核心主业“集结”，在实施战略性重组方面取得实质性进展，在国有资本主导下，新能源、新材料、新金融、新智造等新兴产业快速发展的新格局初步形成。但必须认识到，我国国有资本和国有企业长期以来主要集中在传统产业，产业结构长期处于价值链低端，大量国有企业重复建设，主业相近、产业结构趋同、同质化竞争、资源内耗及利用率低等问题较为严重，竞争力不强，并且极易受到市场周期和行情波动的影响，其重要原因就在于国有资本布局结构不优和现代产业体系发展相对滞后。这也表明，国有资本和国有企业布局结构调整改革任务依然严峻艰巨。面对供给侧结构性改革和百年未遇之大变局的形势，唯有全面实施国有资本布局结构调整和产业结构转型优化的主动措施，加大资产重组和资源整合力度，大力支持创新发展的前瞻性战略产业，加快构建现代产业体系，国有企业才能不断前行并立于不败之地。

4.尚未真正确立企业经营者激励和约束机制

国有企业中的企业家和优秀员工既是企业的重要资产，也是国资国企改革中混合所有制改革的目标合作方，重视人力资本价值，正是新时代国有企业改革的一个显著特征。从理论上讲，通过市场化选聘职业经理人，并通过管理层持股形成对企业经营者的激励，有利于保持管理层利益与股东利益的一致性，可以从产权上缓解企业中的委托代理和所有者缺位问题，减少委托代理成本，达到长期激励约束的目的，对于国有企业而言亦是同理。但深入考察发现，我国国有企业在形成多元化产权结构、推进企业的公司治理向现代企业制度靠拢、实现从单一治理结构向共同治理的转变、形成有效的激励和约束机制等方面，还存在许多不足之处，有待继续改进和完善。尤其值得注意的是，在完善创新激励机制方面还存在一些欠缺，比如，建立市场化选人用人的制度机制、建立支持和鼓励技术创新的分配激励机制、进一步调动科技人员的积极性创造性、实施企业创新财富积累与创新人才挂钩的分配制度、推行中长期股权激励、放宽项目跟投范围和比例限制、实行管理层和员工持股等多项改革举措上，与国有企业改革目标相比还有不小的差距。从实际调研情况看，国有企业中的中长期激励政策在实际执行中，仍然存在着企业条件规定的门槛较高、实施范围较小、激励方式较单一、激励力度不足等问题，应当引起高度重视。

三、国有企业改革的推进逻辑

中国特色国有企业改革发展是中国特色社会主义道路的重要组成部分，国有企业改革始终是经济体制改革的中心环节。需要立足新发展阶段，把“培育一批具有全球竞争力的世界一流企业”作为国有企业的发展目标，站在实现第二个百年奋斗目标的历史交汇点上，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的现代企业制度、国有经济格局、资本运作体系和市场化经营机制。

（一）坚持党对现代国有企业制度建设的领导

国有企业是党领导的国家治理体系的重要组成部分，新时期坚持党对国有企业的领导，就要发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，把党的核心作用切实贯穿于国有企业的决策、执行、监督的全过程，真正做到“科学参与决策、带头高效执行、保证有效监督”，确保党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行。在思想建设方面，企业党组织要不断提高思想政治素质、增强党性修养，坚定信念、任事担当；企业领导人员必须做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，面对激烈的市场竞争，迎难而上、开拓进取，开创企业发展新局面。在组织建设方面，企业党委（党组）要履行主体责任，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。要坚持把党管干部原则和发挥市场机制作用结合起来，把“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清洁廉政”的标准落实到国有企业选人用人全过程，建设德才兼备的高素质企业领导人员队伍。在作风建设方面，企业党组织要充分发挥在动员和组织群众、构建和谐劳动关系、维护企业稳定和构建和谐企业等方面的积极作用，党员干部要真正成为职工队伍的主心骨、带头人，把党员干部队伍打造成企业改革发展中最优秀的人力资源。在制度建设方面，围绕从严治党要求，制定完善企业党组工作制度、党组选拔任用干部有关工作细则、加强企业领导班子建设的意见和措施、“三重一大”决策制度实施办法与细则、党风廉政建设主体责任和监督责任的实施意见及相关规定、党建工作评议述职等多项制度。

探索国有企业党的领导与现代公司治理有机结合的新途径，是新时期国有企业改革发展遇到的新课题，改进和完善的主要举措包括：第一，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。企业章程中要明确企业内部党组织的设置形式、地位作用、职责权限、工作保障等法定事项，明确党组织与“三会一层”的权责边界和运行机制，通过法定程序规范党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责、工作方式以及与其他治理主体的关系，厘清各治理主体的权责边界。积极探索党组织与公司治理结构相结合的工作机制，推进体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。第二，推进“四个同步”。即在国有企业改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，保证党组织工作机构健全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用得到有效发挥。第三，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。探索改进完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，推行企业内部高级管理层与党组织党员“一肩挑”机制，实行党组（党委）书记、董事长一人担任，推进党组（党委）专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员的程序中，上级党组织及其组织部门、国资监管机构党委发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用，并积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。第四，规范党组织参与企业决策的流程。党组织对董事会讨论的企业发展战略、员工收入分配、员工制度等重要问题具有把方向、管大局、提意见的权力。在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第五，党组织行使监督纠错和考核评价的权力。监督纠错重点关注企业改制重组、产权变更等问题，对于出现的重大问题实现追责制度；考核评价权力应将党的建设考核与经营业绩考核联系起来，建立经常性的监督指导机制。第六，增强基层党建工作活力。围绕落实从严治党、思想建党、制度治党重大课题，探索创新企业党建工作的有效途径和方式方法，打造一支热爱党务、熟悉经营、精干高效的复合型党务干部队伍。

（二）改进完善国有企业法人（公司）治理结构

建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，是建成现代企业制度的关键问题。本文认为，进一步完善国有企业法人治理结构，采取的改革措施主要包括：

首先，实现股权结构合理化。合理的股权结构是建立和完善法人治理结构的重要基础，为防止“一股独大”问题，应促使国有企业股权结构的多元化，加大引入非国有资本的力度及份额，积极拉动各种机构投资者、个人投资者入股。投资主体的多元化将为建立有效的法人治理机制提供合理的股权结构基础。当然，在实现多元化的过程中，应注意各个方面的投资人股权比例恰当，既不能过分集中以避免“一股独大”，也不能过于分散造成股东决策不力及内部人控制问题。其次，明确股东会、董事会和经理层间的权责关系。规范的公司治理结构中，股东会、董事会和经理层权责分明、相互制衡。股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事，审核批准董事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会以及董事的履职情况进行评价和监督。股东会与董事会之间是一种信任托管的关系，董事会接受股东会委托经营公司，是公司的法定代表，须忠实地代表股东利益，执行股东会决定，接受股东会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险等职责，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长和总经理的行权行为，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等项权利。董事会聘请经理层负责企业的实际经营，经理人拥有经营自主权，依法行使用人权，有义务和责任经营好公司业务。再次，建立有效的内外监督机制。加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法，通过健全相关法律体系及行政监管措施，国资委和相关政府部门要强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的及时进行调整或解聘。

（三）建立和完善职业经理人制度

职业经理人是在所有权、法人财产权和经营权分离的企业中履职的职业化企业经营管理专家。作为市场竞争主体的企业，由职业化的经理人来从事经营管理，能实现所有权和经营权的真正分离，使国有企业成为真正的企业。

在国有企业中实行职业经理人制度，首先是健全职业经理人选拔机制。应实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘职业经理人，合理增加市场化竞选聘任比例，根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制（任命制）、聘任制等不同选人用人方式①在薪酬分配制度上，选任制和聘任制大都采取市场化选聘企业领导人的薪酬办法，而委任制（任命制）一般实行行政化指派企业领导人的内部薪酬制度。，同时要严格履行选用聘用程序。另外，与选人用人相配合的必备措施是推进职业经理人市场发展，建立国有企业经理人市场竞争聘任机制，通过职业经理人市场的竞争机制，选择优秀职业经理人经营和管理国有企业，并把产权主体不满意的经营者加以淘汰。其次，实行职业经理人制度，最为重要的保障措施是完善相应的激励机制。因此，应注重完善职业经理人的薪酬激励机制，建立与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。要探索完善职业经理人中长期激励机制，着重从完善薪酬结构入手，除采用年薪制外，应鼓励采用股票期权、分红权等形式的中长期激励措施，有序实行市场化薪酬，减少职业经理人的短期行为。应将职业经理人的薪酬与企业绩效紧密挂钩，建立效益导向的薪酬调节机制，激发职业经理人的积极性和创造性。再次，与激励机制相协同，还必须加强对职业经理人的约束机制，以实现激励机制与约束机制的内在统一。从内部约束方面，切实发挥董事会的监督约束职能，推行企业经理层成员任期制和契约化管理，严格任期管理和目标考核，建立并完善符合企业特点的考核评价体系及约束机制；从外部约束方面，健全针对职业经理人责任、权利、义务的法律法规，以及监察审计等监管措施。

（四）实施国有企业分类改革，促进国有经济结构调整和国有资本布局优化

国有企业功能界定与分类改革是新形势下深化国有企业改革的重要内容，是因企施策推进改革的基本前提，对推动完善国有企业法人治理结构、优化国有资本布局、加强国有资产监管具有重要的作用。2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）明确指出，分类推进国有企业改革，“通过界定功能、 划分类别，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核，提高改革的针对性、监管的有效性、考核评价的科学性，推动国有企业同市场经济深入融合，促进国有企业经济效益和社会效益有机统一”。

国内外的研究和实践经验表明，国有企业分类主要从两个维度展开：一是业务属性，二是资本目标。我国国有经济布局相对广泛，在一些竞争性领域也需要维持一定数量的国有企业。因此，基于我国的国有资本布局现状及现实要求，按照国有企业的主营业务范围分类，国有企业的业务性质主要分为商业类和公益类两类；按照资本目标分类，主要分为投资回报性、公益性、特定功能性三类。

1.商业类国有企业改革

推进商业类国有企业的改革，要优化资源配置，加大重组整合力度和研发投入，加快科技和管理创新步伐，持续推动转型升级，培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。其中，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要支持和鼓励发展有竞争优势的产业，优化国有资本投向，推动国有产权流转，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，及时处置低效、无效及不良资产，放大国有资本功能，提高市场竞争能力，实现国有资产保值增值。这种商业类国有企业，原则上要实行公司制和股份制改革。对于财务状况较好的国有企业，国有资本可以维持绝对控股的状态，引入财务投资者，扩大国有资本的支配范围，进一步发展壮大国有企业。对于财务状况不良的国有企业，国家没有必要保持控股地位，而应该尽快引入战略投资者，创造条件使自己变为财务投资者，实现国家资本的自由流动。在引入战略投资者的过程中，企业应该保证持续合规，过程透明，以便国有企业的价值被市场充分发现，防止国有资产流失。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位和相对集中的股权结构，合理确定主业范围，根据不同行业特点，加大国有资本投入，同时支持非国有资本参股，要求在服务国家宏观调控、保障国家安全和国民经济运行、完成特殊任务等方面发挥更大作用。

2.公益类国有企业改革

公益类国有企业也可视为公共政策类企业，是带有公共性或公益性、特殊目的的国有企业，其以保障民生、服务社会、提供公共产品和公共服务为主要目标，在经济效益方面维持基本收支平衡和正常运转的基础上，追求社会效益和公共利益最大化。这类企业主要处于供水、供气、供热、公共交通、重要商品和战略物资储备等关系国计民生的基础设施、基础服务行业和领域。对这类国有企业，一方面，要强化出资人管理，改革内部控制机制。公益类国有企业具有公共性、非营利性和服务性的特征，一般采取国有独资形式，由作为出资人的政府直接管理，没有必要设立董事会和监事会，可以实行经理负责制，即由经理全面负责企业的经营和管理，拥有经营自主权、业务指挥权、人事任免权和对员工的奖惩权。但为了降低企业的运营成本，保证公共产品和服务的质量，必须在加强出资人监管的前提下完善企业的内部控制机制。另一方面，要实施有效的行业管理。公益类国有企业一般实施预算软约束，由国家单独出资，独立核算，但不自负盈亏，而靠财政维持，亏损由财政弥补。因此，对这类企业的监管仍应主要采用“管资本”的方式，即由政府管钱、管事和管人，但在管理模式上要有所改进和创新。政府的监管从内容上看，要包括提供公共产品和服务的保障能力、价格、质量和效率、成本等，政府对产品和服务直接定价或实行费率管制，确定产品或服务的质量标准，严控企业的生产成本；从方式上看，主要采用完善法律法规的方式实施监督，实行“一企一法”，用法律手段对企业的行为给予细致的明文规范，确保企业的行为符合社会公共利益；从约束机制方面看，为防止因生产公共产品和提供公共服务存在预算软约束而产生的道德风险和逆向选择，在公益类企业中要强制性地引入信息公开制度，利用公众监督，解决信息不对称情况下经营者隐瞒实际成本的问题。

3.特定功能类国有企业改革

特定功能类国有企业是具有特定功能性或战略保障性的国有企业，兼具公益性要求和盈利性要求，其主要是经营涉及国家安全、国民经济命脉的行业领域，需要其发挥服务国家战略、保证国家安全、控制国民经济命脉、推动产业结构转型升级、发展前瞻性战略性产业等功能。由于兼有政策保障功能和商业竞争功能的二元特征和肩负着双重使命，如何在完成国家政策性要求的前提下，实现企业有效率的运营，增强企业的市场竞争力，是这类企业担负的主要任务。特定功能类国有企业又可区分为两类：一是主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，也被称为战略竞争类企业；二是处于自然垄断行业的商业类国有企业，又被称为基础资源服务类企业。

对于特定功能类国有企业改革，需要特别注意的是：

第一，推动股权结构多元化。由于特定功能类国有企业处于关系国家安全、国民经济命脉的重点行业和关键领域，主要承担完成国家重大专项任务，因此，在推动股东构成多元化的过程中要有所选择。对于石油、天然气、有色金属等自然资源垄断性国有企业，其股东构成中可以有国家股、国有法人股、其他法人股等。国家股的存在主要是为了保证资源的利用符合国家发展的需要，而国有法人股和其他法人股则是为了推动企业经营效益的提高。对于电信、电网、铁路等自然垄断企业，其股东的构成应该有国有股、国有法人股、其他法人股、自然人股等。其中，国有法人股应占主要地位，其他法人股和自然人股则应处于从属地位，其作用主要是为重要基础设施的建设提供资金，分担投资风险，并监督这些基础设施的运营效率。对电子、汽车、造船等战略支柱类国有企业，股东中可以有国家股、法人股和自然人股等。这类企业的市场竞争程度高，投资风险大，对国民经济增长的拉动作用显著，国有企业股东的多元化可以扩大资金的来源，降低投资的风险，提高资源的利用效率。法人股和自然人股在这类企业中应当处于重要的地位，而国家股则应是参与者的角色。对于核能、航空航天等高新技术国有企业，股东应由国家股和国有法人股所组成。由于该类企业承担着国家重大专项任务，国家股应当占据统治地位。在明确股东构成的基础上，国有企业还应当调整股权的集中程度。特定功能类国有企业的股权集中度高，并且大部分以国有股的形式存在，容易造成内部人控制的情况。国有企业应当一方面公开出售部分股权，引入战略投资者，另一方面转变股权的持有方式，将国家股转变为法人股。但被出售的股权和出售的对象不宜过多，以便在保证国有控股权的前提下，既发挥其他股东的监督作用，又防止其他股东在企业管理中“搭便车”。

第二，完善公司治理结构。一是调整董事会的股东构成。对于自然资源垄断性企业，控制经营成本是改善经营效率的关键，该类企业应当增加非执行董事和独立董事的数量，保证非执行董事和独立董事发挥监督功能，防止企业内部管理人员滥用职权，扩大在职消费范围；对于电信、电网等自然垄断企业，抑制企业滥用市场地位涨价的冲动，保证权益投资的战略性方向，是该类企业的运营重点，在董事会的构成中，执行董事和独立董事的比例应适当提高，减少非执行董事的比例，防止盈利性需求干扰企业的决策过程；对于战略支柱类企业，董事会的构成应当以非执行董事和独立董事为主；对于核能、航空航天等高新技术企业，董事会应以执行董事为主，独立董事为辅，降低非执行董事的比例。二是完善“三会”的权力制衡。即协调好董事会、监事会和党委会之间的权力关系，构筑分工协作的决策体系，这对于改善国有企业的经营效率具有重要意义。三是建立有效的高管选聘和激励约束机制。为特定功能类国有企业选聘高管，可以采用内部选拔和外部招聘的方式。内部选拔的高管，了解企业的运转流程，洞悉权益的积弊，可以迅速采取措施，改善企业的运营。外部招聘的高管，拥有专业的管理知识，丰富的管理经验，具备发现问题并解决问题的能力。对于财务状况较好的国有企业，高管的选聘应当以内部选拔为主；对于财务状况困难的国有企业，高管的选聘则应以外部招聘为主。在确定企业高管的基础上，对高管的激励和约束则主要依赖薪酬管理。特定功能类国有企业的高管宜采用年薪制，年薪的水平应不低于市场相同规模企业的平均水平，应由固定薪酬和绩效薪酬两个部分组成，适当增加绩效薪酬的比例，以激励高管改善企业的经营管理。对于市场竞争压力较大的战略支柱类企业，企业的经营业绩与高管的管理水平和努力程度密切相关，高管薪酬中可以包括股权激励，但股权激励的规模不宜过大，并应当设置较高的行权标准，以保证股权激励能够促使高管付出更多的努力。

第三，完善信息公开制度和考核评估体系。特定功能类国有企业作为全民所有制企业，应当建立完善的信息披露和公开制度，为公众知情权的实现创造条件，接受公众的监督，不断改善自身的经营管理，提高经营效率。上市的国有企业，应严格按照《公司法》和《证券法》的要求，披露与投资者利益相关的信息。非上市的国有企业，主营业务影响公众利益的，也要主动公布自己的经营信息和财务信息。企业内部应当建立规范的信息公开流程，确定对外公开信息的形成、审查、批准等部门的职责，细化信息公开的内容、范围、形式、时限和归档要求。为正确地评估这类企业的经营绩效，应当从几个方面改革考核评估体系：一是确定国有企业考核评估的目标。特定功能类国有企业虽然肩负着“公共政策性”和“一般盈利性”双重使命，但是对于不同类型的企业侧重点有所不同。对于自然资源垄断性国有企业，保证自然资源的供给，维护市场经济平稳健康运行是首要目标；对于自然资源垄断性国有企业，其承担普遍服务的义务，但也有扩大投资、推动技术进步的需求，它们在完成服务义务的基础上，谋求适当的利润；对于战略支柱类国有企业，在保证权益和经营方向的基础上追求盈利是主要目标；对于高新技术国有企业，完成国家重大专项任务是主要目标。二是综合选取盈利性指标和社会责任类指标。在权重分配方面，对于不同类型的特定功能类国有企业应当有所不同。三是选取指标应注意指标的反馈价值。指标选取应当兼顾价值与费用，现有的盈利性和社会责任类指标若能够较好地反映企业的经营绩效，利用现有指标进行加权平均则是一条评估企业综合运营绩效的可行途径。四是绩效评估要有相应的反馈机制。应当将高管的薪酬或利润上缴的比例与评估的结果挂钩，使绩效评估的结果被管理层重视，切实起到激励约束和提高经营效率的良好效果。

（五）围绕提质增效，推进国有企业混合所有制改革

国有企业混合所有制改革（以下简称“混改”），是指将国有企业由国有独资等资本经营形式向国有、集体、非公等不同性质所有者之间或在国有产权内不同投资主体之间持续混合、磨合、融合的变革与改进过程，是国有资本与具有完整市场化特征的外部资本的混合。推进国有企业“混改”，是我国国企改革的重要突破口和重要任务，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。积极稳妥发展混合所有制经济，有利于优化国有经济布局，发挥国有资本带动力；有利于改善公司治理结构，实现政企分开；有利于实现公有制经济与非公有制经济的良性互动，提高国家竞争力；有利于提高国有资本经营效益和控制力影响力。

“混改”应按照分类推进、完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极推进股权多元化，进一步优化股权结构，在一些重点领域迈出实质性步伐。“混改”的重点是：

1.引入社会资本参与国企改革

鼓励非国有资本投资主体、非公有制企业通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式参与国企改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理，实行同股同权，维护各类股东合法权益；支持非国有资本参股国有资本投资项目，以及国有资本参股非公有资本等方式，大力培育龙头骨干混合所有制企业。“混改”后的企业，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，以资本为纽带改进企业治理结构和管理方式，将其培育成为真正的市场主体。但应注意防止“混改”中只关注“混改”户数占比的“形式表征”，却忽视股权结构优化和股权多元化的“实质特征”的倾向。因此，在“混改”中解决国有“一股独大”和机制不活问题仍是有待破解的课题。

2.分类分层推进“混改”

国企“混改”是混合所有制改革的突破口，但也不是所有的企业都适合“混改”，应准确把握混合所有制改革的方向，因地施策、因业施策、因企施策，指导具备条件的企业“一企一策”制定“混改”方案，成熟一个推进一个，应混尽混、宜混则混，不搞“拉郎配”。既要混资本，更要转机制，通过深化混合所有制改革，使各类市场主体取长补短、相互促进、共同发展，使企业产权结构得以优化、治理水平得以提升、效益和竞争力得以增强。因此，第一是区分企业类型分类实施“混改”：第一类是处于完全竞争市场领域的国有企业，原则上都可“混改”，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资本保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，通过相对控股、设置优先股、整体上市等多种形式，统筹国有、集体、非公各类资本，区域内外和国内外各类资源，实现股权结构的充分多元化，推动强强联合，提升资本运营效率。此类国企“混改”的重点是产权流转。第二类是涉及国家安全、国民经济重要命脉和关键领域的承担重大任务的国有企业，发展重点是提升国有资本投入，可保持国有资本的控股地位，但支持非国有资本参股，优化股权结构，关键是把控好国企持股比例。第三类是处于自然垄断行业的企业，应实行政企分开、资政分开、特许经营、政府监管等改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开经营性业务，促进公共资源配置市场化，同时加强分类依法监管、规范营利模式，其发展重点是实施人事改革，消除发展弊端。第四类是具有特殊功能的公益类国有企业，发展重点是优化服务水平、提升服务质量和效率，原则上实行国有独资，但也可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营，并根据不同业务特点加强分类指导，推进具备条件的企业实现投资主体多元化。第二是分层推进混合所有制改革，主要在两个层面展开：一是国有企业集团层面的“混改”，通过改制上市、整体上市、主营业务上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制；二是引导在国有企业子公司层面有序推进“混改”，对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，更多地引入非国有资本，引入民营机制，加快技术创新、管理创新、经营创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级，尽快完善企业内部法人治理结构。

3.鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业

在公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，以市场选择为前提，以资本为纽带，发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国企通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国企进行股权融合、战略合作、资源整合，尤其要按照高质量发展的要求和新旧动能转换重大工程的需要，引导国有企业市场化并购重组具有技术创新性、产业成长性和市场拓展性的民营、外资等多种所有制高新技术企业，形成具备较强竞争力的混合所有制企业。要大力支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。制定和完善国有资本参股非国有企业的相关法律法规和公司章程规定，必要时国有股可行使特定事项否决权，以保证国有资本在特定领域的控制力和影响力。