政府会计准则第10号对PPP项目的影响分析①

宋书勇 ，卢 芸

（1.广西乐百高速公路有限公司，广西 南宁 530022；2.广西高速公路投资有限公司，广西 南宁 530021）

国务院2014年发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)（以下简称“国发〔2014〕43号”）后，启动了政府性债务清理工作，提出要全面清理、严格控制地方政府债务，制定了“疏堵结合”的政府性债务化解方案，提出在基础设施投资领域推广政府与社会资本合作模式（以下简称PPP）等疏导债务的措施。在PPP模式推广初期的几年，政策法规尚不完善，缺失相关会计准则判断标准，金融创新层出不穷，纳入全国PPP综合信息平台项目库（以下简称“PPP项目库”）的PPP项目运作模式不一，导致债务资金通过过度金融创新进入PPP项目，但在会计上被确认为长期股权投资（社会资本端）和股东权益（PPP项目公司端），作为项目资本金管理，再加上回报率固化和政府回购承诺等条款引起的政府端债务的提前会计确认,使得部分高速公路PPP项目不仅没有减少政府债务，反而使政府债务有所增加。2017年以来，财政部等部委相继出台《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号) （以下简称“财办金〔2017〕92号”）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金（2018）23号）（以下简称“财金〔2018〕23号”）等规范性文件，并于2020年12月发布了《政府会计准则第10号——政府和社会资本合作项目合同》，以会计准则的形式对上述规范性文件进行了落地，在一定程度上弥补了PPP项目在会计准则判断上的缺位，政府会计准则第10号在2021年1月1日实施后，将会对PPP模式的会计判断及处理、运作模式都产生较大影响。本文在分析政府会计准则第10号核心内容的基础上，分析了其对PPP项目的影响，提出了完善PPP项目的具体措施。

一、准则第10号的核心内容分析

政府会计准则第10号包括六章二十八条，包含了PPP项目政府方资产的确认、计量、列报等相关内容，但最核心的内容则是政府会计准则第10号的适用范围和权责义务确认相关判断，即第二条的双特征、第三条的双控制标准以及第二十条的“政府方承担向社会资本方支付款项”三项内容，其他内容均是在此基础上的具体会计核算规则。

双特征包括：社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品和服务（特征一）以及社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿（特征二）；双控制包括：政府方控制或管制社会资本方使用PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格（控制标准一）以及PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益（控制标准二）。可以理解为，同时满足双特征和双控制标准两项要求，才适用于政府会计准则第10号，对应的项目在会计准则上也才能称之为PPP项目。因此，诸如政府方作为出租人的租赁合同、政府方作为接受捐赠方的无偿捐赠合同、建设—拥有—运营（BOO）方式的项目合同、转让—拥有—运营（TOO）方式的项目合同所形成的项目，不满足或不同时满足双特征和双控制标准两项要求，则不适用于政府会计准则第10号。

另外，经过分析可知，原纳入PPP项目库的PPP项目不一定全部满足双特征、双控制标准的条件，没有纳入PPP项目库的项目也不一定满足双特征、双控制标准的条件。这说明，当前政府会计准则第10号与PPP项目库在PPP项目确认上的边界还不完全一致，需要通过重新入库、出库来调整一致的问题。

二、对PPP项目的影响分析

如前文分析，满足政府会计准则第10号双特征和双控制标准两项要求的投资项目才可在会计准则上被划分为PPP项目，也才能运用该准则进行会计核算，核算结果列报的差异将直接影响到PPP项目政府方和社会资本方的投融资工作，进而影响我国PPP模式的发展。

（一）直接影响PPP项目各方对投融资行为的会计处理。

为促进有效投资、防范风险，深化投融资体制改革以及优化投资供给结构，我国不断完善项目资本金制度，以公路项目为例，近年来已陆续将公路项目资本金下调至20%，国发〔2019〕26号文再次明确在20%项目资本金比例基础上可再适当降低不超过5个百分点。投资项目实行项目资本金制度是我国投融资体制改革中最基本的制度安排，项目资本金应当是非债务资金，在会计核算上项目资本金应当作为股东权益核算，除此之外可以通过银行贷款、发行债券等方式筹集建设资金。

投资项目采用PPP模式的目的之一就是要筹集足额的可以在会计核算上确认为股东权益并作为项目资本金使用的资金。随着政府会计准则第10号的出台，在一定程度上弥补了PPP项目在会计准则判断上的缺位，会计核算的标准将更加明确。就社会资本方来说，如不满足或不同时满足双特征和双控制标准，原作为长期股权投资核算的投入资金则有可能作为债权处理，该投资项目也就不能被认定为PPP项目，存在无法享受PPP财税优惠政策或退回已享受财税优惠政策的风险。对于PPP项目公司来说，如不满足或不同时满足双特征和双控制标准，那么原作为股本或资本公积核算的社会资本方投入资金则有可能被重分类为债务，资产负债率指标将上升，项目资本金到位率下降，从而无法满足固定资产贷款审批要求，使项目建设进度受到不利影响。

（二）让PPP项目参与各方明确了PPP项目判断标准

2014年以来，我国在项目投资领域开始大力推行PPP模式，根据财政部 PPP 综合信息平台公布的数据显示，截至2020年12月，全国范围内公布中标的 PPP 项目规模已达 19.15万亿元，项目总数为 12734 个，其中交通运输领域成交规模达6.82万亿，成交规模最大。由于大规模推行PPP项目之初，各项规章制度还不够完善，可遵循的经验和模式比较缺乏，各地政府部门以及社会资本对PPP模式的理解也存在差异，导致部分PPP项目在落地过程中的操作模式严重偏离推行PPP模式的初衷，会计核算方法判断的标准也不一致，部分债务资金通过过度金融创新等方式以项目资本金的形式进入PPP项目，导致政府隐性债务规模进一步扩大。随着财办金〔2017〕92号等文件的出台，逐步开始对入PPP项目库的PPP项目标准有了相对明晰的判断标准，以致不符合判断标准的PPP项目被清理出库，在财办金〔2017〕92号文件出台至2018年4月1日清理出库PPP项目就达2407个。

政府会计准则第10号的出台之前，对是否属于PPP项目的判断具有一定的主观性，PPP项目各方主要参考企业会计准则中负债、所有者权益相关条款以及职业判断进行会计处理。政府会计准则第10号提出了“双特征和双控制标准”PPP项目会计处理判断标准后，政府方从2021年1月1日起开始有会计准则依据进行会计处理判断，社会资本方则可以在PPP项目满足“双特征和双控制标准”前提下按照股权投资会计准则进行会计处理。今后的PPP项目合同谈判、设计过程中，必将把“双特征和双控制标准”作为核心内容，弥补了PPP系列文件出台以后PPP项目的会计准则判断空白，让是否属于PPP项目的判断更加明确，有利于PPP项目运作模式的优化升级。

（三）通过会计准则上的再判断，使PPP项目出入库受影响。

前文所述，我国大规模推广PPP项目之初，既缺乏PPP项目案例参考，PPP项目的设计、运作也缺乏政策指导，地方政府方及社会资本方基本上属于在探索、交流中推动PPP项目，标准不一，以至于大量PPP项目被清理出库。财办金〔2017〕92号等文件是判断是否属于PPP项目的基础性文件，但实际清理时难免带有一定的主观判断偏差，并且政府会计准则第10号在财办金〔2017〕92号之后发布，因此，部分清理出库的项目不一定全部不满足“双特征和双控制标准”的标准，部分未被清理出库的项目也有可能不满足“双特征和双控制标准”的标准。

从整体上看，应当将政府会计准则第10号作为财办金〔2017〕92号等文件的补充性文件，是针对是否属于PPP模式这个问题，在财办金〔2017〕92号文件判断标准基础上新增的补充判断标准。政府会计准则第10号2021年1月1日开始执行以后，可以在满足运用“双特征和双控制标准”对PPP项目进行再判断。对于已经出库的PPP项目，如满足“双特征和双控制标准”则要考虑是否让其重新入库，对于不满足“双特征和双控制标准”则应当考虑清理出库。政府会计准则第10号实施以后，可让PPP项目各方更加明确PPP模式的判断标准，也可优化PPP项目库的管理。

三、优化PPP项目的策略分析

前文分析了政府会计准则第10号对PPP项目的影响，从逻辑上看，政府会计准则第10号为PPP模式的判断从会计处理层面提供了补充判断标准，更加明晰的判断标准会对项目是否出入库产生影响，从而影响到项目能否享受PPP的优惠扶持政策以及通过PPP模式来融资等事项。从应对策略上来看，需要采取措施使存量项目和增量项目满足政府会计准则第10号及相关政策要求。

（一）用非债务资金置换债务资金投入PPP项目建设

政府会计准则第10号等制度出台前，一些以PPP名义投资的项目允许社会资本将债务资金作为项目资本金投入到项目中，该部分资金在社会资本端是作为长期股权投资核算，在PPP项目公司端将其作为资本公积、实收资本等股东权益核算，项目公司端以此为杠杆向金融机构借款，整体上进一步抬升了负债率。政府会计准则第10号出台以后，政府端需要遵照此准则进行处理，社会资本端需将长期股权投资重分类为其他应收款等会计科目，项目公司端则需将资本公积、实收资本等股东权益重分类为长期借款等债权人权益科目，同时该PPP项目不能再纳入PPP项目库，应该说这是财金〔2018〕23号、财办金〔2017〕92号关于债务性资金不得充当PPP项目资本金规定在会计准则上的落实。如果地方政府和社会资本仍然试图将该项目作为PPP项目管理并享受优惠政策，首要措施就是应当安排社会资本方立即筹集非债务资金投入到PPP项目公司中，并在对相关会计科目进行重分类处理。

（二）调整存量PPP项目合同条款，使之满足PPP政策相关要求。

在PPP相关政策法规还不规范之前，一些先行先试的PPP项目社会资本方为降低投资风险、提高投资回报，在PPP协议中提前锁定、固化政府支出责任，为此，政府方应将固化的政府支出责任确认为现实的负债。政府会计准则第10号第20条规定，政府方按照 PPP 项目合同约定承担向社会资本方支付款项的义务，并在《应用指南》中明确规定了不得通过降低考核标准等方式提前锁定、固化政府支出责任，否则不得作为PPP项目管理。为此，政府方与社会资本方需要就PPP合同重新进行谈判，调整有关提前锁定、固化支出责任等条款，引入与投资项目产出绩效相挂钩的付费机制，使之满足政府会计准则第10号等相关法规的要求。

（三）合理设计新增PPP项目的合同条款，防范被剔除出库的风险。

随着政府会计准则第10号等制度陆续实施并出台，PPP项目的运作也逐步规范，相关的约束条款也十分明显，总体上看，要求不得新增地方政府债务或责任、不得违规出资或出资不实。具体来看，在未来设计新增路PPP项目合同条款时应当注意以下几个方面：一是投资项目资本金来源只能是股东直接投资、基金、资管产品、信托等非债务资金，防止以公益性资产、储备土地等方式等出资；二是社会资本回报的条款应当以风险回报为主，避免地方政府及其部门提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等合同条款安排；三是金融创新应当适度，基金的投入期应覆盖项目投资全周期，操作上应防止通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台，等等。只有使项目合同条款满足PPP相关政策要求，才能符合政府会计准则第10号核算的基本前提。

结语

PPP作为政府债务清理之后非政府债券投资项目的一种融资模式，基本目的是与政府债券融资并行解决基础设施建设融资问题，政府债务与PPP项目形成的债务二者本应相互隔离、互不交叉，但政府会计准则第10号等法规出台前的过度金融创新使得PPP项目直接或间接增加了政府债务。政府会计准则第10号则是从会计法规上具体落实财办金〔2017〕92号等规范性文件的有关精神，本文认为该准则使得PPP模式的判断标准和运作模式更加具体，对政府方和社会资本方等PPP项目参与方均利大于弊，使得政府方和社会资本方可以及时采取措施，让PPP项目更加符合各项政策法规的要求。