关于新设行业协会解决中国不良资产管理行业自我管理问题的研究

■刘 佳

一、问题的提出

我国为积极应对1997年亚洲金融危机和帮助国有企业改革脱困，从1999年开始陆续组建了长城、东方、华融和信达四家政策性金融资产管理公司，这标志着我国不良资产管理行业的正式成型。不良资产管理行业二十多年的发展充分展现了其在我国金融体系运行中作为“防火墙”和“稳定器”的重要作用，为中国金融行业的健康发展和企业改革脱困发挥了不可替代的作用。

但是另一方面，我国不良资产经营管理行业的快速发展也滋生了许多问题，包括：部分行业内企业尤其是部分国有资产管理公司偏离不良资产管理主业；过分追求利润导致充当“影子银行”；行业内新进企业较多，法人治理和内控机制不完善，风控意识不强等。

面对这些行业发展问题，监管单位或者主管单位的监管职责已经远不能涵盖，这一方面是由于监管具有滞后性；另一方面是不良资产管理行业属于创新性行业，发展变化较快、综合性较强，监管无法做到全覆盖。目前，我国经济已步入“新常态”和“三期”叠加时期，区域性、局部性风险暴露逐渐增多。未来健康可持续发展的不良资产管理行业对于我国经济的稳定发展十分重要。为此，仅依靠外部的被动型监管已经不能适应行业发展的趋势，而是需要进一步构建行业内部自我管理、自我调节的机制，激发行业内部通过自我约束实现全行业健康发展的内生动力。本文在分析行业发展现状和行业协会功能的基础上，提出设立中国不良资产管理业协会的构想，以解决我国不良资产管理行业健康发展的问题，并对拟组建的中国不良资产管理业协会的机制建设提出建议。

二、成立中国不良资产管理协会的必要性

（一）行业发展规律的内生需要

虽然我国不良资产管理行业近年来的整体资产规模发展迅猛，但是行业整体发展质量仍然不高。目前，大部分的行业机构仍然对不良资产管理行业发展的规律领悟不够，企业对行业发展的全貌缺乏了解，或者在行业内定位不准，行业内企业发展诉求缺乏与政府和外部组织沟通的渠道，“单打独斗”的情况广泛存在，并且发展过程中的问题得不到及时解决和纠正。随着行业内参与主体越来越多、各种博弈日趋复杂，亟需诞生代表行业自身利益的非政府组织，加强自我管理，实现行业的健康有序发展。

（二）弥补监管不足的需要

不良资产管理行业作为稳定国民经济发展和防范金融风险的一支重要金融力量，完备的监管有利于行业长远发展。但是目前政府对不良资产管理行业的监管还存在较大不足，主要体现在：一是监管无法做到全覆盖，目前四大金融资产管理公司的监管单位是中国银行保险监督管理委员会，地方资产管理公司的主管（监管）单位是所在省的金融办，而除此以外数量更多的从业机构则没有明确监管单位，存在监管空白。二是监管滞后问题较为突出，不良资产管理行业属于发展较快的创新性行业，新业务、新手段、新问题层出不穷，而监管政策的出台则需要历经长时间的信息收集、论证、制定草案和征求意见阶段，无法做到第一时间进行监管，造成行业内业务发展不规范甚至是触碰政策红线的问题时有发生。这就需要行业协会发挥自律功能，配合外部监管政策做好行业自我约束和规范，而行业内部也有强化自律从而减少外部刚性监管，增强行业发展弹性和自由度的共识。

（三）行业信息收集和共享的需要

不良资产管理行业之所以又称为特殊机遇资产投资行业，就是为了凸显出不同参与主体掌握的信息不同，对资产的前景和价值判断就会大相径庭。行业内的信息主要包括行业发展环境的政策和市场信息、资产收购端的定价信息、资产处置端的业务流程信息、行业研发和对外交流信息、行业人员培训信息、项目资源整合信息以及行业内违规惩戒信息等。目前，行业内主体对这些信息掌握的还不够充分，造成行业发展质量与政府和市场的期待还有一定差距。这就需要尽快构建一个例如行业协会的信息汇总和共享平台，通过平台的运行增强行业成员的互信，减少内部的信息不对称问题，提升行业整体的运行效率和成功率。

（四）行业创新的需要

不良资产管理行业（或者称特殊机遇资产投资行业）在国内外都属于创新型金融服务业，其产品大多为非标准化类型。不良资产管理行业一方面在我国的发展时间相对较短，另一方面还具有中国特色，可供借鉴的经验有限，“摸着石头过河”的情况不可避免。这就需要全行业勇于创新、敢于突破。行业协会作为行业内的利益代表者和中介者，可以很好的整合行业内外创新资源，提升创新效率，并将创新成果进行更好地推广。

（五）行业内资源整合的需要

不良资产管理行业属于资金密集型和知识密集型行业，行业面临的很多项目具有运作资金规模大、涉及问题复杂、覆盖地域广、涉及社会单元多、持续时间长和协调难度大等特点。单个行业内企业在面对这些项目时往往存在能力短板，不能单独运作的情况。但是随着我国供给侧改革和去杠杆工作逐步进入深水区，重大金融违约事件和大型实体企业需要救助的情况呈现爆发式增长，对国民经济的健康发展造成重大隐患。行业特征和使命要求业内企业必须在重大风险项目化解上有所作为，实现金融“防火墙”和经济“稳定器”的作用。此时就特别需要行业协会作为资源整合者出现，牵头组织行业成立工作组，集中力量办大事，啃下硬骨头，既注重行业内部效益又提升行业对外部社会的溢出效应。

（六）防止行业内无序竞争的需要

不良资产经营领域的经营核心是“买价低”，因为不良资产有着处置的难点和时间周期，买入低价资产包能给予资产处置足够的操作空间。目前行业内由于无序竞争产生的投机主义和恶性报价将极有可能让购买的不良资产成为二次不良，造成业内企业的流动性风险，严重影响行业的健康发展。因此，有必要成立行业协会，提前揭示收购端和处置端的市场风险、规范业内企业竞争行为、平衡行业内部利益关系、代表行业整体利益与上下游开展谈判，消除行业内部的无序竞争和不正当竞争，避免内耗，提升行业整体经营水平。

（七）迎接行业外资开放的需要

2017年末，我国金融行业进一步向外资开放，外资控股或者全资成立金融资产管理公司已经成为可能。面对实力强大的外资资产管理公司，我国不良资产管理行业境内企业面临着机遇与挑战并存的局面。一方面是外资企业的加入将会带来更多的技术和经验，有利于行业的长远发展；另一方面是外资企业进入后，必然会在行业内部产生鲶鱼效应，提升行业的竞争程度。此时，成立行业协会的作用在于保护还不够成熟的国内不良资产管理企业，尤其是中小企业，代表内资不良资产管理企业与外资企业开展平等的对话和合作，与此同时也帮助外资企业更好更快地了解中国不良资产管理行业，并规范其在中国境内的经营活动。

三、行业协会在中国不良资产管理业自我管理方面的作用

（一）增强行业自律性，坚持合规经营

依据有关法律、法规，制定不良资产管理行业同业公约和自律规则，组织会员签订、履行行业自律公约及其实施细则。建立自律公约执行情况检查和披露制度，受理会员单位和社会公众的投诉，采取自律惩戒措施，督促会员依法合规经营，协调会员与会员之间的关系，调节他们之间的争议，共同维护公平竞争的市场环境。

（二）提升与政府的协同效应

组织、引导和督促会员贯彻执行国家关于不良资产管理行业和金融行业的相关政策方针，遵守相关法律、法规以及监管部门发布的规章和规范性文件。主动收集统计并定期向政府和监管部门报送不良资产管理行业的发展动向、市场变化、风险管控水平、业内企业经营情况和自律性违规处罚情况等。协会可以建立与有关部门的沟通机制，争取有利于不良资产管理行业健康发展的外部环境，代表会员主动向主管部门、立法机关、监管单位和其他组织反映会员在业务活动中遇到的问题、建议和要求，在落实政府要求和维护会员权益间发挥更好的桥梁纽带作用。

（三）制定行业业务标准，避免无序竞争

组织开展行业情况调查，制定行业标准和业务规范，尤其是在对资产收购程序、资产处置程序、资产评估定价技术和重大项目合作组织流程等方面制定行业操作守则，推动实施并监督会员执行，提高全行业的业务水平和透明度，防范道德风险，避免无序竞争。

（四）实现交易信息实时共享

建设不良资产管理行业大数据网络体系，联通或者整合北京金融资产交易所、天津金融资产交易所、华融中关村不良资产交易中心、阿里巴巴在线拍卖平台和地方产权交易所等不良资产交易场所的不良资产交易信息，一方面服务会员更好地共享项目情况和交易价格，尽可能地消除交易中的信息不对称问题，提升交易价格和成功率；另一方面则可以为建立更准确的不良资产估值定价模型积累数据。

（五）针对重大项目整合行业内资源

协会会员必然要开展项目合作，这是由不良资产管理行业项目的复杂性所决定的。面对债权分散的不良资产管理项目、企业破产重整项目和重大市场化债转股项目时，协会可以发挥召集人的作用，积极发布项目信息、招募最合适的项目参与方、沟通确认项目主牵头机构、增进有关各方的合作信任度、协调提升参与机构的决策效率以及对成功合作项目进行总结等。

（六）提升行业创新能力

依托行业力量组建创新研究中心，对国内外经济问题进行调研、统计和情报资源收集，分组定期对政策解读、政策建议、市场机遇、典型项目剖析、资产定价技术、业务流程优化、重大项目会员之间的合作模式、项目风险控制手段和信息系统建设等课题进行系统性研究，并形成相关研究报告。此外，协会还可以通过定期组织论坛、讲座、沙龙、研讨会、学术报告会、发布会和资料刊发等活动，借助外力提升行业创新能力，为会员提供更多公共智慧资源。

（七）强化人员培训

组织行业人员开展必要的持续教育和业务培训，牵头对接与境外资产管理公司和特殊机遇资产投资行业协会的学习和交流，不断提高从业人员的职业道德、业务技能和国际视野。

（八）加强对外宣传

发挥行业协会整体宣传推广功能，普及金融知识、介绍行业救助功能，对行业内有代表性的金融和行业救助项目进行宣传，树立行业良好形象；针对不良资产行业处置重大风险事件可能面对的不稳定因素，加强与新闻媒体的沟通与联系，制定突发事件新闻处理机制，及时有效引导社会舆论。

四、新设中国不良资产管理业协会的机制建设构想

根据我国社会和经济发展的特点以及考虑到不良资产管理行业具有金融属性，本文建议中国不良资产管理业协会应采用“垂直模式”进行设立，即由政府运用行政权力推动协会的成立和运作，在协会组织的发展过程中形成大企业引领、中小企业广泛参与的模式。但是需要强调的是，虽然采用“垂直模式”成立行业协会的过程中依靠了政府力量，但在后期运作的过程中，行业协会应极力避免成为会员眼中的“二政府”，而应该更注重维护行业利益，增进会员企业对行业协会的信赖；发展过程中提倡大企业的引领作用也不是一味地强调大企业的话语权，而是要更好地平衡大企业会员与中小企业会员的权责利，尤其重视中小企业会员的意见。具体构建设想包括：

一是会员入会原则和分类。会员入会可采取强制与自愿相结合的原则，即政府通过行政手段要求四大金融资产管理公司、地方资产管理公司和具有国有背景的不良资产管理公司必须入会，其余行业内企业和行业中介性（服务型）机构自愿入会。协会可按照是不良资产经营主体还是不良资产行业中介性（服务型）机构，将会员分为一类会员和二类会员，一类会员拥有完整的会员权利；二类会员不具有协会管理的表决权，只享有协会会员的部分权利。

二是协会内部治理结构。要发挥好行业协会的自我管理功能，完善的行业协会内部治理结构必不可少。因此，我国不良资产管理业协会的内部治理结构应分为会员大会、理事会、监事会和秘书处四个层次，而四个层次之间还应建立良性的相互制约机制。

三是协会人员选聘和设立分支结构。万事皆靠人，协会发展的好坏同样取决于人才的选用。我国不良资产管理业协会应以市场化的机制吸引更多高素质、复合型、懂行业的青年人才加盟协会，加强协会员工的后期培训，不断提升协会的活力和创新能力。此外，协会可在条件具备的地区进一步发展分支机构，并鼓励协会自下而上的交流和自我革新。

综上所述，成立中国不良资产管理业协会是解决我国不良资产管理业“成长中的烦恼”问题、实现自我管理的重要途径，也是政府职能和国家权力的重要补充，对促进我国不良资产管理行业健康快速发展具有十分重要的现实意义。