创新思维下铁路非运输企业债权置换股权清理方式的探索及应用*

文/李瑞 米国华 王楠楠（北京京铁经贸有限公司）

一、铁路非运输企业风险债权形成背景及特点

（一）铁路非运输企业风险债权形成背景

随着铁路改革的不断深入，非运输企业依托铁路运输优势，大力开发和拓展了运贸一体化经营业务，2009年至2014年，随着年收入指标持续增长，为了确保完成经营任务，非运输企业陆续加大了资金投入，业务量持续拓展。2014年，因国内经济形势持续下行，煤炭市场呈现了整体经营困难的局面，导致上下游公司及相关企业相继出现资金短缺问题，周转资金断档近而资金链断裂，通过司法程序及多方研究确定，债务人明确丧失了偿债能力。因此，正常业务应收款的属性变更为风险债权。

（二）铁路非运输企业风险债权的特点

风险债权是指存在收回有风险的债权，包含但不限于账龄1年以上债权、超合同约定结算期未收回债权、未签认债权、涉诉债权、在合同期限内债务方与债权方出现纠纷并引发风险的债权、有履约风险的债权、其他存在清收风险的债权等。通过近几年风险债权整体情况分析，风险债权具有总体金额大、单笔金额大、终本执行债权数量多等清理难度大的特点。

总体金额大。根据B局集团公司相关数据，截至2021年三季度末，铁路非运输企业考核口径风险债权约18亿元。

单笔金额大。铁路非运输企业一千万元以上债权约12亿元，占考核口径风险债权的67%。

终本执行债权数量多。通过司法诉讼，胜诉且申请强制执行后无可执行财产的债权约12亿元，占考核口径风险债权的67%。

自2017年以来，铁路非运输企业风险债权金额大幅降低，但剩余债权通过传统清理方式已无法有效解决，因此，需突破固式思维，找到新的突破口。

二、传统清理方式的难点及新清理方式的探索

（一）风险债权清理的难点分析

风险债权清理难度通过债务人情况进行分类，分为以下（但不限于）情况：

1.债务人资金周转困难

债务人资金链断裂，其公司还有固定资产、存货等，若将固定资产或存货抵偿欠款，会出现资不抵债的情况，无法避免剩余损失。这种情况下，欲想通过一般方式进行清理难度较大。

2.司法诉讼周期长

债务人因某些因素毫无还款之意，债权人采取诉讼的方式“以打促谈”，通过司法程序给予其更大的压力，在一定程度上是一种更好的解决方式。但司法诉讼存在周期长、过程风险多等因素，清理过程中加大了清理不确定性，须等到法院判决后且债务人无复议，才能进行清理。但诉讼周期一般情况下是3年，这期间债务人是否会将其资产通过一些方式转移，都存在不确定性因素，清理难度加大。

3.司法诉讼胜诉，强制执行无可执行财产

部分风险债权长期清理无动态，债权人通过司法程序诉讼胜诉后，债务人仍不偿还欠款的情况下，债权人向法院申请强制执行，但发现债务人无可执行财产。这种情况下，清理难度已显而易见。

4.通过风险代理方式清理，清理周期不确定

终本执行的风险债权通过债权人自身清理手段，已无法有效清理，有望通过第三方律师事务所等机构辅助清理。第三方律师事务所了解该公司详细情况后，通过多方手段研究其是否存在可追回资产，待寻找到可追回财产后清理债权。该种清理方式在研究其资产情况过程中，时间不确定，清理周期不确定。

（二）新清理方式的探索

以上的清理方式已不能及时有效清理剩余风险债权，亟须通过新的清理方式“啃硬骨头”。在新清理方式的探索上，可扩大债权人范围，将清理目标扩大至债权人相关企业及股东相关资产上，积极地沟通协调，可使其成为担保公司等形式，通过担保企业资产清理债权，例如债务重组等。

三、风险债权清理的意义及紧迫性

（一）A公司风险债权案例情况

2009年6月至2014年6月，A公司与X集团有限公司（简称X公司）合作开展煤炭运贸和物流服务业务，共购销煤炭668.47万吨，实现收入28.06亿元，实现铁路运输收入约5亿元。合作期间各项业务经营正常。

2014年下半年，X公司经营困难，资金链断裂，形成B局集团公司风险债权2笔，合计13837.49万元，一是A公司全资企业R有限公司（简称R公司）应收X公司8911.92万元；二是A公司应收Y有限责任公司（简称Y公司）4925.57万元，次级债务人为X公司同控企业。A公司采取多种措施进行债权清理，经反复协调追讨，由X公司合作企业F有限公司（简称F公司）对以上两笔债务提供连带责任担保并签订《还款计划担保协议》。2019年11月，因X公司未按协议约定还款，A公司对X公司及担保企业提起法律诉讼并胜诉。由于X公司已无还款能力，拟追溯担保企业担保责任，经协商，以担保企业F公司持有的D有限公司（简称D公司）股权等值清偿上述两笔债权。

（二）风险债权清理的紧迫性

清理的紧迫性从以下两方面叙述：一是从A公司角度看，风险债权已形成多年，债务人不是暂时资金困难，而是资金链断裂并涉及诉讼，已丧失了偿债能力，债权清理时间拖得越久，不可控因素越多，存在着国有资产损失的风险，该债权须尽早清理。二是担保公司角度看，就目前情况观察，其持有的D公司股权是核心资产且优良。在其他债权人尚未将债务人与担保公司关联前，尽早将债权置换为股权为最佳方案。

（三）担保公司情况及目标公司基本情况

1.担保公司

F公司自身资产已无力履行该担保债务，但其持股40%的D公司权属明确，具有优良资产和较大的发展潜力，A公司可通过该担保公司所持的股份进行清理。

2.目标公司

基本情况：D公司为河北省招商引资合作企业，成立于2016年6月8日，位于河北省J县物流园区内，注册资本5000万元，主要从事货物运输代理、普通货物仓储、煤炭批发零售、废旧金属加工（冷加工）、销售等业务。其拥有物流园相关土地房产、专用线等实物资产，权属清晰；拥有再生资源回收经营资质，是工信部废钢铁加工准入企业，享受增值税优惠政策；投资建设的物流园，是河北省应急储备和清洁煤源供应基地，也是B局集团公司首批战略装车基地，有一定增值潜力，经营预期良好。截至评估时点的经营情况如表1所示。

表1 D公司截至2020年7月经营情况表 单位：万元

资产情况：主要资产为物流园区部分土地使用权及地上建筑物。其中：土地16块（8块仓储用地、7块工业用地和1块商服用地），约28.58万平方米；地上建筑物主要为1栋11层商务大楼（建筑面积16728平方米）、1栋4层办公楼（建筑面积2288平方米）、铁路专用线、环保大棚（一期）、废钢加工基地及其他配套设施。

（四）债权置换股权方案可行性

在B局集团公司企法、财务、经开、审计等部门的支持与指导下，前期A公司与北京交通大学中国企业兼并重组研究中心的专家团队进行了深入探讨、反复研究论证，以债务方担保企业持有的股权抵偿A公司债权的清理方案具有一定可行性。

1.债权置换股权是与地方政府战略合作的基础

2016年4月，J县人民政府向B局集团公司致函《关于恳请支持建设公铁多式联运项目的函》，希望引入公铁联运项目，加快推进物流大通道建设，推动京津冀物流一体化进程，为沿线物资运输、物流服务、经济发展等提供有力支撑。根据《中国铁路B局集团有限公司关于发展混合所有制经济的实施意见》，2018年当地政府领导与B局集团公司领导形成了支持公铁联运项目开发的意见，并由D公司与J县政府签订了战略合作协议。因此，A公司持股可以得到地方政府的大力支持并享受地方优惠政策。

2.债权置换股权具有可持续发展的相关条件

D公司有较为稳定的客户和利润点，通过将A公司债权置换为股权，不但能够保证国有资产安全完整，而且有望通过企业经营持续受益。D公司主营业务包括煤炭物流服务及废钢加工基地2项。未来经济效益分析如下：

（1）煤炭物流服务业务。D公司投资建设的物流园是经国务院批准河北省唯一可开展煤炭加工的煤炭物流园，并且是河北省应急储备和清洁煤源供应基地，区域发送到达资源充足。2021年D公司已和多个集团商定了160万吨低硫清洁煤源的供应计划，货物发运需求呈增长态势。

（2）废钢加工销售业务。D公司被国家工信部列入符合《废钢铁加工行业准入条件》企业名单，享受增值税即征即返30%的税收优惠，并争取了J县政府地方留成税赋返还的政策支持。

D公司废钢加工基地位于工业园区内，有铁路专用线与石太铁路相连。河钢集团钢厂新址距其4公里，年废钢需求量300万吨以上；敬业钢铁集团距其约23公里，年废钢需求量1000万吨以上。此外，针对当地报废汽车拆解能力不足的实际情况，D公司2020年10月已启动了报废机动车回收拆解项目（废钢基地二期工程）。项目建成后，预计年拆解报废汽车能力2万辆，回收资源1.8万吨。

四、债权置换股权清理过程

（一）建立风险债权管理组织机构，明确各部门职责

风险债权清理工作已作为每年重点工作之一，A公司高度重视，成立专项工作领导小组，组长由公司董事长、总经理担任，常务副组长由总会计师担任，副组长由其他副总担任，成员由各部门经理构成，办公室设在计划财务部。办公室负责收集提交债权清理考核领导小组审议事项，建立考核工作档案，跟踪问题整改情况，协调考核过程中的日常事项等。小组成员根据负责相应工作的内容，群力群策，把控法律、财务、业务多方面风险。组织框架见图1。

图1 A公司风险债权清理领导小组情况及小组成员负责内容

（二）确保转股数据准确可靠，多方专业机构确认核实

在前期方案拟定下，为保证目标企业的合法成立和有效存续组织架构、业务状况和其他事项的法律状况，企法部按照B局集团公司相关要求，聘请事务所对其做了详尽的法律尽职调查；计划财务部为确保其资产数据的真实可靠性，在B局集团公司财务部的指导下，聘请会计师、评估师事务所对目标企业再次审计及资产评估确认。

法律尽职调查报告结果显示：根据债务公司现状及北京交通大学研究机构的研究成果，以担保公司持有D公司股权抵顶该担保债务，是A公司实现债权清理的优选途径。

审计报告及资产评估报告结果显示：根据D公司审计及评估基准日全部资产及负债情况，出具了无保留意见的审计报告，总资产账面价值58827.43万元，净资产为43610.54万元，经评估后的总资产评估价值为55346.15万元，净资产评估值40129.26万元，评估减值3481.28万元，减值率7.98%。

评估后的净资产价值按担保公司F公司持股40%计算，足以覆盖A公司债权，充分证明了该清理方案具备经济可行性。

（三）履行程序，把控风险

该方案在专业机构研究论证下具备经济可行性，需履行程序确定其是否具有政策可行性。

A公司在拟定方案后，首先上报B局集团公司评估目标公司的请示，确定目标公司是否具有经济价值；二是上报实施方案的请示，经B局集团公司各部门会审，初步确定方案的可实施性；三是履行B局集团公司专项对接会、投资与发展委员会、总经理办公会、党委会、董事会，再次审核相关数据及确定方案的可实施性，通过B局集团公司相关部门实地调研，通力协作，核实了目标企业的资产、经营情况等，同时预测该目标公司未来经营效益情况，保证国有资产安全完整；四是履行GT集团会议审批，最终确定方案政策可行性。

综上，通过层层审批，方案具有政策可行性。其既保证了方案实施的可靠性，又规避了风险债权造成的国有资产损失。

（四）以需求为导向，以创新为动力

风险债权在清理过程中，遇到了很多难题，以常规方式清理并不能解决问题，以创新为动力，转换方式清理债权成为首项任务。

铁路企业存有大量风险债权，清理已到“瓶颈阶段”，拟定该方案后，为保证实施过程顺利进行，A公司积极了解该方案程序，跟踪目标企业发展，丝毫不敢掉以轻心，咨询专家及相关部门、时刻了解方案进展，成了日常工作之一，每一次会议的通过都是阶段性的胜利。过程虽艰辛，但方案的通过及应用是全体人员的希望。

五、应用成效

（一）直接效果

1.减少了风险债权总量，规避了国有资产损失

该笔债权是近年来处理金额最大的债权，通过B局集团公司多个部门联合工作，实地查勘复核，反复研究论证，积极协调推进，推动债权处置方案顺利实施，大幅度减少了风险债权总量，控制了坏账损失，规避了国有资产损失。

同时，该目标企业拥有再生资源回收经营资质，是工信部批准的废钢铁加工准入企业，享受增值税优惠政策；其投资建设的物流基地是河北省应急储备和清洁煤源供应基地，具备良好发展前景及经营预期。在减少了债权的同时，可预计目标企业货币性收回投资。

2.提升了人员素质，促进了业财法融合

风险债权清理过程的艰难，是公司全体人员可见的。清理过程中，一直秉承“清存量，无新增”的风险意识，业务人员、财务人员、法务人员熟悉了清理流程，加强了公司人员专业知识的学习能力，提升了公司人员的综合素质，促进了业财法的进一步融合。

（二）间接效果

1.实现了企业战略性目标

A公司在落实“一企一策”“一案一策”“一债一策”要求时，分类施策、逐项实施，债权处置方案涉及面广且经济关系复杂、操作流程烦琐，该方案的成功实施，正式将创新方式应用到企业经营中，不仅将债权转化为后期可货币性收益的股权，还提高了企业管理能力，促进了项目管理的规范化、程序化、标准化，一定程度上实现了企业战略性目标。

2.具有典型推广示范的应用价值

创新思维下铁路非运输企业债权置换股权清理方式的应用成功融入风险债权清理中，不仅打破传统方式的束缚，而且加强了债权的全方面管理，符合铁路的高质量发展规划。本文为后续清理创新方式奠定了良好基础。

六、经验总结及可持续改进

（一）分类施策，多措并举

风险债权进行逐笔分析，根据不同情况，有区别、有重点地进行清欠，建立完善“一案一策”制度，充分了解每笔债权的情况，区别对待，为选择清理方式奠定基础。对于账龄较短、金额较小的逾期债权，可安排专门人员采取电话催收、约谈催收、上门催收、发函催收等方式进行清理。对于部分账龄较长、金额较大、情况复杂的存量债权，灵活采用多种方式进行清理，不仅可以完成风险债权清理工作，有效防范国有资产流失或损失；而且有助于铁路物流企业培植发展专业化资产，利用其在铁路运输组织方面的有利条件，快速拓展市场；同时在地方政府政策支持下，充分发挥铁路物流在区域经济中的作用，促进地方经济发展。例如：盘活债务方资产资源、执行还款计划、三方抹账、实物抵债等方式。

（二）放大维权范围，聚焦担保企业所持优质股权

放大维权范围，将债务人偿债义务放大至其相关企业及其持股权中，查找是否存在可偿债资产。若其相关企业及其持有股权中具有良好发展前景及经营预期，债权公司可综合考虑，跳出债权清理的传统思维局限，延伸维权链条，着眼于担保方持有的优质股权，研究设计债权置换股权方案。

（三）健全考核奖励机制，促进债权清理

债权清理领导小组定期对清理效果进行测评，检验风险债权清理进展，各部门履行情况，并形成测评报告上报公司决策层，经决策层审议后作出奖惩决策、改进措施等，大大推进了债权清理的进展，同时员工在清理过程中有了清理动力。