上市公司的营业收入怎么定

陈悦

退市新规在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标。那么，哪些业务不属于营业收入呢？近期，上交所对此正式出台了指南。

近日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》（以下统称《指南》），自发布之日起实施。

“营业收入”相关规定正式发布

上交所于2020年实施了新一轮退市制度改革，并于2020年底发布退市新规。退市新规在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地刻画上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。

在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非經常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。

为规范上述两类收入的扣除口径，同时明确监管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年报审计机构发布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（以下简称《通知》）。

2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，在《通知》的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制订了《指南》，经向全体上市公司与从事证券服务业务的审计机构征求意见，现正式对市场公开发布。

三类业务将成为关注重点

上交所在关于发布营业收入扣除指南答记者问时指出，《指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容包括以下三个方面。

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。上交所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入;同时，对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款;同时，进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

哪些收入将被扣除主营收入

根据《指南》细则，具体而言，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，包括但不限于以下项目：

❶正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入但属于上市公司正常经营之外的收入。

❷不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

❸本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

❹与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

❺同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

❻未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，包括但不限于以下项目：

❶未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

❷不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

❸交易价格显失公允的业务产生的收入。

❹本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

❺审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

❻其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

投资者应高度关注业绩信息披露

根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎作出投资决策，切实防范投资风险。