从投资人角度看私募股权投资财务问题甄别与应对

张 凯

近年来，国内多层次资本市场的构建，为股权市场蓬勃发展创造了良好政策环境，其中私募股权投资依靠其较为便捷和专业的融资特点，规模越来越大，已成为当前资本市场主要融资渠道。截至2020年5月底，我国私募基金总规模已达到14.35万亿元，较业内公认的私募基金元年2004年的7.89亿元，16年间增长了近两万倍。但在实际操作中，私募股权投资在“募投管退”等各个环节都面临着较大的挑战，存在着诸多风险。特别是在投资环节，备投企业普遍存在较多的不规范之处，尤其是财务信息方面。为迎合项目可行性，不少备投企业在财务上存在粉饰报表和刻意掩饰的情况。本文拟从财务视角，对股权融资中可能出现的财务造假情况予以辨析。

一、私募股权融资财务方面主要关注点

（一）会计科目审核

会计科目设置和记录的合理性是尽职调查的基础，目前成立时间较长且有一定规模的备投企业，其年度报表一般都经过会计师事务所的审计，但其规范性仍需引起重视。部分企业由于产品较为单一，原材料周期性较长等，存在较大幅度的经营波动，但部分投资机构会选用其期间报表作为决策依据，会计科目数据本身的大幅波动和企业人为导致的记账错误，使得对会计科目的规范性审查很有必要。

（二）会计方法审核

对备投企业会计方法的审核，应从股权融资交易双方的角度来考虑。作为投资人，应考虑到融资人的融资意图和融资计划，从而发现其会计方法选择的背后动因。如在以市盈率法为常用的估值方法影响下，备投企业收入确认方法和成本核算方法至关重要，直接决定了企业的盈利水平。对拥有较多固定资产和无形资产的企业，折旧和摊销的方法也是重点关注方面。

（三）经营质量财务考评

从财务指标的角度对企业经营质量做量化考评，这方面主要涉及主要财务指标分析（包括盈利指标、营运指标、偿债指标和成长能力指标等）、经营成果分析（包括收入和成本分析、三项费用分析、非经常性损益分析等）和企业资产负债结构分析，以判断备投企业整体经营质量。

（四）财务信息披露情况

财务信息披露已成为投资尽调中的重要一环，对重大事项披露管理的重要性，一定程度上不亚于会计报表的编制。越来越多的投资机构也愈发关注财务数据引申出的背后信息，并将其作为投资的重要依据。

二、实际运作中较为常见的财务问题

（一）关联交易及往来导致的资金乱象

关联交易作为较为常见的财务问题，主要表现在关联方对资金的转移占用和对利润的调节方面。当前股权投资市场，相当多的备投企业存在多个经营主体的现象，部分实控人对业务进行拆分，刻意营造较为干净的经营主体打造上市。此类企业，在关联往来和关联交易上会存在较大的不合规性，穿透审核的难度较大。具体问题有关联交易未按公司章程或规定履行审批手续、关联交易定价非公允、关联交易销售退回情况严重、关联交易应收应付账款金额巨大、关联交易收入利润占比较高等情况。

（二）会计方法错用导致的盈利假象

不少个人创投企业由于创业早期经营的不规范性，实质重于形式原则性不强，很多账务处理不以交易的经济实质为依据，而以法律形式作为记账依据，导致错误的会计处理。一方面是客观上对业务的认识不到位导致的错账处理，另一方面也有主观上以调节利润、增厚资产、优化结构而发生的主动行为。此类问题具体表现在通过收入确认方法上的记账调节、固定资产折旧方法的记账调节、存货核算方法上的记账调节、坏账计提方法上的记账调节、公允价值计量上的记账调节、无形资产摊销上的记账调节等手段，以达到预期的调节目标，部分行为甚至违背会计准则的要求，严重影响了备投企业的估值和经营真实性。

（三）信息保密导致的财务数据缺失

部分备投企业出于商业机密等原因，存在隐瞒财务信息和经营信息情况，加大了财务数据分析的难度。另外一些企业，例如军工相关企业，本身须遵守保密制度的原因，在资料提供上会有拒绝，导致财务数据缺失。

（四）税收及社保等缴纳不规范情况

出于节约成本考虑，相当一部分备投企业在社保缴纳上存在少交或按最低标准缴纳的情况，补缴风险较大。一些企业由于收入确认时间问题，导致增值税收入申报金额与所得税收入申报金额存在不一致，公司执行的税种和税率未严格按照法律法规执行，补贴等收入存在违规行为的情况，此类问题一般需整改后规范运作。

（五）减值准备计提随意性较大

主要体现在减值准备测试的时点性和减值金额的合理性上，部分备投企业会在资产减值准备、存货减值准备等方面存在较大差异，未根据实际市场情况及时进行减值测试。此外，并购企业往往涉及大额商誉，其减值方法和测算精准度也是现实中较为常见的难题。

（六）合并报表编制不规范

在关联公司较多的企业，公司与其子公司的股权关系，在确定合并报表范围时会存在一定的不规范性，以此增厚收益或美化报表，在母公司与子公司的会计政策和会计方法上，也有可能存在不一致情况，合并抵消的内容存在偏差。此类问题牵涉层级较多，甚至有海外公司现象，核查的难度比较大。

三、投资人角度的应对措施

（一）建立严谨有序尽调机制

投资人应遵循客观中立的原则开展备投企业尽调分析，客观评价备投企业财务状况。在流程设计上应严格履行资料审查、关键人员访谈、实地调查、外部信息核实、会计政策落实等多个程序，避免走过场。尽调中应较为清晰地反映定量（财务数据和相关比率）和定性（财务内控制度和重大事项）两个方面的情况，建立较为科学的评价体系，对重大风险应采取一票否决制。

（二）积极培育专业人才队伍

私募股权投资机构应把队伍培养作为投资机构的重要战略目标，在岗位设置、专业选择、奖惩机制、年龄结构、从业经历和工作业绩等方面，加大专业人才队伍建设力度。发掘和使用具有较多行业经验、投资经验和财务背景的投资人，强化优秀投资人价值发现能力和良好投资习惯的优势，锻炼从财务角度评价和选择备投企业的核心能力。

（三）依托外部第三方机构力量

私募股权投资机构可从第三方机构专业优势和行业优势的角度出发，选择与之业务匹配的专业会所、律所等第三方机构参与尽调，保持与备投企业合作的金融机构、评估机构等沟通交流。同时，自主建立外部核查机构数据库，在工商信息、法院信息、征信信息、环评信息、融资信息等方面，核实备投企业的经营数据和实际情况，搜索其舆情信息并加以甄别处理，供决策参考使用。

（四）重视企业非财务信息数据

除重视基本财务数据外，私募股权投资机构应关注公司决策文件、研究报告、会议记录、发展规划、合同文本等非财务资料，通过向本行业相关公司和专家的了解，在同行业中采用横向对比的方式，综合审查公司的经营情况，验证数据的真实性，发现潜在的风险点。