对企业并购重组风险分析与思考

文/李阳杨

（安徽水利生态环境建设有限公司）

并购重组对于实现企业资本结构调整有着极为重要的意义，随着全球经济一体化进程不断加快，国内经济形势愈发严峻，企业为实现稳定发展，对于并购重组重视程度愈发提升。并购重组作为一项复杂的经济活动，易受各种因素影响，且存在不同类型风险。并购重组活动进程中任何环节控制不当，都易造成企业并购重组失败，甚至导致企业面临经营危机。

一、企业并购重组风险问题的类型

（一）商誉损失风险

企业商誉指的是企业在重组并购过程中，购买方支付的买价超出被收购企业净资产公允值的价格溢出部分，是对被收购方将来资金流和时间的预先期望，认为其可以在将来获取超出定额的收益而进行的无形资产的确认。依据会计标准，企业每年都要开展商誉减值测试，对被收购方企业的资产估值和价值溢出开展重新地审视。在账面价值少于资产能够收回的资金时，需要对商誉减值损失进行计提，对收购主体的经营获利造成影响，产生财务风险。

（二）流动性风险

流动性风险主要是企业在开展重组并购过程中或者完成后，企业由于承担较重的财务造成短期内无法获取所需融资或者存在支付困难问题。通常来说，企业考虑到资源占有问题，会进行杠杆收购。一方面，假如并购以后企业的收益低于预期，说明收购方企业需要面对融资风险，投入更多的融资成本。另一方面，超过预期的资金支付和企业获利降低，会对企业的资金流动性造成不利影响，使得企业无法有效地支配资金，造成企业财务流动性风险问题。

（三）债务风险

企业进行重组并购融资本身就具有潜在的风险，企业扩张也会造成债务风险问题的出现，如企业会面临债务压力的增加，对企业的正常经营带来负面影响。假如被收购企业的债务在进行估值时被忽略或者错误的估计，重组并购完成后企业需要支付大量的现金流，对企业的负债率和债务偿还能力造成严重的影响[2]。

（四）运营风险

由于并购双方企业在文化、结构和战略方面存在巨大的差别，也对重组后的协同发展带来许多的问题。一方面假如双方企业的文化和战略无法充分融合，特别是在人力资源和财务管理方面，企业无法进行统一的管理，就会出现财务管理不善、经营效益降低等情况。另一方面，并购企业如果无法充分整合，会使得财务获利无法达到预期，造成企业被动的局面，影响企业战略决策的有效落实。

二、并购重组概述、风险特征及风险防控重要性

（一）并购重组概述及风险特征

并购重组是企业实现自身规模扩大以及资金结构优化的重要途径，主要表现在通过现金或股权方式进行收购，取得目标企业产权和控制权。通常情况下，企业在推进并购重组活动过程中，需坚持以下三点原则，保障并购活动的合理合法。（1）目标企业法人需自愿将企业部分或全部产权，通过合法买卖手段移交至并购企业；（2）并购重组活动的落实必须严格遵循国家法律法规，不得出现行业垄断行为，影响当前市场经济形势；（3）并购重组活动的开展不得影响企业内部员工正当权益，不得妨碍公平竞争关系的存在。

并购重组风险从本质上而言，主要具备以下两种特征：（1）不确定性。所谓风险即人类对于未知事物进行判断时，受认知不充分因素影响易产生判断误差，同时存在各类未知因素，导致各项活动的开展具备一定的不确定性。（2）可预测性。虽然风险的产生受未知因素影响存在不确定性，但基于当前社会环境下，企业可借助自身经营经验，以及先进的科学技术手段，尽可能地对未知风险进行预测，计算风险产生的概率，并制定有针对性的应对措施，减少风险对企业发展带来的影响，帮助企业更好落实各项活动，提升自身经济效益。

（二）并购活动风险防控重要意义

企业在落实并购重组活动时，受信息误差、分析评估工作落实不足等问题影响，难以对目标企业经营管理现状进行充分全面的了解，因此极易产生风险。与此同时，在并购重组活动落实阶段，各类风险的产生极易影响企业稳定运营。基于此，进一步强化企业在并购重组活动中风险防控能力，实现企业对于目标企业管理现状的明确程度，能够有效规避并购重组活动开展进程中的估值风险、融资支付风险、财务整合风险以及税收风险，帮助企业更好地实现并购重组活动的全面落实，助力企业优化内部资产结构，实现自身价值最大化。

三、企业重组并购中存在的风险

（一）并购重组的不理性

企业开展并购重组的动力来源应当是为了顺应市场发展所做出的理想抉择，然而在实际的操作过程中，许多管理者没有对企业的长远发展进行考量，受到许多非市场因素的干扰，将经济目标强行转换为非经济目标，对不良资产进行收购，不仅无法起到协同反应，还会造成企业出现财务危机，引发风险问题的发生。尤其是在遭遇法律纠纷和突发事故时，会使得企业陷入被动，无法对财务风险进行管理。

（二）超出安全边界的扩张

当前企业开展并购重组的资金来源主要是杠杆方法、向银行贷款等方式进行融资。企业进行并购重组的融资，不但可以扩大企业的规模，还会提升财务杠杆率。因为融资的获取通常都需要固定收益的交换，企业在进行扩张时，财务杠杆如果超过安全边界，在企业收购完成后的现金流无法全面覆盖成本支出的情况下，会使得企业流动性风险问题的出现。

（三）信息来源太过依赖报表

在进行并购重组是否尽职的调查过程中，企业对于财务报表的依赖太过严重。许多企业将财务报表作为信息的来源和企业价值判断的参考依据，忽略了会计政策的合理选择，使得财务报表可能出现人为的修改现象。并且，当前的财务制度无法对企业的财务状况进行有效的披露。

许多售后回租、应收账款抵借等融资行为没有在报表中体现，使得收购企业对目标企业将来的价值提升和盈利能力出现错误的判断[3]。

（四）并购整合存在滞后问题

企业并购重组要保证收益超过成本，才能减少风险问题的发生。假如企业进行重组并购中对双方企业的差异性不进行全面考量，在重组完成后，企业的人力、物力、文化、财务等无法进行全面整合，特别是对不良资产不能及时地进行处理，会对企业的资金使用效率造成严重的负面影响，发生财务风险问题。

（五）缺乏风险预警体系

企业在开展并购重组的过程中，财务风险的来源一方面是由于信息的不对称造成的，另一方面是由于被并购企业遭遇一定条件使得原有潜在的危机凸显。当前，许多企业缺乏风险预警系统，不能对风险进行及时的识别，使得风险呈现出爆发性特点，造成企业难以应对[4]。

四、企业并购重组中财务风险的控制策略

（一）明确符合企业发展战略的收购标准

企业进行并购重组时，不仅要考虑企业规模的扩大，更为重要的是要考虑企业的可持续发展和长远的发展规划，依据企业的实际状况进行目标企业的选择。企业的并购重组只有以长远的发展战略为标准，才能有效地保证整合后协同效应的发挥，扩大企业的经营优势。企业收购对象的选择应当保证资源优势的互相补充和规模效益的溢出。选择跟企业发展战略一致，可以发挥协同效应的目标企业，是对风险进行控制的核心措施。

（二）采用渐进式的收购方式

为了避免流动性风险问题的出现，企业要在进行融资渠道以及支付方式的选择时采用渐进式稳步推进的收购策略，不但能够使得融资渠道更加丰富，而且可以实现稳步推进的重组并购成功。渐进式的收购方式强调步骤缓慢推进，先对目标企业的股权进行收购，参与到其日常经营当中，从而对并购重组带来的价值提升进行预估，以此为参考考虑加大投资或者退出止损，不仅可以有效避免流动性风险问题的出现，还能够促进企业的充分整合，保证协同效应的充分发挥。

（三）保证尽职调查的信息对称

保证并购重组中价值评估的准确性是避免财务风险的有效措施，因此在并购活动开展前期，要保证尽职调查的科学性和有效性。要进一步强化财务人员的责任意识，明确并购重组活动顺利开展对于企业发展的重要意义，减少重大失误的出现，秉承科学严谨的态度，按照价值评估标准，避免对财务报表的过分依赖，在企业内部建立科学有效的评估体系，充分利用信息化技术，避免尽职调查过程中的信息不对称问题。企业在进行目标企业选择范围明确后，要以并购战略为指引，合理利用基础分析估值体系，对目标企业开展评估，要采用企业估值体系，对企业并购前的价值和并购后的溢价进行分别评估，进一步提升并购重组工作完成率。必要时可聘请经验丰富的第三方专业评估机构，借助其对市场的了解度，实现信息服务效率提升。

（四）加快整合促进协同效应的充分发挥

企业完成并购重组以后，要对企业的资源进行充分整合，保证协同效应的充分发挥。作为一个长期渐进的过程，企业整合牵扯到经营的各个环节，不仅是战略规划的整合，也是企业文化、经营结构的充分融合。在过渡时期，要在双方企业建立统一的财务管理体系，并且对不良资产进行及时的处理。在并购重组过程中，许多企业存在资产结构不科学，不良资产比重较高的问题，使得企业经营陷入困境。所以，重组并购完成后，要对被并购方企业的不良资产进行及时的处理，对企业的资产架构进行全面优化，利用破产清算、诉讼赔偿等手段，规避低收益风险，保证企业资源的合理配置。及时对企业现存固定资产进行盘查清查，实现资源有效整合，处理与核心业务不相关资产，转让不良资产，有效降低财务风险，助力企业实现长远发展。

（五）建立风险预警体系

首先，企业要成立风险管理机构，使其具有权威性和独立性，承担起风险管理的责任。对企业并购重组过程中的决策、财务审计、政策风险等问题进行科学有效的评估，并采取措施进行风险防范，减少并购中的潜在风险。尤其是要保证财务审计的独立性，建立起相互制约的审计体系，对审计流程和计划进行审批，做好业务、财务、人力资源等交接过程中的风险预警，避免财务风险问题的出现。与此同时，企业还应当保持理性，大部分企业在并购重组准备初期，都会对并购结果抱以美好期望，但在实际的落实过程中，倘若并购重组受各类因素影响，无法实现预期目标，那么及时退出不失为明智的选择。在并购工作完成后，倘若出现结果与预想偏差较大，无法实现并购目标，企业也应当及时撤资，或将企业整体出售，以此获利，避免影响企业正常经营。

五、总结语

企业在进行并购重组过程中，要确立符合企业战略规划的并购原则、采取渐进式的收购策略、保证尽职调查的信息对称，加快企业整合，建立风险预警体系，为企业并购重组的完成提供保障，从而通过资产盘活、结构优化、扩大规模等，实现企业资源的合理配置，保证企业健康稳定发展。