从《公司法》管窥债权人的法律保护

2021-11-25 06:50:58赵晓敏
法制博览 2021年30期
关键词:公司法人公司法债权人

赵晓敏

(浙江博翔(缙云)律师事务所,浙江 丽水 321400)

《公司法》中包括一些关于债权人保护的法律条文,在进行各项公司交易活动时,债权人不仅可通过《破产法》《合同法》等法律寻求帮助,而且也可依据《公司法》加强自我保护,保障正当权益[1]。但是,从时下《公司法》的核心内容来看,其作用主要集中在对公司发展经营中所经历各种活动的约束与调整,而关于债权人保护的内容则过少。为了进一步增强《公司法》在公司债权人保护方面的法律实效性,基于《公司法》探讨债权人法律保护问题显得尤为必要。

一、债权人概述

债权人从公司层面指的是供货商或借贷方。在公司进行交易活动的过程中,债权人往往会在签订相关法律合同的前提下将贷款、固定资产、设备、材料等提供给公司以达到谋利的目的。对于债权人来说,在合同规定的时间内收回贷款、设备等是最大的目的。活动交易期间,债权债务通常情况下是不允许转让的,但随着经济的发展,债权债务关系日渐复杂多变,债权转让的趋势也更加明显。于是,在债务人与债权人之间逐渐出现第三方主体,这一主体具有双重身份,既承担清偿债务的责任,同时又享有债权的权利[2]。债权人在公司经营与发展中占据重要地位。公司依靠债权人提供的资金、设备、材料等实现经营发展,如果公司面临破产危机,债权人的经济利益势必会受损。作为公司股东,应严格遵守相关法律法规,不得滥用职权侵害公司利益,更不得以法人地位故意损害债权人利益。

二、公司法下债权人保护的法律问题

(一)公司信息披露制度不健全

《公司法》现有的公司信息披露制度不够健全,一些关于信息披露的法规与制度有意识抬高了公司股东的地位而削弱了债权人的知情权,这在一定程度上制约了债权人对投资回报的收回,间接造成债权人利益受损。随着公司制度的改革,公司的各类章程相继增多,但《公司法》明确规定只有公司股东才具有查看章程的权利。这种情况下,债权人根本无法了解公司真正的运营与发展情况,丧失知情权的债权人成了名副其实的局外人。另外,《公司法》还规定,债权人对于公司会计账簿、财务数据以及相关凭证的运用需要向股东申请,待股东同意后才可查阅。但是,如果企业股东认为债权人有损害公司利益的嫌疑,则可拒绝其查阅。更意外的是,债权人申请查阅的流程十分复杂,想要顺利查阅相关文件内容十分困难。可见《公司法》中股东与债权人的信息知情权具有明显的差异,债权人始终处于弱势地位。

(二)公司法人人格否认制度滞后

公司法下债权人的利益保障需要《公司法》不断健全公司法人人格否认制度。但是,在实际的公司运营与管理中,《公司法》关于法人人格否认制度的内容还存在滞后问题,不能很好地保护公司债权人的利益,实现股东与债权人之间利益的平衡发展[3]。法人人格否认制度的滞后表现在以下几点:第一,不够细致,衡量标准模糊,缺乏可操作性。《公司法》仅仅规定了对滥用人格行为的公司股东予以追责,但“滥用”一词的主观性太强,缺乏严格的界定标准。在具体运用时,法规条文缺乏可操作性,债权人的权益根本无法保障。第二,适用范围不够宽泛。《公司法》中法人人格否认制度存在的目的是预防股东滥用职权,但在实际应用中,如果公司经营者与股东不是同一人,且组成关系较为复杂,则不适用。第三,债权人举证困难。由于债权人属于公司外部人员,其很难掌握公司内部股东滥用职权的证据,故举证不易。

(三)公司信用机构与日常治理存在弊端

在日常生产与运营中,公司有必要以规章制度的形式对股东所持有的权利与义务进行明确,特别是在涉及股东利益的经济活动开展中,更应明确其权利与义务,实现公司经营活动的规范运行。为了更好地保障债权人利益,除了规章制度规定外,还应构建公司信用机构,完善日常治理。但目前,公司信用机构以及日常治理方面还存在弊端。有些公司的信誉度很低,在与债权人签订相应合同后不能按照法律法规的规定履行义务,最主要的是不能按时偿还债务,这导致公司信用严重透支。另外,一些公司股东过于看重蝇头小利,忽略了公司的长远发展,于是屡次进行虚假内幕交易活动,这导致公司与债权人利益严重受损。因此,提高信用值,加强规范管理是公司发展亟解决的问题。

三、公司法视角下加强债权人法律保护的对策

(一)进一步健全完善公司信息披露制度

加强债权人保护需要进一步完善公司的信息披露制度,在确保公司股东知情权的前提下,提高债权人在公司发展中的地位。首先,《公司法》应明确规定公司必须披露资产情况。公司不仅要披露出资金额、认缴出资期限等信息,还应展示公司具体的资产流动情况、资产范围、资产分类明细等内容,以便让债权人能够全方位、立体化、多角度了解公司运营与发展情况[4]。对这些信息全面了解后,债权人便可在作出决策或组织相应活动时以此为参考依据,减少己方利益损失。其次,公司应披露自身的信用信息。《公司法》应增加关于公司信用信息披露的相关制度条文,鼓励公司对自身的一些不诚信行为进行主动披露,或者由相应部门负责披露。

(二)明确公司法人人格否认制度

明确公司法人人格否认制度是保护债权人利益的重要手段。就当前来说,债权人与公司股东之间形成债权债务关系后,如果公司股东因存在滥用职权行为而致使公司面临生存危机以及债权人权益受损,债权人有权否认公司法人人格,并要求公司股东承担相应的连带责任。为实现对债权人权益的法律保护,应进一步明确公司法人人格否认制度。首先,对原告债权人、被告公司股东的具体界限进行明确。原告是在债权债务关系中因公司股东滥用职权而遭受权益损害的债权人,其可以主动提供股东滥用职权的相应证据以最大限度捍卫自身权益。对于被告来说,作为被告的公司股东必须是具有独立地位与有限责任的控股股东,或者是公司实际的控制人,这样的被告才应在股东滥用职权案件处理中承担连带责任[5]。其次,完善股东有限责任滥用时的责任举证制度。《公司法》不能将举证责任完全放在债权人身上,而是应拓宽责任举证范围,由债权人与公司股东共同承担举证责任。法官在案件审理时应贯彻公平公正原则,对债权人和股东都分配举证责任,以便案例获取更有力的法律依据。

(三)规范企业治理与信用评价体系

为保护债权人的相关权益,必须规范企业治理与信用评价体系。首先,加强公司治理,在《公司法》的指引下规范明确公司章程。公司章程要对具有独立地位与有限责任的控股股东的权力界限进行细致明晰的划分,以约束股东的职权,防止其滥用职权获取个人利益。其次,明确公司管理人员责任,加强对公司管理人员的监督与惩戒。公司管理人员的管理直接关乎债权人权益的保护。现阶段,各公司在运营中依然存在着管理人员职责不清晰的问题,这便需要依据《公司法》制定管理人员责任分工制度、履职奖惩制度等,以便更好地约束管理人员,使其恪尽职守。再次,债权人作为未能真正参与公司经营管理的外部人员,很难适时、精准地把控公司管理人员、股东的行为动向,公司引入第三方机构可使其代替债权人履行必要的信托业务,确保公司运营正常推进。最后,政府应参与构建完善的市场信用惩罚机制。违法披露信息或者信息披露不正确的公司应被拉入诚信黑名单,进入黑名单的公司不能正常参与市场经济活动,这为债权人利益保护奠定了基础。

四、结语

债权人在公司的经营与发展中起着关键性的作用,而这一作用发挥的前提是《公司法》能够确保债权人权益不遭受损害。现阶段,我国的《公司法》正面临着转型与革新,如何更好地平衡债权人与公司股东之间的利益是值得思考的问题,也是《公司法》革新的重要任务。公司在运营与发展的过程中,应积极推动最新《公司法》相关内容,并确保《公司法》中关于债权人保护的相关制度与程序能得以顺利推行,以便进一步巩固债权人在公司发展中的地位,促进公司和谐稳定与可持续发展。

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