上市公司财务报表粉饰及治理

沈琼

（中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司，上海 200002）

财务报表粉饰是一种为了特定目的而对财报进行修饰、美化的行为，是把原本不存在或不真实的交易用会计手段进行技术处理，使报表呈现出公司管理者愿意展现的一面，而非公司经营状况的真实记录。

近年来，国家监管部门依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理，坚决维护良好的市场环境，更好发挥资本市场服务实体经济和投资者的功能具有重要的意义。

一、上市公司财务报表粉饰的动机

（一）为达到监管要求

上市公司股票在交易所公开发行后，若触及交易所规定的退市情形，会导致其股票存在被终止上市的风险。例如，上交所和深交所股票上市规则（2020年12月修订）中关于退市新规，新修订的两个财务指标：一是连续两年扣非前/后净利润为负且营业收入低于1亿元；二是市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。上市公司若触及退市标准的，交易所对其股票实施退市风险警示。随着近年来监管的不断严格，公司退市制度改革的加快推进，某些上市公司因经营情况恶化已不满足交易所上市交易条件，但其为保留股票能够继续在二级市场资格，会对财务指标进行粉饰，以达到继续上市资格。

（二）融资需求

一般来说，企业融资的主要方式有银行贷款、信托等间接融资和发行股票、债券等直接融资。在间接融资方式下，金融机构对贷款审批的要求非常严格。不仅对企业财务状况有要求，还要有抵质押作为贷款的风险保障。有些企业为了获取信贷资金，不惜铤而走险粉饰报表，使自身的盈利能力和还款能力达到借款人的要求，从而获取更多的外部资金来满足融资需求。在直接融资方式下，证券市场对IPO发行主体资格有一定的要求。例如上海证券交易关于《首次公开发行股票并上市管理办法》中对最近3个会计年度的净利润、现金流量净额、营业收入指标均做了规定，发行人只有达到一定的条件才能发行股票。有些企业为达到交易所上市要求，会采用各种手段对财务数据进行美化，使其满足上市条件。

（三）企业与外部的信息不对称

信息的不对称造成企业财务报表粉饰的成本不高。比如，或有事项是对企业经济决策有影响的一些事项，暂时没有明确结果，只能通过财务报表附注披露。由于或有事项一般只有企业自己知晓，通常情况下企业外部是无法了解这些信息的。有些企业会把实际上能够确定的负面信息故意不计入财务报表，而是作为或有事项在报表附注中披露。再如，关于金融资产减值准备的计提，企业会计准则规定，当有客观证据表明金融资产已经发生减值时，企业应在当期对金融资产计提减值准备。但由于企业内外部信息的不对称，上市公司往往为了达到盈利考核指标，会将已知晓的客观证据不在当期反映。

（四）大股东高位套现

高位套现是指上市公司的原非流通股股东在该公司股票价格较高的情况下卖出套取现金。在我国的上市企业中不乏为了上市套现赚快钱的，企业上市后估值增长无限放大，套现赚到的钱比不上市经营企业要多得多。这就使得很多公司利用粉饰财务报表，把股价炒高，然后高位卖出套现，获取巨额财富。

二、上市公司财务报表粉饰的危害

企业通过特定目的粉饰过的报表，都会干扰到报表使用者的判断。近些年来，我国监管部门虽然不断加强上市公司的监管力度，但粉饰报表的行为还是层出不穷，严重扰乱我国经济秩序和投资者利益。

（一）对我国金融稳定和经济秩序的危害

上市公司财务数据是完整记录公司经营状况的重要载体，国家有关统计部门的数据来源大多是企业的财务报表。发布经过粉饰的财务数据，不仅会破坏市场经济秩序，导致宏观调控和微观决策的失误，还会为经济犯罪活动提供方便，滋生问题，甚至增加社会的不安定因素，最终扰乱社会的经济关系、扰乱社会经济秩序。

（二）对股东和债权人的危害

上市公司财务报表是政府管理部门、投资者、债权人对公司进行财务状况评价、识别经营风险、做出投资决策的重要依据。投资者和债权人作为出资方，在做出重要投融资决策前，都是依据财务数据，通过特定的方法和风险识别来判断是否要对该企业进行融资。失真的财务报表严重扰乱了投资者和债权人对公司的正确判断，错误的投资决策会给股东和债权人造成重大经济损失。

（三）对资本市场的危害

资本市场发展必须坚持市场化、法治化原则，依法诚信经营是最基本的市场纪律，国务院金融稳定发展委员会多次召开会议强调对失信企业“零容忍”。财务报表粉饰、造假等行为是资本市场的“毒瘤”，危及市场秩序，制约资本市场功能的有效发挥。

三、上市公司财务报表粉饰的手段

（一）虚假交易，操纵利润

很多上市公司都需要建设厂房、购买固定资产，这些资产价格往往很高，而且难以定价。因此，套取资金最安全的手法就是故意抬高资产的价格，然后转移出去，高出来的那部分资金再通过购买公司自身产品的方式重新回到公司，虚增利润。利用“应收账款”等流动性资产虚增收入往往会造成利润和现金流严重脱节的现象，容易引起关注，容易暴露，“在建工程”“固定资产”等非流动性资产科目比起“应收账款”等流动资产更隐蔽、更难被发现，而且以后可以通过折旧、减值的方式自然而然将黑洞化解于无形。

（二）利用资产重组转移利润

有些上市公司名义上是进行资产重组，实质上是转移利润，来达到增发、配股或者是免于被退市的厄运。典型的做法有：上市公司劣质资产置换关联股东优质资产；关联股东将下属盈利能力较高的非上市公司廉价出售给上市公司；互购资产，抬高资产价值等。这些上市公司通过资产重组，把报表上的劣质资产全部转移出去，取而代之的是盈利能力强的优质资产。这样“华丽转身”的上市公司，投资者要特别小心，因为利润并非其经营所得，一般不可持续。

（三）虚增营业收入

上市公司虚增收入无外乎虚构业务和提前确认收入两种。虚构业务是企业通过虚拟销售对象及交易，对并不存在的业务按正常经营程序进行模拟运转，包括伪造订单合同、收发凭证，虚假销售、虚假开票等一系列操作伪造营业收入。提前确认收入是企业将属于以后年度的收入提前确认或一次性确认。例如销售收入、业务模式存在对赌协议或其他或有事项不能充分表明企业已将控制权、风险实现转移，或者并没有证据表明未来现金很有可能流入企业。

（四）利润最小化

与上面讨论的利润扩大化相反，有的上市公司利用财务技巧，有意将公司经营及资产恶化，通常表现为大额计提资产减值准备；将经常性费用归于一次性费用计提；推迟确认收入、提前结转成本、使用加速折旧法、将应予资本化的费用列入当损益等。这么做的目的通常是为了将以后年度的亏损前置至本年度。2021年的退市新规规定，连续两年扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被终止上市。上市公司如果预计到公司未来将会触及终止上市标准，就可能将以后年度的潜在亏损前置于本年，使本年发生巨额亏损，而确保以后年度利润达到上市标准，此种方法业内俗称“洗大澡”。

四、上市公司财务报表粉饰的治理建议

（一）加大监管力度，完善相关法律制度

虽然目前国家相关部门已对上市公司的信息披露要求和监管力度有所提高，上市公司的财务粉饰行为仍层出不穷，根本上说主要还是我国的法律与法规对上市公司报表粉饰行为的处罚力度不足，企业管理层违规的成本不大。监管层应不断加大上市公司监管打击力度，同时建立各相关部门的联动机制，对违法违规的上市公司要列入黑名单，提高其在资本市场再融资门槛。对失信企业及其经营管理人员要加重处罚，对失信上市公司财务总监或总会计师 建议建立市场禁入机制。

（二）强化审计的独立性

会计师事务所虽然受雇于上市公司，但独立性是审计机构的灵魂。审计机构应严格遵守职业道德，保持应有的独立性和专业胜任能力，勤勉尽责，而且要确保从实质上和形式上保持独立。相关部门要进一步完善注册会计师机构管理，要建立审计机构与实体客户的定期轮换机制，对涉嫌违反行业制度和职业道德的事务所要实行行业禁入制度，加大处罚力度，保证外部审计工作的独立性，确保审计结果客观公正。

（三）健全上市公司内部控制体系

上市公司内部控制要在兼顾全面的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，同时对关键领域权责分配要相互制约。要充分发挥上市公司监事会的监督管理职能，提高监事会的权威性，使其更有效地发挥职能。上市公司独立董事要尽职履责，要充分发挥其在上市公司治理中的作用。独立董事在履职过程中要确保不受上市公司控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。同时对独立董事的任职家数和连任时限要有限制。

（四）完善会计准则，规范信息披露要求

有关部门对原准则不适用之处要及时修订与完善，避免有些公司钻准则的空子。要进一步细化会计准则和制度，对会计处理原则与适用性要明确，从制度上制约财务粉饰的空间。监管部门要对上市公司信息披露的真实性、有效性定期核查，监管意见要及时向社会公众公布，更好的保护投资者利益。

五、结束语

本文对上市公司财务报表粉饰行为进行了探讨，分析了粉饰的动机与危害，简单列举了财务报表粉饰的手段，阐述了财务报表粉饰的治理建议。希望给大家带来一点思考。