有限责任公司股权转让的法律分析

李婧怡

（中国政法大学，北京 100088）

股权属于股东享有的核心权利，也是财产权的关键构成部分，所以股权转让从本质上进行分析，就是财产权流转。基于新《公司法》颁布，公司经营逐渐形成了规范化的管理模式。在进行有限责任公司股权转让的阶段，需要充分了解与股权转让相关的法律问题，并提出相应的解决措施。

一、基于法律规定的股权转让必须程序

与股份有限公司相比较，有限责任公司具有股东人数较少的特点，存在股权集中、流转较为困难的情况，而大多数股东之间的关系紧密，是长期的合作关系。对于封闭性较强的有限责任公司来说，如果是股东之间进行股权的转让，不会影响公司内部的合作关系与信任关系。因此，股东在进行对内的股权转让时，保证不能违反现有法律规定，那么就无需其他的企业股东们所认可［1］。股东对外转让股权，可能会在一定程度上影响有限责任公司的合作性。而外来资本的加入，会对公司原股东的信任基础产生直接的影响。基于此，公司需要对外来资本受让方是否值得信赖进行全面的考量分析，还需要拥有优先购买权、知情权、同意权等。

（一）经其他股东过半数同意的规定

根据最新的《公司法》相关解释，当对企业股东之外的个人及单位开展股权转让时，应获得超过半数以上的股东同意。如果股东不同意进行股权的转让，则需要购买转让的股权。若股东不购买股权，则可以视作为股东同意进行转让。对于这个经过其他股东过半数同意的规定来说，主要是指股东人数的一半，而不代表出资比例的一半，具体理由如下：首先，从字面进行解释，其他股东过半数，只能是人数的一半，并没有特别指出是表决权的一半或是出资金额的一半。而其他股东半数以上同意的关键意义，就是是否可以向第三人进行股权的转让［2］。股东提出转让申请之后，如果经过了超过半数以上的股东们的同意，那么就能够把股权向第三方进行转让。其次，有限责任公司属于人合性质。但同时也受到人合性质的影响，实际的股权转让会面临一定的困难。根据《公司法》的规定，需要得到半数以上股东们的认同，并且在现有法律框架内，另外如果具备同等条件，公司的其他股东存在优先购买权。通过这一规定的落实，可以从根源上维护有限责任公司内部固定的合作关系、信任关系。

（二）股东还应书面通知其他股东征求同意

书面通知属于法律规定的关键程序，虽然有些人强调有限责任公司的人数较少，大部分公司股东每天都可以见面，只需要口头传达即可。实则不然，有限责任公司进行股权转让，需要严格履行书面通知程序。对于书面通知来说，需包括以下几个方面的股权转让内容以及注意事项：第一，股权转让通知转让事项应当包括但是不限于价款、转让份额、受让人、支付方式等。第二，若有限责任公司超出半数以上股东，没有通过转让股权的请求，那么及时将不同意的意见表明，想要购买的股东要列出自己具备购买这一股权所满足的条件及相关法律。第三，对于股权转让的不同意说明还需要注意，如果这些不同意转让的股东中并没有想要购买股权，那么就可当作同意转让。根据最新的《公司法》，如果公司的其他股东们在得到转让股权通知的30天时间里，没有及时做出答复，那么也要视为同意转让。如果有超过半数的股东表示不同意转让，则需要购买股权。

（三）股权转让中的优先购买权

《公司法》明确规定，在同等的条件下，股东享有优先购买权。优先购买权属于法律规定给予特定对象的权利，提出股东享有优先购买，主要就是为了先于其他权利人，可以主张自身的财产权利。其他股东可以利用行使这一权利，对有限责任公司进行有效把控。若有限责任公司进行对外的股权转让，公司其他的股东主张购买股权，股东是否可以放弃股权转让？基于此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中有相关条文：有限责任公司的股东进行股权转让，在其他的公司股东提出有限购买的意见，并不同意股权转让，那么对于其他股东享有优先购买资格。但是股东们之间存在协议，或是公司有相关制度的情况除外。其余的股东进行股权转让，并让赔偿合理的损失，法院需要基于支持。从中不难了解到，有限责任公司股东履行征询公司其他股东是否同意转让，以及是否行使优先购买权之后，若公司其余的股东有购买股权的主张，提出股权转让的股东就应放弃转让股权的操作。总之，需要保障股东的财产所有权，股东也同样可以享受财产自由处分权。

二、我国有限责任公司股权转让的法律问题

（一）关于股权协议转让的规定存在缺漏

《公司法》对股权在公司内部、外部人员的转让提出了不同的要求。公司股东成员内部人员可以自由转让，而外部人员的转让会受到一定的限制。首先，分析公司内部成员情况。因为公司股东内部成员大都是合作的关系，有共同的经营目标，希望投资公司利润能达标，并根据实际持股比例获得分红。可想而知，在股东成员控股比例发生变化的阶段，不利于固定内部成员的和谐发展，因为控股关系会对实际获利、有限责任公司的决策权产生直接的影响。而对于公司外部人员来说，其会在法律权限层面受限，也不利于有限责任公司的长远发展。根据《公司法》的规定，不管是否有参与半数股东允许，转让者手中股权都能转让成功，因为受让者不是内部的成员，就是外部的成员。但是不管对于哪种情况来说，都会对股东内部格局产生较大的影响。如果超出半数的股东不同意，不同意的股东也不接受股权转让，那么就无法顺利进行股权转让，这对于转让者来说，实际的投资会受到影响，影响内部股东的和谐性。因此，对于股权转让的规定来说，还存在一定的不足之处，需要确保受让者与转让者的实际权益，并且明确相关的规定。

（二）享有优先权的股东范围过宽

《公司法》中，规定股东享有的优先权范围较广，所有的股东都拥有优先购买权。但与此同时，股东也不能反悔。如果股权转让还有一步即将完成，股东成员反悔进行股权购买，转让发生时间处于法律规定范围内，法律可以保护股东的行为，并给予其相应的帮助。例如，《公司法》第七十二条中规定，“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。限制股东的购买权持续时间为二十天，这在一定程度上并不能及时保障外部成员的实际利益。

三、我国有限责任公司股权转让法律的完善

（一）倡导任意性规范模式，减少适用强制性规范

《公司法》中做出了相应的规定，不管是对外转让还是对内转让，都是自由的，并且不受到任何强制性的限制。在进行有限责任公司股权转让的阶段，需要制定转让的条件，并根据比例进行划分，遵循有限责任公司的流程，保障受让者与转让者的实际权益。此外，严格遵循我国基本法律法规，保障内部股东的优先购买权，并在二十天以内解决这一问题。如果超出时间范围，股东就会与外界人员保持一致的购买权。如果是对外进行转让，在二十天以内，转让者就需要将股权价格等方面的信息公布出去，在交易成功之前，不能轻易地对价格进行调整，以此避免公司内部股东与外界人员通过故意欺骗转让者的情况方式，导致股权轻易以低成本到达外界人员手中。

（二）限制部分优先购买权的行使

虽然在规定的时间范围内，有限责任公司的股东享有优先后买全，但禁止行使部分有限购买权，需要在双方转让数量、价格一致的情况下，才能进行股权转让的工作，这不仅能避免转让者的实际利益受损，还可以从根源上提升转让的效率。公司法还应当表明，如果有意购买的股东无法全部接受股权，就可以与其他有购买意向的股东合作，使得转让者脱手股权，根据有限责任公司的法律与流程，合理的分配股权。

总而言之，有限责任公司进行股权转让，需要确保遵循我国法律法规的规定，并以相关的法律作为核心依据。有限责任公司需要针对相关法律进行科学化的调整，不断优化与完善。