简析资产证券化出表业务的实务判断

郝斌 徐兴红

随着我国金融创新步伐不断加快，资产证券化在近年来得到了较快发展。原金融资产转移的会计处理过于原则，对金融资产证券化等会计实务指导不够。为了适应社会主义市场经济发展需要，规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部对《企业会计准则第23号——金融资产转移》（CAS23）进行了修订，并于2017年3月31日发布。修订后的CAS23对金融资产转移及其终止确认的判断原则不变，但是对准则的结构进行了梳理，并引入了更多指引。新金融资产转移准则结构方面的变化主要体现在对金融资产转移判断标准、过程和会计处理进行了梳理；突出金融资产终止确认的判断流程。新金融资产转移准则增加了更多的指引，主要包括增加了继续涉入情况下相关负债计量的规定;就判断是否继续控制被转移资产提供更多指引;明确不满足终止确认条件情况下转入方的会计处理;明确不满足终止确认条件情况下可能产生的对同一权利或义务的重复确认问题的处理；根据新金融工具准则相应调整与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVOCI）相关的确定资产转移损益的会计处理。

一、资产证券化出表

资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。自2005年资产证券化业务试点启动以来，经过十多年的实践探索和近年来的高速发展，我国资产证券化已形成较大市场规模。企业资产支持证券、信贷资产支持证券同步发展，基础资产类型日益丰富，产品结构逐步完备，创新产品不断涌现，信用层次更加丰富，投资主体更加多元，在盘活存量资产、降低企业杠杆率、服务实体经济发展、贯彻落实国家重大政策等方面发挥了重要积极作用。

资产证券化在我国发展历史并不长，却演变出中国人民银行（简称央行）和原中国银行业监督管理委员会（简称银监会）主管的信贷资产证券化、中国证券业监督管理委员会（简称证监会）主管的企业资产证券化（也称资产支持专项计划，ABS）、中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）主管的资产支持票据（ABN）、以及原中国保险监督管理委员会（简称保监会）主管的项目资产支持计划4种模式。

筹集资金固然是企业进行资产证券化的首要目的，但对于部分拥有优质资产和高信用评级的企业来说，资产证券化产品全部或者部分出表也是融资时的一大诉求。据资产证券化分析网统计，资产支持专项计划（ABS）业务2020年度融资规模为1.6万亿元，由此可见，ABS的融资功能得到充分发挥，但ABS出表的数据比例却很低。

根据证券化基础资产和发起人破产隔离的效果，资产转移可以分为真实出售和担保融资，即表内证券化和表外证券化。当企业通过债务或股权融资时，资产负债表右侧负债或所有者权益发生变化，属于表内融资;而如果仅将部分资产移出代之以现金流入，则资产负债表右侧的科目不发生变化，即表外融资，也就实现了基础资产从财务报表中的剥离，即出表。资产证券化项目的发起人将基础资产转移至特殊目的主体（SPV），通过“真实出售”和“风险隔离”使其个别或合并财务报表上终止确认该项资产，从而实现表外融资，即资产证券化出表。

二、ABS出表业务案例分析

AA商业保理有限公司（“AA保理公司”、“原始权益人”、“卖方”和“资产服务机构”）将其合法持有的专项计划资产作为“基础资产”委托给BB证券股份有限公司（“BB证券”、“买方”、“计划管理人”）设立BB-AA保理-＊支付第1期资产支持专项计划（“专项计划”），并在专项计划项下发行资产支持证券，将资产支持证券募集资金用于向AA保理公司购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益（“专项计划财产”），按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。专项计划项下的专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，“优先级资产支持证券”包括“优先 A级资产支持证券”及“优先B 级资产支持证券”。其中，“优先A 级资产支持证券”占比70%，“优先 B 级资产支持证券” 占比25%。“次级资产支持证券” 占比5%。AA公司不认购任何资产支持证券。

为判断上述专项计划是否能够出表，需要查阅的该项目交易文件，主要包括《BB-AA保理-＊支付第1期资产支持专项计划标准条款》《BBAA保理-＊支付第1期资产支持专项计划资产买卖协议》《BB-AA保理-＊支付第1期资产支持专项计划资产服务协议》《BB-AA保理-＊支付第1期资产支持专项计划差额支付承诺函》《BB-AA保理-＊支付第1期资产支持专项计划说明书》，在拟定会计处理意见时主要进行了以下分析:（1）特殊目的专项计划是否需进行合并？（2）若需要合并，如何判断金融资产是否转移？ （3）若实现了金融资产的转移，是否转移或保留了金融资产几乎所有的风险和报酬？

（一）特殊目的专项计划是否需进行合并？

AA保理公司是否对专项计划具有控制，应当根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条有关条款进行分析。在AA保理公司资产证券化项目中，资产证券化专项计划实为AA保理公司为融资目的间接设立的特殊目的主体，综合考虑《企业会计准则第 33 号》所列的控制因素，AA保理公司并非拥有对专项计划的权力，不能通过参与专项计划的相关活动而享有重大可变回报，也无能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额。

基于对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们对AA保理公司适用企业会计准则的规定，对资产证券化专项计划不具有控制所拟定会计处理没有异议。据此，在编制财务报表时，AA保理公司无需将资产证券化专项计划纳入合并范围。

(二)专项计划资产转移

根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》第二条，金融资产转移是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。根据前文的分析，AA保理公司无需将资产证券化专项计划纳入合并范围，因此本处分析金融资产的转移，是以AA保理公司作为转出方，资产支持证券持有人作为转入方，资产证券化基础资产作为被转移的金融资产。

按照《资产服务协议》约定，将资产池出售并转让给BB证券后，AA保理公司将担任专项计划资产的服务机构，负责在每一个回收款转付日，资产服务机构应将所有收款账户中归属于基础资产的回收款（不包括该等回收款在收款账户内的利息）全部划转至专项计划账户。AA保理公司实质上仍然保留了收取现金流的合同权利，所以不适用《企业会计准则第23号》第四条第（一）款的规定。

AA保理公司是否已经转让了“专项计划资产”，必须同时满足《企业会计准则第23 号》第四条第（二）款所述的全部条件。具体分析如下：

1.当从原有资产中获取了现金，才向最终收款人承担支付的义务。根据《资产买卖协议》和《资产服务协议》，AA保理公司将专项计划资产委托给特殊目的专项计划，但保留从原始借款人收取相关专项计划资产现金流的权利，并同时承担将收取的现金流转付给专项计划收款账户的义务，这些现金流将最终分配给资产支持证券持有人。根据AA保理公司所提交的相关交易文件以及陈述，除被转移的专项计划资产的回收款外，AA保理公司及资产证券化专项计划并不承担支付任何其他款项的义务。基于上述条款，AA保理公司认为满足了《企业会计准则第23号》第四条第（二）款第 1 项的要求即“从金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。”

2.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。根据《资产买卖协议》和《资产服务协议》，AA保理公司除为计划管理人回收应收账款债权之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据本协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益。基于上述条款，AA保理公司认为满足了《企业会计准则第23号》第四条第（二）款第 2 项要求即“根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。”

3.AA保理公司必须在支付现金时无重大延迟，利用获取的现金进行投资仅限于如银行存款、同业存款等低风险、高流动性且监管认可的固定收益类金融产品。根据《资产服务协议》“回收款的划转”的约定，在每一个回收款转付日，资产服务机构（原始权益人担任资产服务机构时）应将所有收款账户中归属于基础资产的回收款（不包括该等回收款在收款账户内的利息）全部划转至专项计划账户。根据《标准条款》，“回收款转付日”按照如下规则确定：指原始权益人应将收到任一笔基础资产回收款从收款账户划转至专项计划账户的日期，基础资产回收款均于每月对应计算日后的第9个工作日与R-8日（即每个兑付日前的第8个工作日）两者中的较早日期当日转付。根据《标准条款》，“合格投资”系指在专项计划存续期间，计划管理人将专项计划资金投资于银行存款、同业存款等低风险、高流动性金融产品。

综上，AA保理公司作为资产服务机构，在每一个回收款转付日，资产服务机构（原始权益人担任资产服务机构时）应将所有收款账户中归属于基础资产的回收款全部划转至专项计划账户。同时，AA保理公司认为其作为资产服务机构从底层债务人处收取现金流的日期至“专项计划分配日”之间的时间间隔是合理的必须的专项计划报告、转付及分配等处理的时间，因此AA保理公司在支付现金时不构成重大延迟；另利用获取的现金进行投资仅限于以协议存款的方式存放于“合格投资”。

基于对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们对AA保理公司认为拟实施的交易同时符合《企业会计准则第 23 号》第四条第（二）款作为金融资产转移处理的三个条件没有异议，满足《企业会计准则第23号》对金融资产转移的要求。

（三）风险报酬转移

当一个实体转移金融资产给另外一个实体时，《企业会计准则第23号》第七条和第八条列出了三种可能的会计处理原则方法。

AA保理公司不持有任何资产支持证券，AA保理公司不承担该资产证券化专项计划中相应资产支持证券对应的权益风险。

按照《资产服务协议》规定，AA保理公司作为资产服务机构期间，资产服务机构根据本协议不收取任何服务费。后备资产服务机构作为资产服务机构期间，资产服务机构收取的服务费的标准和支付方式由计划管理人和后备资产服务机构另行协商确定。该服务报酬与资产证券化专项计划预期回报并不直接相关，因此并未通过相关条款而保留进一步的风险和报酬。

综合考虑上述条款，AA保理公司认为基于比较转移前后由于金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动所面临风险的现金流量模型，基础资产相关的风险与报酬得到了转让的同时，几乎不再保留风险与报酬。

基于对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们认为AA保理公司已转移了证券化专项计划资产所有权上几乎所有的风险和报酬，按照《金融资产转移》准则的相关规定，该全部证券化专项计划资产应当终止确认。

综上，AA保理公司通过资产证券化出表业务不仅实现了对外融资的需求，还将流动性较差的应收账款变为银行存款等高流动性资产，同时未增加公司的资产负债率。由此可见，资产证券化出表业务为企业利用存量资产表外融资、优化财务报表开辟了新路径。