物业企业上市过程中收并购处理探讨

李伟伟 重庆新速达物业服务集团股份有限公司

引言

对于企业发展而言，企业合并也可谓是一种较为有效的促进方式，尤其是物业企业在获得发展机会之后，也开始朝着上市企业发展，在上市过程中收并购已经成为一种普遍的现象，但是在收并购过程中对于存在的相关问题如何进行合理的处理成为当前物业企业需要重要关注和研究的问题。

一、物业企业在收购过程中需要进行的会计处理

物业企业在上市过程中需要遵从的相关标准及法规，一方面是IPO申报过程中的收并购企业行为，还有一方面是其申报期间的收并购企业行为。

IPO申报期间的收并购企业行为通常情况下指的是：如果IPO企业在业绩申报的期间内又收购了一项或者是多项属于重大业务或者是重要下属公司(被认定为是一项占有较大比例的收购或者是属于重大金额交易的收购，也就是说被收购对象的净利润、营收、总支付对价、总资产，或者是任意的一项指标只要比并购方相应值高出25%的实收资本)，而且该IPO 企业必须将此业务或重要下属公司在被并购之前的实际财务信息和状况披露出来。以上所涉及到的相关财务信息资料都应该从申报之日开始一直到并购日结束为止，期间的财务信息资料都应该包括在内；如果此项业务或者是重要下属公司是在开始申报之日以后即申报期间才开始进行经营的，那么所披露的财务资料就要从开始经营那天开始一直到并购日结束为止。对于该业务或重要公司在并购之前所产生的财务信息，在整理资料的时候需要按照IPO企业所规定的会计政策来进行梳理，并在提交审计报告的时候通过附注的方式将其披露出来，或者是将其作为第二份审计报告的内容进行披露。

IPO申报过程中的收并购企业行为通常情况下指的是：在IPO企业编制审计报告的时候，审计报告内容中所含有的最近的财务资料中经过审计的账目的最后结算日之后，才产生的收并购业务，或者是需要拟并购的一项或者是多项业务或重要下属公司，必须要将被并购的下属公司在最近3年内所有涉及到的财务资料(除联交所豁免之外)全面披露出来[1]。只要净利润、营业收入、总资产中有一项比IPO企业的高出5%，就需要在申报的过程中提交申报备考财务信息。

物业企业在进行收购准备的过程中，一定要对业绩期间以及申报期之后的收购，或者是收购规模是否属于大型交易活动进行全面的考虑，同时还要对调查被收购对象的相关工作加强重视和关注，要深入了解被收购对象的税务、法律、财务等情况是否合规合法，在进行税务安排和拟定收购条件的时候一定要征询会计师、税务师以及法律咨询师的建议，同时要对财务记录采取有效的方式进行评估，评估的内容主要是物业企业是否满足在上市过程对信息披露所提出的相应要求。

物业企业要对业绩年度的大型收购进行慎重考虑。如果被收购的企业规模要大于拟上市企业的规模，则会成为非常重大收购，这时监管机构就会对拟上市企业管理层的稳定性以及整合新业务的能力产生质疑。

二、物业企业在收并购过程中进行尽职调查的重点

物业企业在上市过程中进行收并购处理本身就是一项复杂的工作，而且每一项工作和每一个环节都会涉及到财务风险问题，因此在这个过程中就需要通过尽职调查的方式来帮助物业企业将收并购期间可能出现的任何财务风险进行分析，同时还要制定有效的防范方案，控制风险的发生。通常情况下，企业在进行尽职调查的时候，需要采取业务尽职调查以及财务尽职调查等与企业上市有关内容的调查。要结合当前物业企业在发展过程中遵从的发展规律和企业自身的特点，分析期间可能存在的风险问题，制定相应的应对方案，并将财务尽职调查作为防控发生财务风险的有效路径。

(一)对于开展财务尽职调查所提出的要求

一是要围绕物业企业在上市过程中进行的收并购活动的战略目标和关键点，然后在根据获取的被收购公司的基础信息，按照充分反映被收购企业实际价值，并在遵循相关的信息披露原则的基础之上，加强财务尽职调查，认真分析此工作的重点，同时制定出有效的财务尽职调查计划，同时要根据实际的现场调查情况和尽职调查的结果对调查计划进行修改和完善。二是一定要确保各项尽职调查之间的信息能够互通有无，实现共享功能，并通过信息共享来加强它们之间的联系和有序衔接，并且要合理利用业务尽职调查和法律尽职调查所获取的信息来完善和调整财务尽职调查的重点及内容。三是对访谈的问题、对象和内容进行进一步的确定，结合被收购企业的实际情况对基础资料进行补充和完善，并对被收购企业的财务资料清单进行梳理和披露。

(二)对于开展资产负债情况尽职调查所提出的要求

一是在对被收购企业的收费台账数据和收费系统的可信度和准确性做出正确判断的基础上，对被收购企业的预收物业费、应收未收物业费等相关数据进行核实和测算。二是要根据被收购企业的现场品质情况以及过往收费率，正确评估被收购企业能够收回应收账款，并以数据报表的形式对分析评估的结果进行整理[2]。三是通过获取被收购企业数据分析、访谈数据、企业信用报告等方式来尽调并核实被收购企业的民间借贷、或有负债、借款情况等。四是根据调查被收购企业的资金状况和验资报告等来调查并核实被收购企业实际缴纳的注册资本情况，同时还要调查和了解有关被收购企业是否存在关联方借款，同时是否已经对关联方借款资金安排归还等情况进行明确。

(三)对于开展税务风险尽职调查所提出的要求

一是要及时获取被收购企业在接受尽职调查期间所产生的企业所得税、增值税等各项税务的相关数据以及纳税申报资料。二是要结合被收购企业的利润和收入方面的尽调结果对被收购企业的应纳税额进行调整和测算。在尽调期间要对企业的增值税服务、租赁服务、水费、电费等内容的真实性进行重视，同时还要正确判断被收购企业是否在享受纳税人增值税政策的时候采取了不正当的手段以及是否存在违法的行为。三是要对被收购企业是否申报和缴纳了工会经费、残保金、社保、个人所得税等税费情况加强关注和重视，同时要及时调整和测算补税金额。

(四)对于开展资金运营能力尽职调查所提出的要求

一是全面了解被收购企业的资金支付管理和收费方式等情况。被收购企业在正常的经营运行期间关于生产经营所涉及到的所有账单还有平时的资金支出，以及资金余额情况等信息都要进行全面的了解和掌握。二是对被收购企业在经营期间的资金流入情况进行评估，判断其资金安全性和收款能力。三是要认真分析被收购企业的付款数据，分析被收购企业成本费用的完整性和真实性，结合被收购企业的应收和预收情况、收款能力、资金余额等情况对被收购企业之后的资金自足和抵御风险的能力进行综合性的分析判断。

三、物业企业在收并购过程中采取的商誉减值处理

物业企业在开展IPO的时候，可能会存在一些非同一控制的合并行为。物业企业在收并购过程中也许会出现占收购对价比例较大或者是形成无形资产的商誉，如果出现上述情况需要按照有关规定对商誉减值进行测试，这也是物业企业在上市前后备受关注的一项问题。物业企业为了规范商誉可以从以下方面采取措施。

首先，物业企业在进行企业合并的过程中，要对收购日时目标企业的净资产做好评估工作。对于物业企业而言，其属于轻资产运营，账目上不会出现大额的净资产，而收购对价也会在收购完成之后成为无形资产[3]。一般能够在收购过程中具有可辨认的无形资产有未结算合同、商标使用权、客户关系或者物业管理合同等。由于没有明确的标准来限定这些无形资产所占的收购对价比例，因此在对其进行确定的时候需要结合目标企业的实际情况来划分。

其次，对于轻资产运营状况下的物业企业来说，因为在进行收购的期间势必会形成其他的类型无形资产，譬如客户合约关系、商誉等，它们在目标企业的可辨认无形资产中占比很高，且还具有较高的金额占有量。因为除了商誉之外，其他的无形资产在分摊的时候规定的年限在10年之内，所以，每年增加的摊销费用会给被收购企业带来相应的财务负担，与此同时也会带来很大的利益，所以，物业企业在上市过程中进行收并购处理的实话需要加强与评估师的交流和沟通，部件要充分考虑企业是否具有较强的承受能力，还要考虑如何控制商誉减值造成的风险，以便从中找到平衡点。除此之外，物业企业在收并购过程中要对被收购企业在未来的发展空间进行考虑，这样可以在市场中传播积极的信息，从而提升估值空间。

最后，在测试商誉减值的过程中，可以邀请一些资质较高的评估师来科学的评估收购价值分配，如果产生了无形资产或重大商誉，必须要披露与其减值评估和价值认定等相关的主要参数。

四、结语

综上所述，相对于其他行业来说，物业企业具有特殊的发展特点，所以，在其上市过程中进行收并购处理时，一定要结合自身企业的发展特点和财务风险，做好对被收购企业的相关调查，并通过对被收购企业的税务、法律、财务的合规性进行充分的了解，拟定出合理的收购条件，同时也要做好相关的税务安排，并针对财务记录采取有效的方式进行评估，并确保其满足信息披露所提出的相应要求。