“跨境理财通”金融创新探讨

文/谢浴华 操祯 王梓 编辑/韩英彤

2019年2月《粤港澳大湾区规划纲要》正式发布，提出有序推进粤港澳金融市场和金融基础设施的互联互通，扩大港澳与内地居民和机构跨境投资及两地居民投资对方基金、保险、理财等金融产品的方式与渠道。2020年5月，人民银行等四部委发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》，首次明确提出探索建立跨境理财通机制，支持粤港澳大湾区内地居民通过港澳合作银行购买港澳销售银行的理财产品，以及港澳居民通过内地合作银行购买内地销售银行的理财产品。2021年2月，人民银行发布公告，粤港澳三地金融监管机构正式签署《关于在粤港澳大湾区开展“跨境理财通”业务试点的谅解备忘录》；同年5月，人民银行、银保监会和证监会等在粤机构，共同发布《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则（征求意见稿）》（下称“意见稿”），并于近期完成公开政策咨询和收集修改建议。

“跨境理财通”是我国资本项目对外开放的重要举措，是便利粤港澳大湾区居民个人跨境投资互联互通的创新举措。大湾区居民个人可在此前开通的深港通、基金互认、QDII/QDLP/QDIE等资产管理领域，再增加一项更具便利化的普惠型跨境资产配置方式。

目前，从官方公开渠道获得的“跨境理财通”的权威资讯，仅有国内版实施细则征求意见稿。从对目前意见稿内容的反馈来看，跨境理财通机制仍然存在一些不可忽视的风险因素，业务流程设计和实施过程仍需细化，相关的配套支持政策也有待进一步完善。以下，笔者将就当前业内集中关注的“跨境理财通”所涉及的跨市场产品标准、跨货币汇兑风险及跨地区反洗钱监管等问题展开探讨，供同业借鉴。

建立和健全粤港澳银行间理财发行和销售市场

截至2020年年底，全国银行理财市场规模达25.86万亿元，当年累计为投资者创造收益9932.5亿元。意见稿明确，“北向通”投资产品风险评定为“R1—R3”级的非保本净值化理财产品（现金管理类理财产品除外）和公开募集证券投资基金；“南向通”投资产品风险级别和范围，则由港澳金融管理部门加以明确。

目前，国内发行机构对拟发行理财产品按照内部风险评价和控制模型与规则，识别和判断可能出现的信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险、操作风险等主要风险，计量和预期本金发生损失的可能性和收益的波动性，完成理财产品风险评级和分类认定。

实践当中，理财发行机构执行的产品风险分级制度与代理销售机构执行的产品销售准入、产品合规及风险评估的管理制度，均沿用各自的内部标准，因此，理财发行机构与代销机构对于同一款理财产品的风险评级和风险管理的识别、评估、分类和监测标准有可能存在较大差异。即使处于同一风险等级的理财产品，因投资范围、资产和比例的不同，也会导致理财产品的波动率和最大回撤有所差异。因此，为了确保“北向通”投资产品的风险评估标准，原则上应与“南向通”保持一致性。笔者建议分两个阶段实施，且实施阶段应预留观察期、调整期、适应期和推广期：（1）“一对一”先行先试阶段，即发行与销售的两地合作机构均隶属于同一集团，或者两机构（意见稿中第七条关于合作模式的定义，三地代销和合作机构之间通过协商开展合作，即不限定于隶属于同一集团，允许“一对多”合作模式）至少使用同一套风险评估、计量和数据监测模型与系统。“先执行内部统一，再遵循属地原则”，即在统一内部执行标准的基础上，合作机构同时遵照金融监管属地规定，履行各自的管理职责。（2）“多对多”阶段，解决地区间、机构间、产品间的标准差异化问题，通过共同制定和形成市场化、法治化、通用型的国际惯例、业务规则和管理制度，实现从“场外”的“两两交易”转为“场内”的标准化交易。对此，建议建立和健全粤港澳银行间/机构间理财发行和销售市场，向参与机构和个人投资者提供“多对多”交易的金融基础设施互联和信息要素互通的应用场景，确立跨地区、跨行际金融融合发展的长效机制。

建立和完善防范汇率风险的管理机制

“跨境理财通”试点使用跨境人民币结算，资金兑换在离岸市场完成。以“南向通”为例。境内个人首先使用人民币跨境汇划至港澳销售银行，若发行的理财产品以人民币计价，则可以直接完成购买；若以非人民币计价，则需要在港澳银行完成货币兑换手续后，再购买理财产品。

需要提示的风险：“三货币”汇率未来变化的不确定性，将直接决定理财产品到期的最终收益（利息收入+/-汇兑损益）。如2021年1月4日，CFETS中间价1港元对人民币0.84363元，6月11日，则为1港元对人民币0.82291元，港元兑人民币比年初贬值2.46%。根据2020年中国银行业理财市场年度报告的数据，全年封闭式理财产品兑付客户的平均收益率为4.05%，若以此作为“南向通”投资理财期限为1月4日至6月11日的产品的到期年化收益率，则到期后港元本金赎回与港元理财收益部分换回原投资货币人民币，则实际回报率约为1.49%，即因港元资产贬值产生了较大的汇兑损失。反之，“北向通”投资者则会因所投资的人民币资产升值，到期后产生汇兑收益，达到超预期收益。

鉴此，凡涉及货币汇兑环节的投资，首先需要建立和完善防范汇率风险的管理机制。试点初期，建议先在港澳CNH市场专项提供对应理财产品期限的个人（买入）期权OPTION或远期DF/NDF等汇率避险配套产品，便利境内居民在办理跨境理财的同时，通过资金管理控制未来汇兑可能造成的损失。后续，随着个人资本项目可兑换的逐步放开，可进一步修订《个人外汇管理办法实施细则》，允许境内个人办理合格对外投资项下所需配套的外汇衍生品业务。跨境理财投资产品特征显著，一方面个人投资者单笔交易金额小而散、笔数多且人数众；另一方面，机构发行理财产品实行规模化和标准化，如2020年单只产品的平均规模已达6.7亿元。对此，建议金融机构可以把单个产品计划视同为一个资产标的，定制避险策略，然后定向给予购买该产品的个人散户办理套期保值的选择权，以避免因到期汇率的不确定性可能形成的汇兑损益。当然，汇率及利率避险工具的综合定价成本将直接影响理财投资收益，对该问题本文不再赘述。

建立和健全投资者个人信息和反洗钱跨境监管合作体系

意见稿提出“按业务环节发生地原则”，分别遵循内地和港澳有关法律制度，由业务环节发生地金融管理部门负责构建投资者保护机制。按照目前国内资管新规“穿透式”的监管规定，对于多层嵌套资产管理产品，需向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）；而根据新颁布的《理财公司理财产品销售管理暂行办法》的规定，理财产品代销机构也要配合理财公司进行尽职调查，并向理财公司提供投资者身份信息及法律法规规定的其他信息。

内地与港澳合作机构在建立产品与客户的业务合作关系过程中，需要履行客户识别、合规展业及反洗钱义务。其中，个人投资者客户身份识别和核验是跨境展业的关键环节。目前，内地银行为境内居民个人提供账户开立和结算等金融服务，主要通过“全国人口信息社会应用平台”联网核验公民身份信息；若涉及融资服务，还需要登录人民银行征信中心系统核查居民个人的征信记录。这两项核查服务均是官方权威机构提供个人身份核验及信用调查的合法合规渠道。但是，对非居民个人身份的识别则需由港澳地区银行协助完成。而由于目前港澳地区的法律和监管对于当地居民个人身份核验并非由官方服务机构统一管理，在核验数据源的权威性和规范性方面，较境内可能存在差异。

对此，建议构建技术标准、征信数据服务标准及信息安全共享的粤港澳投资者个人信息和反洗钱跨境监管合作体系，丰富三地居民个人信息数据的核验场景，在降低金融机构跨境展业成本的同时，支持异地机构实施跨境“穿透式”审查，以确保业务发展符合属地监管的展业原则及“三反”规定。

“跨境理财通”从最早概念的提出，到机制设计及基础设施建设，历时已逾两年多。“跨境理财通”在“一国两制三货币三法域”的跨境监管合作框架下开展试点，需要分步骤、分阶段稳慎推进；待运行成熟后，可将“跨境理财通”复制推广至全国以及港澳以外更为广泛的全球金融市场。