中毅达：“借壳”方数据“异”常

王东岳

11月18日，中毅达（600610.SH）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司拟以113.25亿元交易对价收购瓮福（集团）有限责任公司100%股权。

与此前重组预案披露的数据相比，重组草案修订稿中，瓮福集团对收入及净利润指标进行了大幅调整。从资产结构看，瓮福集团在关联交易及应收账款占比问题上明显有异于同行。

经营数据变化大

根据重组草案修订稿，中毅达本次拟以5.1元/股价格发行股份22.2亿股，收购瓮福集团100%股权，交易标的最终定价113.25亿元，瓮福集团主营磷肥、磷化工等业务。

2021年5月和7月，中毅达先后发布重组预案及预案（修订稿）。与前两个版本相比，本次重组草案修订稿中，瓮福集团的经营数据出现明显调整。

重组草案修订稿披露，2018-2020年，瓮福集团的营业收入分别为176.83亿元、172.22亿元和200.35亿元，归母净利润分别为3.86亿元、4.12亿元和7.61亿元。

根据此前的重组预案，2018-2020年，瓮福集团的营业收入分别为403.55亿元、383亿元和264.91亿元，归母净利润分别为4.88亿元、5.85亿元和7.03亿元。

与预案相比，草案修订稿中瓮福集团的营业收入明显缩减，2018-2020年分别调减226.72亿元、210.78亿元和64.56亿元;同时，公司净利润调整为前低后高，2018年和2019年分别调减1.02亿元和1.69亿元，2020年调增5766万元。修订后，瓮福集团的经营趋势有了直观的改善。

以预案的数据计算，2019年和2020年，瓮福集团的营业收入分别同比下滑了5.09%和44.58%。对此，上交所曾在问询函中要求瓮福集团就营业收入下滑及在此情况下净利润逆向增长的原因进行说明。

通过重新调整数据，瓮福集团的营业收入呈现出上升态势，一定程度调减了2018年和2019年净利润，但对2020年净利润进型了调增。

2019年6月，瓮福集团曾发布2019年度第一期中期票据募集说明书。发行说明书显示，2018年，瓮福集团的营业收入为409.07亿元，归母净利润为2.95亿元。

与中毅达披露的两组数据相比，发行说明书中的营业收入更接近预案值，差额约为5.52亿元，较草案披露的差额则为232.24亿元;而在净利润上，发行说明书与本次重组中的数据均较为悬殊，分别低于预案披露值1.93亿元，低于草案披露值9195万元。

资产结构“异”于同行

与同行业上市公司相比，瓮福集团的赊销情况明显高于行业平均水平。

2020年年末，瓮福集团的应收项目账面价值约为58.14亿元，同期营业收入约为200.35亿元，应收项目约占当期营业收入的29.02%。2018年和2019年，瓮福集团的应收项目账面价值合计数分别为50.47亿元和43.96亿元，约占当期营业收入的28.54%和25.53%。

重组草案中，瓮福集团将云天化（600096.SH）、兴发集团（600141.SH）、川恒股份（002895.SZ）以及湖北宜化（000422.SZ）等公司列为可比对象。

2020年年末，云天化的应收项目账面价值合计金额约为43.49亿元，同期营业收入为521.11亿元，应收项目占比约为8.35%;兴发集团、川恒股份、湖北宜化的应收项目账面价值占当期营业收入的比重分别为9.54%、10.98%和3.99%。

与同行公司相比，近年来，瓮福集团的应收项目占营业收入比重是明显偏高的。

以细项划分，2020年年末，瓮福集团的应收账款账面价值约为15.42亿元，占当期营业收入的7.7%;云天化、兴发集团、川恒股份和湖北宜化的應收账款占营业收入比重分别为4.34%、4.74%、4.1%和2.06%。

2020年，瓮福集团的第一大应收客户为贵州磷化（集团）有限责任公司（下称“磷化集团”），应收账款金额为9.19亿元，约占瓮福集团期末应收账款余额的53.26%。

重组草案显示，瓮福集团与磷化集团互为关联方，2019年起磷化集团一跃成为瓮福集团第一大客户以及第一大应收客户。

瓮福集团的销售主要包括自产产品销售和贸易产品销售两类。2018-2020年，公司自产产品销售金额分别为123.68亿元、125.53亿元和124.97亿元，贸易产品销售收入分别为50.75亿元、44.22亿元和71.77亿元。以业务占比计，自产产品占公司销售收入的70%，贸易产品销售收入占公司营业收入的30%。

2018-2020年，瓮福集团对自产产品第一大客户销售金额分别为3.77亿元、4.31亿元和4.64亿元，占公司总收入的2.13%、2.5%和2.32%;同期，公司贸易第一大客户的销售金额分别为2.69亿元、10.03亿元和15.7亿元，占公司总营业收入的1.52%、5.82%和7.84%。

2019年起，贸易业务第一大客户占营业总收入的比重开始明显提升，上述交易主要来自瓮福集团对磷化集团的关联交易。

重组草案显示，2019年和2020年，瓮福集团对磷化集团的销售收入分别为10.03亿元和15.7亿元，2018年为2.28亿元。以收入增加值计，2019年，瓮福集团对磷化集团的销售收入增加了7.75亿元，同期总营业收入增加额为-4.61亿元;2020年，公司对磷化集团销售收入增加了5.67亿元，同比增长56.53%，约占当期营业收入增加额的20.16%。

以应收账款计，2019-2020年年末，瓮福集团对磷化集团的应收账款账面余额分别为7.05亿元和9.19亿元，分别占当期应收账款账面余额的46.17%和53.26%，占公司对磷化集团销售收入的70.29%和58.54%。

从2019年起，瓮福集团对磷化集团的关联销售极大带动了公司的收入增长，但同时又以应收账款形式大量挂账。

需要指出的是，2020年，瓮福集团的第二大应收客户为RAVENSDOWN LIMITED，应收账款期末余额为9590万元;同期，瓮福集团对RAVENSDOWN LIMITED的销售收入为2.61亿元，应收账款占当期销售金额比重约为36.74%。

通过对比可以发现，瓮福集团对关联方磷化集团给予了更宽松的信用政策。

更重要的是，瓮福集团与磷化集团还存在采购往来，2018年和2020年分别为2.56亿元和25.71亿元，公司在销售的同时还向磷化集团进行了大规模采购，其业务往来的实质有待公司解答。

此外，瓮福集团在2018年的关联交易同样值得关注。根据重组草案修订稿，2018年年末，瓮福集团应收账款账面余额为22.78亿元，其中对第一大应收客户新福投资及其子公司的应收金额为15.27亿元，占比66.74%。

草案修订稿显示，2018-2020年，新福投资均为瓮福集团自产产品销售的第一大客户，其中2018年公司对新福投资的销售金额为4.31亿元。通过对比可知，2018年，瓮福集团对新福投资及其子公司的应收金额超过同期对新福投资单体销售数10.96亿元。

业绩“保障”待提升

本次交易中，中天華对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

对此，本次交易的业绩承诺和补偿的资产范围只针对采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产。具体而言，包括采用折现现金流量法评估且评估值大于零元的2处矿业权、采用收入权益法评估的1处矿业权、采用收益法评估的瓮福集团持有的瓮福紫金和瓮福蓝天股权，以及采用收益现值法评估的知识产权。

其中，矿业权资产组合一（主要为贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段以及瓮安大信北斗山磷矿）承诺在2021年6月1日至12月31日以及2022-2024年的净利润分别不低于1.69亿元、2.9亿元、2.91亿元和2.91亿元，合计10.42亿元;矿业权资产组合二（主要为瓮福磷矿）的净利润分别不低于4.09亿元、1238万元、零元和零元，合计4.21亿元;此外，瓮福紫金和瓮福蓝天承诺的净利润分别不低于1.84亿元、1.91亿元、1.8亿元和1.98亿元，合计7.53亿元。

2021年6-12月及2022-2024年，业绩承诺资产组合的承诺净利润合计金额约为22.16亿元，约占本次瓮福集团整体交易对价的19.57%。

值得投资者关注的是，瓮福集团未做出业绩承诺的部分资产未来能够为上市公司贡献多少利润？

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向中毅达发送采访函，截至发稿未得到公司回复。