全球法人识别编码（LEI）的发展现状和问题研究

石云鹏

（中国人民银行济南分行 山东省济南市 250001）

1 全球LEI体系介绍

2008年国际金融危机爆发后，世界各国都提高了对金融监管的重视。2011年7月，金融稳定理事会（FSB）在“二十国集团”（G20）的支持下，牵头建立了全球法人识别编码（LEI）体系（GLEIS）。该体系的建立能够在全球范围内对法人机构的身份进行识别，从而有利于建立全球统一的金融监管架构，有利于提高全球范围内对系统性金融风险的识别能力[1]。

LEI 是一个20 位的字符代码，该代码依据国际标准化组织 (ISO)制定的 ISO 17442 标准，包括前缀码、预留位、机构特定码和校验码四个部分。LEI 编码只有一年的有效期。申请机构应在期满前向本地系统（LOU）申请进行年检，LEI 编码在年检完成后继续有效。LEI 关联着法人的关键身份信息，使各方能够清楚且唯一地识别参与金融交易的法人机构。

全球LEI 体系完全独立于 FSB，该体系涵盖三层非盈利架构，分别是监管委员会（ROC）、中央运行系统（COU）和本地系统（LOU）三个级别。世界多个国家和地区的金融监管机构组成了ROC，它包含全会、执行委员会、评估与标准委员会等。ROC 代表公共利益对全球LEI 基金会（GLEIF）和中央运营单位进行监管，并且承担全球LEI 体系的顶层设计、政策和标准的制定等重要工作。GLEIF 负责COU 的运营，与COU 共同维护全球LEI 体系的数据中枢，整合并管理全球LEI 数据，对LOU 进行评估，保证数据质量，并且开展LEI 的推广工作；各司法管辖区的LOU 负责当地LEI 编码的发放管理，对本地数据进行管理，并按体系要求将本地数据上传到中央运营单位。

全球LEI 系统在对全球任何机构和个人免费提供对LEI 和相关参考数据的开放的并且无限制的访问[2]。LEI 系统是目前全球唯一能够提供开放式、标准化、高品质的法人机构相关数据的在线系统。公开的LEI 数据池可以看作是一个全球目录，有效解决了地方法人实体的信任问题，有效提高了全球市场的透明度。因此全球LEI 体系（GLEIS）已经成为国际金融监督基础设施的重要组成部分。

2 LEI编码的应用场景

LEI 编码在2014年之后，迅速在多个领域获得了广泛应用。

国际方面，G20 提出了“鼓励全球范围内使用LEI 支持主管当局和市场参与者进行金融风险识别与管理”的目标，目前该目标已基本实现。多个国家和地区比如欧盟、美国等，以及多个国际组织比如金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会，都要求在衍生品交易、证券交易、资产管理、资产证券化、金融机构监管和处置、信用登记等领域使用LEI。美国证券和交易委员会（SEC）明确要求货币市场基金提供的监管数据必须包括注册人、发行人和回购协议等交易方的LEI。欧洲证券和市场管理局（ESMA）要求回购交易报告主体必须提供交易对手方、中央对手方、清算机构等的LEI，上市公司在披露股东信息时要使用LEI 来标识法人股东，投资公司在持仓报告中要使用LEI 来标识投资公司、终端客户。但是目前LEI 在证券和衍生品市场之外领域的使用率仍然不高，只有少数司法管辖区在其它领域应用LEI 识别金融交易各参与方[3]。

在我国，金融监管部门正在积极推动LEI 的应用实施，目前要求使用LEI 的领域包括信用评级、债券发行人信息申报、银行间债券市场登记备案、支付结算合规监管、海关等领域。我国在动产质押融资领域也颁布了LEI 相关使用规则，但未做强制要求，仅作选择性使用选项。中国海关总署2017年11月发布的《关于调整水空运进出境运输工具、舱单监管相关事项的公告》中要求2018年6月1日起产品通关时必须提供企业类型标识，有日本、老挝等29个国家把LEI 作为主体识别编码。

3 LEI编码在国际与国内的发展情况

LEI 从2014年开始正式发布，当年的发码量达到了331000 个。截至2021年5月，LEI 已经覆盖了超过200 个国家的近200 万法人机构[4]。

目前美国、欧盟和加拿大的发码量居于世界前列，LEI 在所有符合条件的法人中的覆盖比例大约为2% ～7%，澳大利亚、日本、韩国、新加坡等国家的覆盖率大约在0.2% ～2%。巴西、印度尼西亚、墨西哥、俄罗斯等国的覆盖率低于0.1%。LEI 在场外衍生品、证券交易商和金融中介机构等方面具有较高的覆盖率。

在年检方面，目前FSB 的司法管辖区中有12 个司法管辖区明确提出了LEI 用于特定用途时需要进行强制年检，有的司法管辖区不直接要求年检，但有隐含的年检要求，有的司法管辖区则未提出年检要求。费用方面，2014年欧洲首次注册LEI 的费用为129 欧元，此外还需要交纳每年74 欧元的维护费用。2015年美国LEI 的注册费用为220 美元，维护费用是每年120 美元。2019年大部分司法管辖区LOU 的注册费在55 到220 美元，每年年检费用为35到125 美元[3]。

我国的LOU 于2014年8月正式上线运行，该机构设在全国金融标准化技术委员会，由中国金融电子化公司负责具体的运营工作。2019年，我国在监管方面提出信用评级机构在批准注册后30 天内提交其LEI 等新要求，在多方共同推广下，促使当年LEI 赋码量快速增长，增速居于全球榜首。在LEI 编码的年检方面，目前我国尚未作出强制要求。

在LEI 的应用规则方面，世界各国在规则制定上各有侧重。欧盟在资产管理领域制定的应用规则数量高达40 条，远远超出了其他司法管辖区。欧盟、美国在LEI 应用规则制定方面覆盖了大部分领域。我国在证券监管等领域制定了相关规则，但都不作强制使用。

4 我国现有应用场景中使用LEI编码面临的问题与挑战

4.1 我国LEI发码量较少

截至 2021年5月，我国 LEI 持码机构共有4.4 万家，编码量占全球的比重明显上升，由 2018年的不到 0.1% 提升为 2.3%，增速为全球最快[4]。但是相对于LEI 全球量发码近200 万，中国发码量占全球发码量的比例仍然较低。由LEI 发码量情况可以看出，一是相对于全球法人数量，LEI总体发码量相对不足，二是相较于美国、欧盟等地区，我国发码量较少，部分国内企业法人对LEI 的了解不够深入，一定程度上限制了LEI 在国内的发码量增长和应用拓展。

4.2 我国无使用LEI的相关政策法规。

美国和欧洲都有一些政策法规要求法人报送LEI 编码，比如欧洲的《证券融资交易条例》（SFTR）报告制度规定使用LEI 编码识别交易对手。而国内缺少强制性要求法人使用LEI 编码的相关政策法规，法人申请LEI 编码的主动性不强。

4.3 我国暂无强制性LEI编码应用场景。

虽然已在信用评级、银行间债券市场登记备案、证券开户等领域制定了LEI 的相关规则，但LEI 编码推广工作尚处于起步阶段，没有强制性应用场景，也缺乏完善的应用生态，跨境法人对LEI 编码的用途、优势等认识不足，其优势仅体现在潜在层面[5]。

4.4 国内企业对申请LEI编码存在顾虑。

现在申请LEI 的法人多数是金融机构和涉外企业，在总体法人机构数量中占比较低。因为在LEI 注册时需要提交相应的法人信息，企业对LEI 在对外交易中的数据安全等存在顾虑，这助长了企业申请LEI 的消极情绪。此外，由于部分公司由于母公司尚未持有LEI编码，当前LEI 应用体系尚不成熟、应用场景尚不够丰富，因而企业对LEI 应用前景持怀疑态度，若不是涉外交易等紧迫需要，自愿申请LEI 的意愿较低[6]。

5 相关解决思路与政策建议

5.1 建议在保证发码质量的基础上适当扩大发码量

扩大发码量是保证LEI 拓展应用的前提，只有发码充足才能为LEI 的应用提供基础保障，但要注意在扩大发码的过程中避免盲目性，不能一味追求量的增加，单纯为了发码而发码，而是要结合LEI 实际用途，以真实的应用场景助力“消化”掉不断增加的发码总量，动态实现质与量的总体平衡。如可根据涉外收支额进行发码或者针对自贸区企业进行发码。

5.2 建议出台使用LEI的相关政策法规，明确强制性要求和应用场景

可出台在人民币跨境支付系统（CIPS）中使用LEI 编码进行身份识别的相关政策法规，推动参与跨境贸易的企业法人主动申请并使用LEI 编码，统一识别标准，助推人民币跨境支付系统创新互联，降低跨境业务成本。也可出台在反洗钱系统中应用LEI 编码的相关法规要求，通过访问跨境法人的LEI 编码数据，识别与恐怖主义、非法融资等特定交易相关的洗钱实体，也便于银行通过布置系统阻止、拦截或警告当局明显的非法活动[7]。

5.3 建议强化国内LEI编码管理的主导作用，有针对性地推动具体业务领域发展

建立全球 LEI 体系的目的在于加强全球金融体系监管，防范系统性金融风险，但前提是在保证国家信息安全和国家利益得到维护的基础上。LEI 编码申请和年审所需提供的材料可能涉及信息安全，应加强对国内LOU 的管理，不断强化国内 LEI 编码管理的主导作用。同时有针对性推动具体业务领域发展，重点聚焦某些交易品种和交易对象，比如衍生品交易、与其他法人关系复杂的企业等[8]。

5.4 建议继续完善编码发放和数据维护服务，根据国际标准对发码渠道进行升级改造

鉴于目前国际互认规则改革尚未完成，且未来国际方面对本地系统的审计已提上议事日程，因此进一步完善我国本地系统建设将是一项持续性工作。所以建议继续完善编码发放和数据维护服务，根据国际标准对发码渠道进行升级改造。

5.5 建议强化在我国注册编码的境内外机构的信息管理和保护，扩大我国本地系统服务在国际上的认可度和影响力

随着中国本地系统上线运行，只有切实做好在我国注册编码的境内外机构的信息管理和保护，才能扩大我国本地系统服务在国际上的认可度和影响力。

5.6 尽快完善和修订我国数据出境安全评估标准及数据跨境应履行的程序

通过完善和修订我国数据出境安全评估标准，提出数据出境安全管理要求等方法，形成较为完备的数据出境管理制度体系。同时，制定完备的数据跨境应履行的程序，加强立法保护数据出境安全。积极参与各国联合组织的数据跨境流动认证工作，保障数据合法有序流动，努力创造有限开放、安全共享、可靠利用的数据环境，广泛开展LEI 数据使用安全性研究，提高LEI 应用中的安全性，进一步扩大LEI 数据的使用范围。在竭力维护我国企业利益的同时，积极参与国际金融合作，全力推动LEI 数据在更大范围内的应用和推广，扎实提高LEI 理论研究与实践应用的水平，不断增强我国在国际金融市场上的话语权。