商事制度改革的优化方向及对策建议

刘诚

营商环境是企业经营过程中所感知到的体制性、社会性因素的统称，主要包括市场准入、注册登记、税负、产权保护、融资成本、劳动力数量和素质、社会治安等。其中，商事制度是营商环境的核心因素，企业设立（注册登记和获取执照等）、日常经营（投资项目和股权质押等）、扩容（经营范围扩大和注册资本增加等）、变更（性质和注册地变更等）、破产等各环节，都离不开商事制度。商事制度是针对市场主体开展市场活动的制度及政策规定，即市场主体开展经营活动前必须通过工商机关进行登记、核准并取得营业执照等。从理论渊源来看，商事制度并不是严格的学术概念，大致可归入“管制”研究范畴，源自于西方经济学对进入规制和市场准入的研究。从我国改革实践来看，商事制度改革的概念较为宽泛，主要包括事前准入的便利化和事后监管的公平化两方面，政策指向和具体手段都是为了优化营商环境。

一、商事制度改革的成就及问题

优化营商环境，是以习近平同志为核心的党中央在新时代作出的重大决策部署。近年来，我国实施了一系列商事制度改革，营商环境大幅改善。据世界银行《2020营商环境报告》（简称《报告》）显示，我国营商环境全球排名从2013年的第96位提高到2019年的第31位，超越法国、瑞士等发达国家。2020年7月，世界银行专门发布《中国优化营商环境的成功经验》，向全球推介我国商事制度改革经验。然而，一些地方的改革实践仍存在落实不到位、不规范等问题，亟需改进，具体表现在六个方面：

（一）准入门槛依然过高，审批事项依然繁杂

相对新加坡等营商环境排名靠前的经济体，我国在金融、教育、文化等行业的准入门槛依然较高；经营过程中，企业仍需花费大量时间和金钱用于各类监管部门的审批和检查；实际感知上，企业面临税制结构复杂、资金成本高、劳动力成本上升快、对外投资受限等实际困难。因此，对标国际一流营商环境，我国还具有一定差距，仍具有较大改进空间。

（二）改革较多关注工商登记，税务、环保等后续事项改革不到位

营商环境是一个复杂的环境系统，但一些地方对营商环境的认知口径较窄，未纳入信贷成本等因素，导致一些基础性制度存在明显短板，与快速推进的工商登记改革不配套。目前，一些地方在考评商事制度改革时，只关注登记领证时长，但实际上企业在拿到执照之后办理银行开户、启动办公场地、办理环保许可、办理税务登记往往需要更长时间，这些因素导致很多企业注册后不能及时开业。在《报告》框架内，我国在纳税、办理建筑许可、获得信贷、办理破产等领域仍落后于全球部分地区的一些经济体。

（三）行政效率有待提高，部门运转不畅增加摩擦性成本

近年来，由于改革、升级换代等原因，企业证件号码、营业执照等信息变更事项繁杂。企业在办理相关事项时，经常遇到不同部门信息不同步不一致、强制更改已登记信息、电脑系统出错等问题，而这些小问题可能会成为企业经营的重要限制。或者说，企业不得不为一些监管部门的自身运转问题而“埋单”。

（四）事后监管仍是短板，信用监管不到位

目前，我国正在以中国人民银行征信系统、全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统等为基础，致力于搭建信用监管体系。但从政府信息公示平台公示和确认的信息，仍不具有法律效力，也没有被有效应用到政府监管活动中，有些地方政府还经常让企业就这些信息开具纸质证明材料。

（五）数字领域监管偏松

我国数字经济规模占GDP比重接近40%，已进入数字经济时代。以往传统经济面临的是行政审批较多、准入限制严苛等问题，优化营商环境主要是减少这些管制。但数字经济面临的问题是监管空白、垄断频发等新问题，优化营商环境则要针对性地加强管制。长期以来，数字企业在从事交通、新闻、金融等行业时，合规性要求明显低于传统企业，在事实上形成了监管红利。

（六）常态化疫情防控增加部分行业经营成本

常态化疫情防控已成必然。因此，防控疫情将是一种长期的制度性成本（对企业、个人和政府都是一种成本），成为营商环境的重要组成部分。尤其是，楼宇租赁、电影、旅游、餐饮、酒店等行业的疫情防控措施较多，企业生产经营活动受到一定影响。

二、商事制度的改革方向

（一）链条化

营商环境建设应该从减少审批、降低注册条件的“当头炮”，逐渐扩展到企业经营和退出等全生命周期。通过链条式监管思维，缩减审批链条长度，保障链条间程序顺畅；考虑企业所办事项的上一步和下一步，对上一步给出的认证能认则认，尽量不要求企业提供新材料；本步程序能减则减，时间能快则快；主动对接下一步程序需要，减少企业与各审批部门间打交道频次；对于同一链条上的审批事项，对经办时间较长、企业投诉较多的“卡脖子”部门，给予批评教育。

（二）主动化

政府逐渐转变角色，从监管为主转向服务为主，从被动审批转向主动推送服务，把政府提供的政策红利转变成企业感知的营商环境优势。政府主动把握企业和个人的服务需求，从需求出发调整、优化服务流程，甚至创造新的服务，并把每一项服务的用户体验做到最好。当用户在政务平台办理了具有强相关性的系列事件中的一个事项，平台就可以将后续事项的链接推送给用户。如有人买了一张去中国香港的机票，如果他没有往来港澳通行证或通行证不在有效期内，政务服务平台就可以将最新的出入境管理局信息、办证流程链接和材料要求，通过APP或短信方式主动通知他。

（三）规范化

各部门营商环境改革一盘棋，不论改革快慢，都对彼此的改革内容进行互认。打通政府各部门的用户登记和认证系统，企业和个人无需重复登记。用户数据可在部门间共享使用，但严格保护商业机密和个人隐私。政府部门外网公示的一些办事指南和服务指南，尽量采用统一的简化模式，使用企业看得懂的“接地气”的语言来表达，详细列出所需资料清单和办事流程等信息。

（四）公平化

随着数字时代的到来，数字经济监管成为优化营商环境的重要内容。数字经济对营商环境建设提出了新要求，优化营商环境应该跳出“开办企业成本和时间”等一般性框架，加强数字企业合规性建设，维系数字企业和传统企业的公平竞争秩序。在符合相应法律法规的条件下，数字企业可以进入各个行业，进入之后必须采用各行业的最基本的监管规则，与传统企业公平竞争，不能“无序”扩张。

三、对策建议

（一）减少审批，设立统一的涉企审批清单

在政府部门权力清单、负面清单、投资审批清单、鼓励外商投资目录等已有清单或目录基础上，制定一个具有普遍约束力的“涉企事务审批清单”，对于企业注册、投资、上市、进出口、破产等全部活动，列出可能的审批事项，并尽可能简化审批事项，清单以外“非禁即入”，实施市场准入承诺即入制。对于每一个审批事项，列出审批流程和时限，审批事项原则上只能精简不能新增，确需新增事项需要报上级部门批准。

（二）职能部门主动服务，推出“零窗口”商事服务

对企业注册等一些常规性商事活动提供一揽子服务，由企业一次性提供相关材料（邮寄或线上提供），政府相关部门（如工商税务消防等）根据企业材料及时提供后台审批和上门服务，无需企业就同一事项向不同部门提供相同材料，审批中间环节出现问题时由该环节审批人员上门询问企业并补充相关材料后继续转向下一审批环节。简言之，企业在相关网上平台申请有关审批事项或寄送材料给政府相关部门时，政府部门后台实行分发办理，企业无需知道哪个部门负责也不需前往现场办理。鼓励发展商务秘书公司，为企业经营提供专业化商事服务。

（三）借助信息技术及大数据等工具，加强信用监管

将信用数据创造性地应用到市场监管过程中，把信用数据作为政府监管和提供各类优惠政策的重要“客观依据”，对信用良好企业在检验检疫、税收、注册、环评等方面实施简易程序及“白名单”制度，在用地划拨、银行信贷、公司上市、政府采购等方面适度倾斜，同时对失信企业加强联合惩戒。通过大数据的分析对比，比较精准地给企业画像，快速定位风险企业、筛选优秀企业，实现高效监管。同时，政府作出更多服务承诺，在线公开、数据留痕，让政企之间真正建立互相承诺的平等互动机制。

（四）对同样的业务，确立同样的监管规则

政府监管体制改革已成为我国深化改革的“一块短板”，应加强政府监管理论体系研究。未来几乎所有企业都将或多或少数字化，故应将数字企业和传统企业在做同一业务时放在同一标杆上进行审视。要么对相应行业的传统企业降低监管要求，要么对这些行业的数字企业提高监管要求。如果是前者，那么既不增加数字企业监管负担，又可降低传统企业制度性成本，将是最佳选择。如果出于金融风险、国家安全等方面考虑，某些行业不能放宽监管，那么需相应提高数字企业监管标准。

（五）精准防控，降低常态化疫情防控的制度性成本

类似于企业的柔性生产，疫情当前，政府也可实现“柔性监管”，不“一刀切”地禁止所有人流入和流出，也不再全面停工停产停课，而是将受控企业和个人控制在最小范围内，缩小疫情对生产经营活动和日常生活的影响范围和程度。对疫情防控措施较为严厉的文化旅游等行业，提供针对性低息贷款、税收减免等扶持举措。