我国金融控股公司风险防范的法律对策

李晓娜

摘要：随着社会主义经济蓬勃发展，我国近年涌现了众多金融控股公司。2020年11月1日正式实施的《金融控股公司监督管理试行办法》对金融控股公司做出了法律上的规范。在金控公司的经营管理中，仍有需要建立健全自身的风控体系应对市场环境。探索金融控股公司风险防范的法律对策，事关经济市场和金融市场的繁荣稳定。本文将从内部外部两个方面论述这一法律问题。

关键词：金融控股公司;风险防范;法律对策

一、金融控股公司的定义及现状：

1、金融控股公司的定义

金融控股公司是在当代金融分业监管制度下产生的能够使金融行业实现综合经营的一种组织形式。在该组织形式中，金融控股公司可视为集团公司，其它金融企业可视为成员企业。集团公司与成员企业间通过产权关系或管理关系相连接。各成员企业在集团公司的统一管理下，各自独立承担民事责任。

2、我国金融控股现状

目前我国金融控股集团主要分为以下四类：第一类是金融机构形成的控股集团，如中国人民银行最新受理的中国中信有限公司和中国光大集团股份有限公司关于设立金融控股公司的行政许可申请。第二类是以国有商业银行独自或合资成立的金融控股公司，如中银投资集团控股有限公司。第三类是以产业资本投资形成的金融控股集团，如海尔集团（青岛）金融控股有限公司。第四类是由各地方国有资产经营有限公司构建的地方性金融控股集团，如北京金融控股集团有限公司。

二、金融控股公司的内部风险及法律对策

1、金融控股公司的内部法律风险

（1）信息披露与关联交易问题。金融控股公司的出现在一定程度上缓解了分业监管带来的弊端，但因其复雜的管理和股权结构，也导致了一些特殊的风险。例如，大多数的金融控股公司都会对一定程度上削弱子公司的经营管理权限，稍有不慎，就会导致在日常经营中经常会有子公司之间的内部消息互相传播，这对于外部市场的交易者来说是及其不公平的。在进行交易的过程中，因金融行业独特的互通性，在集团之间进行内部撮合交易或跟投等行为时有发生，表面看有扩大收益的作用，但是在一个金控集团内部之间互相关联，会导致金控集团整体交易和运营内容趋同化，大大降低金控集团整体的风险抵御能力。一定程度上损害了其中某些子公司的利益，也造成了市场交易主体之间的不对等。

（2）财务问题。在《金控办法》中已经明确要求金融控股进行并表管理，但是对历史遗留的财务问题进行梳理是难点。

2、法律对策

（1）建立保密信息与共享信息的法律分化机制。在集团内部签署保密协议，并针对非常规性的涉密事项，与涉密人员逐一签署专项保密协议，严禁破坏信息披露制度。但并不意味着所有的消息都要保密，为了经营发展需要，金融控股公司内部也要建立资讯的共享渠道，让合法合规的政策、金融、投资等资讯在集团内部共享。因此，需要建设一套完整的消息筛查机制对消息分化处理，指派合规人员进行评估筛选。

（2）关联交易是信息披露问题导致的下游产物之一。金融控股公司应当严格履行《金控办法》的规定，对金控公司的股权结构进行穿透管理，股权清晰简明。金控集团及其下属子公司的历次交易都应当及时的对股权结构进行变更，阳光交易，可查可控。

（3）中国金控公司在涌现的过程中，也伴随了大量的法律问题。在金控集团以发行债券或者借贷等方式进行融资时，如将所获资金划拨给子公司，那么总公司和子公司都会对此资本进行财务核算，如子公司借助该资金进行投资活动，此资本就得到了二次利用，导致控股控死的实际偿付能力比应有偿付能力低，企业抗风险能力明显削弱。《金控办法》现已要求金控企业进行并表管理，但是并未对实施之前尚未进行并表管理的金控企业的旧账做出严正要求。

作为金控企业，拥有清晰的股权结构、明确的资产情况对于控制自身内在风险至关重要。金控企业应在自身开展自查，对历史财务情况进行并表整理，明晰自身的实际资产情况，了解企业资金的内部流转动向，找到导致财务杠杆率过高的节点并加以防范。

三、金融控股公司的外部风险及法律对策

1、金融控股公司的外部法律风险

（1）系统风险：金控企业可分为同质型金控企业和异质型金控企业。在宏观经济学中，世界经济处于周期运行之中，同质类金控企业旗下皆为金融行业的子公司，经营行业的范围单一。当经济危机爆发时，金融行业受到的影响最快速、最剧烈也最惨烈，有对同质类金控公司造成毁灭性打击的风险。而异质类的金控公司因为产业结构多元化，对经济周期带来的风险有一定的缓冲作用。

（2）监管风险：金融行业一直处在高度监管之下，政府部门对金融行业的监管力度不断加大。

2、法律对策

（1）加强金融系统风险的测评：在测评金控企业的风险时，既要针对子公司的业务类型展开评测，也要针对金控企业整体展开综合化、系统化的测评。在关键时候要有壮士断腕的决心，就此实现对金控企业利益的维护。需要注意的是，进行风险测评应聘请各项专业机构来测评。

（2）建立内部外部双防火墙制度：

①建立内部防火墙：资金防火墙，禁止集团内部通过关联交易的方式挪用资金，建立子公司防火墙，每个子公司直接各自负责各自的业务，做到彼此独立分离。

②建立外部防火墙：定期观察世界经济周期的走势，建立风险预警范围。有条件的同质类金控企业可以将经营范围横向扩张，增强自身抵御风险的能力。

（3）合法合规经营，不断展开自查。面对不断推陈出新的监管文件操作问题。企业应及时按照最新规范约束自身的行为。

参考文献

[1]韩晓宇. 我国金融控股集团面临的风险及防控对策[J]. 银行家， 2019， 000（006）：101-104.

[2]周蕴哲. 论我国金融控股公司的法律监管[J]. 中国科技投资， 2019， 000（002）：136.