新租赁准则下售后租回交易在实务中的若干问题探讨

胡艺舟 陈巧

租赁是各类市场主体广泛使用的一种交易。相关统计数据显示，截至2020年末，全国融资租赁合同余额6.6万亿元，其中售后租回（也称作“售后回租”）占比约80%，是租赁交易中十分重要的一种交易形式。我国于2018 年12月修订发布了与国际财务报告准则趋同的《企业会计准则第21 号——租赁》（CAS21，以下简称“新租赁准则”、“新准则”），并自2021年1月1日开始全面实施。新租赁准则最大的变化是要求承租人采用单一会计模型，不再区分经营租赁与融资租赁，这引起了理论界与实务界的广泛关注。相比较而言，新准则中对售后租回交易相关规定的变化未引起广泛的重视。实际上，由于售后租回在租赁交易中广泛存在，新准则中的规定也给实务工作带来了较大的影响。本文结合案例，对售后租回分类、售后租回信息披露及售后租回变更三个问题进行分析，为会计实务工作者运用新租赁准则提供参考。

一、售后租回交易分类

根据新租赁会计准则，承租人及出租人按照售后租回中标的资产转让环节是否属于销售，采取不同的会计处理。若属于销售，售后租回按照租赁会计准则处理；若不属于销售，则按照金融工具准则处理。

售后租回交易中，在资产转让环节，标的资产的法定所有权转移至出租人；在租赁环节，出租人将资产租赁给承租人，法定所有权仍属于出租人。但是，按照新租赁会计准则及新收入准则，是否具有标的资产的法定所有权并非会计处理的决定性因素。如果出租人在资产转让环节取得了对标的资产的控制，则该交易按照一项租赁处理。如果出租人在资产转让环节未能取得对标的资产的控制，该交易不按照一项租赁处理，而是按照一项融资处理。

在《企业会计准则第21号——租赁应用指南2019》（以下简称“应用指南”）中，对售后租回交易中的资产转让是否属于销售进行了简单举例，但并未分析其中的逻辑。本文以应用指南中案例为基础，分析售后租回交易中的资产转让是否属于销售的判断标准并比较两类售后租回交易的会计处理差异。

例1：甲公司(卖方兼承租人)以货币资金36000元的价格向乙公司(买方兼出租人)出售一项机器设备，交易前该设备的账面原值25000元，累计折旧5000元（年折旧额1000元）。与此同时，甲公司与乙公司签订了合同，取得了该设备18年的使用权(全部剩余使用年限为20年)，年租金为2700元，于每年年末支付,租赁期满时，甲公司有权以1元购买该设备。该设备在销售当日的公允价值为32000元。

例2：各项交易条款与例1基本一致，但租赁期满时甲公司无权购买该设备。

例1中，出租人乙公司未实际持有该设备，且租赁期结束承租人甲公司几乎肯定将行使回购选择权，乙公司无法主导该设备的使用并从中获取几乎全部经济利益，资产转让不应认定为销售。相似的，若甲公司负有回购义务，或乙公司有权要求甲公司回购设备且很有可能行使该权利的，资产转让均不应认定为销售。

例2中，租赁期结束时该设备由出租人乙公司持有，但在出售环节，乙公司未实际持有该设备，似乎并没有能力主导该设备的使用，无法实现对该商品的控制，不应认定为销售。对于这一问题，准则制定机构认为，租赁资产使用权与直接购买或销售一项资产不同，租赁不会将资产的控制转移至卖方兼承租人，而只是将租赁期内资产使用权的控制转移至卖方兼承租人。因此，如果售后租回交易中不存在其他影响控制权转移的因素，则应该认为买方兼出租人取得了对资产的控制，并立即将租赁期内资产使用权的控制转移至卖方兼承租人。

实务操作中，“其他影响控制权转移的因素”可能引起会计工作者的疑问：“其他影响控制权转移的因素”包含哪些内容？是否仅包含例1所代表的回购事项？如果售后租回交易中，租赁资产的租赁期占其剩余使用寿命的大部分，或租赁付款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值，那么租赁资产的使用权由承租人主导，租赁资产几乎全部风险和报酬也由承租人承担及享有，是否影响控制权的判断？

本文认为，售后租回中的销售与一般资产销售的规定存在差异，要打破固有思维在理解上造成的障碍。租赁资产所有权上几乎全部风险和报酬是否转移仅是出租人区分融资租赁与经营租赁的标准，并非判断控制权的关键。租赁交易的实质是一项使用权与所有权分离的交易，判断控制权的关键在于所有权的最终归属。因此，在售后租回交易中，若可以合理判断所有权最终不由承租人回购，那么就应当认为售后租回交易中的资产转让属于销售。

因此，例1和例2的交易虽然相似，但会计分类上例1是售后租回形成融资，例2是售后租回形成租赁，会计处理也有所不同。例1中的折现率可计算得出，为3.37%；为直观比较会计处理差异，假设例2中的内含年利率同样为3.37%。例1会计处理较为简单，本文不再详细分析。例2分析如下：

1.甲公司会计处理：第一步，在租赁开始日，计算原资产账面价值中与租回获得的使用权有关部分的比例。超额售价36000-32000=4000元作为额外融资进行确认。年付款额现值为36000元（取整、下同），其中4000元与额外融资相关，32000元与租赁付款额相关。对应额外融资付款额=4000/36000× 2700×18=5400元，租赁付款额=32000/36000× 2700×18=43200元。原资产账面价值中与租回获得的使用权有关部分的比例=租赁付款额现值/租赁物的公允价值=32000/32000 =100%。

上述会计处理中租赁付款额现值与租赁物公允价值相等，主要原因是随着时间的推移，机器设备的损耗增加，使用价值下降，剩余寿命最后两年该设备市场租金也将显著下降，大多数情况下其现值相对租赁物的公允价值明显不重大。因此，从重要性原则考量，可以认为例2中承租人租赁期内租赁付款额现值近似于租赁物公允价值，这也使得后续会计处理更加简便易行。

第二步，计算租赁开始日使用权资产及转让租赁物的利得。使用权资产=（25000-5000）×100%=20000元。转让租赁物的利得=（32000-20000）×（1-100%）=0元。原资产账面价值中与租回获得的使用权有关部分的比例为100%，即甲公司将该设备的使用权价值全部保留，出售给乙公司的使用权资产以外的权利价值为0，因此转让设备的利得也为0。

第三步，后续会计处理，计算额外融资成分与租赁成分利息费用。利息费用=额外融资利息费用+租赁利息费用=4000×3.37%+32000× 3.37% =135+1078=1213元。

2.乙公司会计处理：租赁开始日，租赁期占该设备剩余使用年限的比例达到90%，乙公司将售后租回分类为融资租赁。此情形下，出租人乙公司对收款额中的租赁成分和额外融资成分是否需要拆分，实务中存在不同观点。认为需要拆分的理由是，出租人与承租人的会计逻辑需要保持一致；认为不需要拆分的理由是，新租赁准则中出租人保留了双重会计模型，这和承租人单一会计模型逻辑不一致，售后租回形成融资租赁情况下，从出租人角度，租赁成分和额外融资成分实质上是融为一体的，实务中进行区分意义不大。笔者认为，后一种观点有一定合理性，且可简化出租人会计处理，但与应用指南中规定存在冲突，实务中是否可行还需进一步讨论。按照应用指南，乙公司租赁收款额=43200元，现值为32000元；额外融资收款额=5400元，现值为4000元。不考虑未担保余值。

根据上述分析，将例1与例2的主要会计处理差异汇总在表1中。

表1 两类售后租回交易会计处理差异比较

表1对比结果显示，新准则对交易中的租赁成分及融资成分进行了严格区分。尽管例1与例2的交易条件相似，但对承租人而言，仍然在资产负债科目及后续损益计量上形成了较为明显的差异。对出租人而言，差异相对较小，例1及例2对损益及资产总额的影响是一致的，区别在于资产及收入核算的科目不同。可见，准则非常细致的反映出了交易条件细微不同而造成会计后果的差别。

二、售后租回信息披露

根据上文所述，从会计处理层面，承租人角度售后租回交易可分为两类：售后租回形成融资，售后租回形成租赁。出租人角度可分为三类：售后租回形成融资，售后租回形成融资租赁，售后租回形成经营租赁。

实务中，大部分承租人按照新租赁准则的会计模型进行列报及披露，如表2所示。

表2 新租赁会计准则下承租人售后租回信息披露模式

对承租人而言，售后租回交易与一般租赁交易具有不同的交易目的，售后租回主要目的是以原有资产进行融资并优化报表的资产负债结构，一般租赁主要目的是新增投入以扩大经营生产规模；形成的使用权资产来源也不尽相同，售后租回形成的使用权资产来源于原有固定资产，一般租赁形成的使用权资产来源于新增租入。因此，本文认为，在使用权资产附注披露中增加售后租回形成的使用权资产相关信息是有必要的，对报表使用者有一定价值。

实务中，出租人对售后租回形成经营租赁的列报及披露是一致的。但是对售后租回形成融资和售后租回形成融资租赁的列报及披露却有所不同。本文对公开披露财务报告的金融租赁公司（融资租赁公司）进行了总结，主要的列报及披露模式如表3所示。

表3 新租赁会计准则下出租人售后租回信息披露比较

三种模式反映了不同出租人对售后租回交易实质及报表信息使用者需求的理解是不同的。模式一认为，新租赁准则中出租人会计模型仍然区分为融资租赁和经营租赁，从融资租赁的条件判断，售后租回形成融资及售后租回形成融资租赁不存在实质区别，租赁资产所有权上几乎全部风险和报酬都已经转移。统一披露为“应收融资租赁款”，和原准则保持一致，更加符合报表使用者的理解习惯。模式二认为，新租赁准则注重交易中租赁成分与融资成分、销售成分的区分，售后租回形成融资反映的是报表主体从融资业务中获取未来经济利益的能力，售后租回形成融资租赁反映的是报表主体从租赁业务中获取未来经济利益的能力,分别披露为“长期应收款”与“应收融资租赁款”，更加能够体现报表主体在不同类别交易中的竞争优势。模式三则与模式一的观点较为类似，并且为了报表使用者能够获取售后租回形成融资的信息，在附注中简要补充了披露内容。

本文认为，上文中例1与例2的比较显示，两类交易虽然略有差异，适用准则不同，但对出租人的影响是微小的。从出租人角度，售后租回形成融资和售后租回形成融资租赁，均为售后租回交易形成的一项债权，其交易关键要素及交易法律形式不存在重大区别。若在不同资产项目列报，由于售后租回交易具有特殊性及复杂性，实务中造成了部分报表使用者理解困难。因此，为了增强会计信息可比性及可理解性，建议相关应用指南对售后租回业务的列报及披露作出更为明确的指引。

三、售后租回变更

与其他租赁交易相似，售后租回交易在合同履行的过程中，承租人及出租人可能对交易条款作出各种变更。鉴于售后租回交易的特殊性及复杂性，对其变更的会计处理进行分析，梳理清楚其中的会计逻辑是十分有必要的。

售后租回交易中，出售的标的资产及租回的标的资产一般是完全相同的，合同履行过程中的合同条款变更一般不会形成一项新的单独租赁。若形成一项单独租赁，判断标准及会计处理与一般租赁一致，本文不再赘述，本文主要分析变更未作为一项单独租赁的会计处理。

（一）售后租回中的资产转让不属于销售

此情形下，承租人形成一项长期应付款，出租人形成一项长期应收款，因此合同履行过程中出现的变更按照金融工具会计准则相关规定处理。多数情况下，修改或重新议定租赁合同，导致未来现金流量发生变化的，应当根据变更后的租赁合同现金流量按照原折现率重新计算金融资产或负债的账面余额，并将相关利得或损失计入当期损益。少数情况下，租赁合同变更构成实质性修改的，将导致终止确认原金融资产或负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产或负债。

（二）售后租回中的资产转让属于销售

此情形下，若销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，将会出现预付租金或额外融资，此时租赁变更的会计处理较一般情况下租赁变更的会计处理更为复杂。

例3：在租赁开始日，租赁交易各项条款与例2一致。在租赁期第10年末，甲公司(卖方兼承租人)与乙公司(买方兼出租人)协商一致，将剩余8年的租赁期延长至10年，但年租金由每年2700元降至每年2500元，在租赁变更日，甲公司及乙公司的增量借款利率均为4%。

1.甲公司会计处理：根据例2分析，可计算得出，在第10年末，甲公司租赁负债余额为18370元，长期应付款余额为2296元，使用权资产余额为8889元。

案例3会计处理的关键是，甲公司原2700元的年租金中，额外融资付款额是300元，租赁付款额是2400元；年租金调整至2500元后，额外融资付款额及租赁付款额如何确定。

新准则认为，原售后租回交易中，销售对价高于资产公允价值，为了补偿出租人多付出的对价，合同中年租金也高于市场公允租金。将额外融资成分调整后，剩余部分的租金代表了市场的公允租金。依照新准则的逻辑，如果能取得租赁变更后的市场租金，即取得了变更后的租赁付款额。

假设变更后年市场租金为2300元，年额外融资付款额则为200元。变更后的租赁付款额现值=2300x（P/A,4%,10）=18655元，额外融资付款额现值=200x（P/A,3.37%,10）=1674元，长期应付款变动=1-1674/2292=27%。根据新金融工具准则应用指南，按原折现率计算变更后金融负债的现金流量现值与原金融负债的现金流量现值差异大于10%，应当终止确认原金融负债并确认一项新金融负债。新长期应收款=200x（P/A,4%,10）=1622元。综上，得到租赁变更的会计分录为：

借：使用权资产 285元

贷：租赁负债 285元

（18655-18370）

借：长期应付款 2296元

贷：长期应付款 1622元

营业外收入（或其他损益 科目） 674元

但是，在实务工作中，租赁物可能不具有较为活跃的租赁市场，公允市场租金往往难以取得。本文认为，此情形下，可以采取简化的会计处理思路：租赁开始日的租金综合考虑了租赁成分与融资成分，租金的变更也综合考虑了变更日租赁成分与融资成分的变化。因此可以合理假设租赁付款额与额外融资付款额是同比例变动的，则租赁变更后年租赁付款额=2400/2700×2500=2222元，年额外融资付款额=300/2700×2500=278元。租赁付款额现值=2222×（P/A,4%,10）=18022元，额外融资付款额现值=278×（P/A,3.37%,10）=2327元。此时长期应付款变动未大于10%，按照原折现率重新计算长期应付款的账面余额即可。

2.乙公司会计处理：例3中原售后租回形成融资租赁，且假设该变更在租赁开始日生效，仍然被分类为融资租赁。因此按照金融工具会计准则规定进行会计处理。

可参考承租人甲公司的方法，确定变更后的租赁收款额及额外融资收款额。假设乙公司以简化思路处理，租赁变更后的应收融资租赁款=2222×（P/A,3.37%,10）=18601元，长期应收款=278×（P/A,3.37%,10）=2327元，租赁变更形成的利得=18601-18370+2327-2296=262元。

除例3的租赁变更以外，还有可能出现租赁期缩短，租赁范围缩小，租赁对价增加等变更情况，在实务中会计工作者只要抓住售后租回与一般租赁会计处理的关键差异，即额外融资（预付租金）与租赁付款额的计量，就可以做出正确的会计处理。