上市公司业绩承诺的会计处理探析

周菲

随着我国上市公司并购重组的热潮，并购双方可能会存在信息的不对等，从而引发并购重组的失败。据统计，大约有七成上市公司并购重组的业绩是未达标的。为了更好地保障上市公司及其股东的利益，业绩承诺应运而生，并要求标的公司对承诺的业绩差异做出补偿。随着国内经济形势的发展，业绩承诺也转变为了业绩补偿和业绩奖励这种双向机制。本文通过对上市公司并购重组时做出的业绩承诺中业绩补偿和业绩奖励的相关内容进行阐述说明，并进一步探讨业绩承诺的会计处理对策，尤其是以笔者所在富临精工公司（股票代码：300432）的业绩补偿实例进行分析，目的是为相关公司提供参考。

一、业绩承诺的概念和现状分析

（一）关于业绩承诺的相关概念

业绩承诺是上市企业在进行企业并购活动中，利用所设计制定的条款，通过对标的公司未来业绩目标实现的承诺来切实保障上市公司及其股东的利益，是对企业未来盈利目标的一种约定。由于业绩承诺的实现受不确定因素的影响，上市公司在实际运营过程中业绩承诺条款履约的结果，也不一定与条款内容完全一致。业绩承诺协议是并购重组业务中被收购企业对收购方的业绩承诺，从而保障收购方并购业务的收益，降低收购风险。承诺业绩额的计算方式为年度扣除非经常损益的归属母公司所有者的净利润金额。

目前，业绩承诺的履约方式有发行股份、支付现金或两者兼有。下面主要通过三个方面来分析：

第一，评估机构采用收益法和市场法对标的公司的全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为股东全部权益价值的定价依据，对其未来经营和盈利状况进行科学预估和预测。在此基础上，双方要签署明晰的条款，对净利润、销售业绩、资金流等各项指标的履约情况做明确的规定，目前，国内的业绩承诺条款主要是以扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为主。在并购重组过程中，上市公司主要基于收益现值法以及假设开发法对被并购企业的资产的价值以及收益进行综合评估。

第二，标的公司在业绩承诺的履约过程中有达成和未达成两种情况。如果标的公司履行业绩承诺的结果超出了承诺的目标金额，那么上市公司并购方需要依据条款给予达成业绩承诺的标的公司业绩奖励，可以激发标的公司管理层的积极性，进一步推动公司发展，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。相反，如果做出业绩承诺的标的公司未能达成条款中规定的目标金额，就必须依据条款给予上市公司并购方业绩补偿。这种业绩对赌的契约形式在并购重组中被广泛应用，也是市场选择的结果。

第三，根据国家有关法律和条例的规定，上市公司要对财务年报中涉及业绩承诺相关的内容以及条款的实际履行情况进行披露。上市公司邀请具有相关资质的评估机构、审计机构、律师事务所和独立财务公司等第三方机构参与相关内容的专项鉴定，并对业绩承诺的完成情况出具相关的专业报告。对于未完成当年业绩承诺的，上市公司还要公告业绩未完成的原因和后续补偿安排，为投资者提供客观的决策依据。同时也激励标的公司提升经营业绩，更好地实现收益。

（二）国内业绩承诺的实行现状

在美国等西方国家较成熟的资本市场环境下，作为并购方的上市公司能够通过完善的财务和业务尽职调查或接受咨询公司、会计师事务所、律师事务所等机构的专业意见，来合理、科学地评估被收购方的市场价值以及发展前景，以保障上市公司的并购利益、降低并购交易的风险。因此欧美西方国家的并购方并不会强制要求被并购方进行业务承诺。然而目前我国资本市场与西方国家相比还处于起步阶段，并购重组业务的运作以及监管还不成熟，以至于业绩承诺只作为一种保障机制广泛存在于上市公司并购业务中。

随着我国市场经济改革的深化以及金融市场的逐步成熟，多数上市公司通过并购重组等方式来扩大业务模式，提高核心竞争力。部分上市公司并购重组的方式、形式和规模多样化，甚至出现重大资产重组。从近几年并购重组的项目中看，为了保证并购交易双方的利益，绝大多数上市公司基于市场化原则在并购交易中签订业绩承诺的对赌协议以降低并购风险，保障并购重组收益。业绩承诺的主要受益方作为收购方的上市公司，对于标的公司而言并不一定是一项有益的条款。上市公司制定业绩承诺这一具有对赌性质协议的目的是为了规避交易信息不对称、财务和业务尽职调查不全面、市场波动不可控等因素导致的并购交易损失。

上市公司在收购标的公司资产时，可以通过运作让标的公司资产存在显著的溢价，上市公司在洽谈收购业务时的优势非常明显。标的公司的股东和控制人为了能达成被上市公司收购而极大提升资产价值，不得不提出业绩承诺，以减少上市公司对于实际收购价值所存在的疑惑。在市场经济大环境下，各公司往往会依据自身的情况采取不同的会计处理方案，因而会得出不同的财务数据指标，进而影响业绩承诺的完成情况，同时也存在一定的风险。在业绩补偿和业绩奖励相结合的双向业绩承诺模式下，如何按国家相关会计政策法规进行会计相关处理，真实客观反映上市公司财务状况、经营成果和现金流量，是上市公司把握监管的重心。

二、上市公司的业绩补偿和业绩奖励

（一）业绩补偿的相关会计處理

在业绩承诺期间，上市公司与标的公司签订了业绩承诺及补偿协议，由于市场风险以及被并购公司的经营风险的存在，被并购企业可能无法达成业绩承诺协议中规定的盈利阈值，因此被并购企业就需要向上市公司支付补偿金。补偿的方式通常分为三种：一种是现金补偿;一种是股份回购补偿;还有一种是现金补偿和股份回购补偿相结合。无论是哪种补偿形式，在业绩承诺期满之前，即便是现金或者股份的数量不明确，也都是属于“或有对价”的范畴，属于金融工具。

例如，富临精工公司《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的提示性公告》中，业绩对赌方升华科技公司作为标的公司，对富临精工公司的业绩补偿采用的是现金补偿和股份回购补偿相结合的方式，回购目的是履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定。回购股份对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。