私募股权投资基金内部控制体系研究

马广存

摘要：作为新兴产业，私募股权投资基金行业经历了高速的增长期后，已经进入稳定发展阶段，增速放缓。目前，对私募股权投资基金管理人未设行政审批，行业自律和监管还处于初级阶段，业内管理人的风险管理水平参差不齐，给企业运营和行业发展带来一定的发展隐患，原来高速增长掩盖的风险逐步暴露。私募股权投资基金是高风险行业，在当前企业普遍规模较小，发展放缓的背景下，产生了诸如合规风险、运营风险、投资风险等问题。为应对上述风险，加强内控管理是一个适当的切入点。私募股权投资基金企业建立适合本行业发展的内部控制体系，应当参照中国证券投资基金企业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的要求，结合自身具体情况，建立内部控制体系。基于当前市场情况，本文结合《私募投资基金管理人内部控制指引》，分析了私募股权投资基金企业开展内控的迫切性，认为应该在加强制度建设、突出独立性原则、重视合同條款、注重员工培训等方面展开内控体系建设。同时指出，财务人员在私募股权投资基金企业的内控中可以发挥更大的作用。

关键词：私募股权投资基金;内部控制;风险;成因

私募股权投资基金主要采用有限合伙企业的形式对外进行投资活动，截至2020年末，合伙型基金在数量上占77.2%。基金资产通常委托私募股权投资基金管理人（以下简称“管理人”）进行管理，管理人在基金中多以普通合伙人的身份担任执行事务合伙人，控制基金运作，承担无限责任。投资者作为有限合伙人，仅以认缴出资为限承担有限责任。管理人的收入，主要来自基金支付的管理费和超额收益。因此基金和管理人在内控管理上是不可分割的。上述行业特性，决定了私募股权投资基金内控的不同之处，即同时包含管理人及其设立基金的内控。

我国私募股权基金行业发展迅猛，在促进产业升级、支持创业创新、提高直接融资比重、服务居民财富管理等方面发挥了重要作用。行业快速发展的同时，也暴露出许多问题。公开或者变相公开募集、规避合格投资者要求、损害投资者利益、不履行登记备案义务等现象不断发生，行业风险逐步显现。私募股权投资企业应严格遵守国家法律法规和行业监管措施，在合规的基础上实现自身的发展。内控管理是实现风险管理的有效保障。

一、私募股权投资基金面临的主要风险

（一）合规风险

合规经营是企业健康发展的基石，合规风险是私募投资企业最大的风险。2014年，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，中基协陆续发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等相关文件。这些文件整体上要求私募股权基金坚守私募底线，坚持股权投资方向。所有突破监管制度和自律规则的行为，都将受到行政处罚和自律管理。

（二）运营风险

基于管理人和基金之间的委托关系，管理人面临自身企业日常的运营风险和基金的风险，运营风险主要包含信息披露、投后管理、基金退出等。信息披露的主要风险是披露不及时，以及信息失真导致投资人缺乏信心的风险;投后管理阶段的主要风险是不及时跟踪被投资企业经营情况或缺乏控制话语权导致基金利益受损的风险;基金退出阶段的主要风险是处置不及时导致被迫延期的风险。

（三）投资风险

被投资企业的价值取决于经营状况和未来发展前景，企业的经营管理水平、未来的盈利能力、技术储备和市场发展状况、相关产业政策、经济周期的变化等都可能影响被投资企业的估值，进而影响基金的内在价值。管理人对投资标的进行尽调时，数据收集不全面、不深入，分析方法不科学，流程不合理，在缺乏完整的数据和信息的情况下，往往会误导投资决策，导致投资失败。

（四）流动性风险

管理人的流动性风险，根源于基金的运营。管理人的收入，主要来自对冲基金提供的投资服务收入。基金从事股权投资，周期长、风险高。如遇基金投资失误或延期，资金周转困难，则无力支付给管理人相应的管理费和超额收益，加之专业化经营，收入来源单一，管理人容易陷入流动性风险。流动性风险通常既是各种风险爆发的集中体现，也是各种风险产生的原因。

二、私募股权投资基金风险的成因分析

（一）规模偏小

截至2020年末，私募股权基金管理人中，51.9%的管理人管理规模不超过1亿元，员工人数大多在10人左右。管理规模小，收入水平低，会对业务发展、投研创新等方面缺乏足够支持[1]。内部机构和人员无法做到合理分工，相互制衡，造成内控制度形同虚设。

（二）新兴行业发展迅猛

私募股权投资行业在我国产生仅30余年，黄金期为2000年之后，但发展迅猛，吸引了各方资金加入这个行业，至今已经颇具规模。行业的快速发展，暂时掩盖了经营上的风险点。当发展放缓，内外部的风险都开始显现。

（三）投资人监管缺位

由于私募投资基金的投资人通常不参与基金日常运营和管理，且投资人、基金管理人、被投资企业可能分散在全国不同地区，投资人难以做到全程跟踪评估所投项目，甚至不掌握投资项目的具体经营情况，造成出资人和管理人信息不对称。投资人受限于专业知识不足、监督成本高等方面，无法在基金运营中行使监管权，诱发管理人实际经营时违规操作的风险。

三、加强内部控制体系建设的迫切性

（一）业务特征的要求

在2020年，基金退出行为案例共有15，968例，平均投资期限为36.65个月。真正能够实现上市退出的属于少数，有相当多的基金无法正常退出，被迫延期。股权投资业务周期长、风险大，风险因素会随着业务运作与企业发展而长期存在。企业需要通过内控工作降低经营风险，实现稳健经营。

（二）投资者要求规范运作

行业发展促进投资者日趋成熟，且机构投资者日益成为主流。截至2020年末，机构投资者的出资金额，占到私募股权投资基金总投资的86.7%。投资者对企业的合规性和专业能力都提出更高要求。企业应组建专业化工作队伍，使各项工作均有规范的操作，既满足各项工作开展要求，又在细节上防范可能的风险发生，从而赢得投资者的信任。

（三）行业监管日趋严格

以人民银行等四部门于2018年4月联合印发“银发〔2018〕106号《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）”为标志，行业监管日趋严格。行业监管给企业内控工作的开展提供了外部推动力。《资管新规》要求企业风险管控理念、内控体系建设模式等方面不断优化创新，随着市场发展形势不断调整各项业务实施方案，选择动静结合管理方式掌握与处理各类风险，提升私募股权投资企业综合实力，促进企业良性

发展[2]。

（四）行业自律不断完善

为指导行业内企业开展内部控制，基于内部控制的规范和行业特色，中基协在2016年发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称：“《指引》”）。《指引》指出内部控制工作贯穿于私募基金管理人投资运作的各个环节和所有机构，包括对外募集资金、投研运作、投后管理、资金退出和信息披露等。企业应当建立健全内控体系，明确相应职责，完善内控措施，并持续开展内部控制评价与监督。私募股权基金企业如果出于自身管理要求，想引入和执行一套规范化的内部控制体系，应当参照中基协《指引》要求，并結合企业自身情况，建立健全内控体系。

四、加强内部控制体系的建议

（一）风险识别和评估

为防范经营风险，确保经营业务的稳健运行，企业需注重风险识别和评估工作。风险识别应当覆盖企业各个业务环节，涵盖所有风险类型。企业应当对已识别的风险进行定期回顾，并重点对新法规、新业务、新产品进行及时了解和研究。在风险识别过程中，应加强对全业务流程进行梳理和评估，对发现的风险点，建立相应的控制措施，明确控制人员，不断优化业务流程。企业管理人员应该就特定风险发生的概率以及可能造成的损失进行预测，结合相应的金融模型做好评估和分析，并依照风险涉及的业务特点、风险影响、管理成本等，确定风险应对方式。在投后管理中，对被投资企业的重大风险要建立预警机制，明确责任人员，规范处理程序。

（二）加强制度体系建设

企业制度体系的建立，既是对行业监管的回应，也是实现经营业务稳健运行的有力保障。企业管理层应制定与自身实际情况相适应的制度体系，运用科学的手段和方法，设计合理的内控程序并有效执行。制度体系应包括风控制度、信披制度、合格投资者认定和适当性制度、私募基金宣传与募集制度、交易记录制度、其他制度等行业特色制度，以及与其相适应的基础管理制度，如人力资源制度和财务制度等。

（三）突出独立性原则

独立性原则是《指引》在企业内控五原则之外单独提出的一项原则。该原则要求：基金财产、管理人自有财产、其他财产的运作应当分离;管理人各部门和岗位之间，在业务运作上应当保持适当独立。私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，关键流程独立决策制度。在自有财产和基金财产之间、不同基金财产之间、基金财产和其他财产之间要实行独立运作，做到分别建账、单独核算、独立管理。实现方式主要是基金财产托管，如条件允许，不仅要做募集监管、财产托管，还要请第三方机构定期估值。

（四）合同是重中之重

基金相关合同主要分为三类，一是募资合同，表现为《合伙协议》（合伙型）、《基金合同》（契约型）和《公司章程》（公司型）;二是对外投资合同及其补充协议，如增资认购协议等;三是其他配套合同，如募集托管协议等。这些合同构成了基金运作的基础，决定了业务的性质，也是财务税务处理的重要依据。

中基协发布的《私募投资基金合同指引》，明确了私募基金合同的内容框架以及各方当事人的权利义务，并强化了各类基金关于内部治理的条款，体现了三种形式基金的各自特点，是私募基金管理人在募资合同设计时的重要参照。基金管理人设计合同时，应当参照该指引的要求，载明规定的必备内容，未作规定的，管理人可以在合法自愿的前提下自行约定。

对外投资合同因项目差异很大，呈现出个性化特点，但管理人依旧要制定相关的标准，一是合同中的必备条款;二是合同签订的标准流程。投资合同必备条款包括但不限于：基础条款、投资者保护条款、治理结构安排条款、参与经营权条款、原股东约束条款等。对外投资合同一般在投资决策委员会立项后开始起草和谈判，多部门审核后，报投资决策委员会或合伙人大会批准通过，合同审核时要关注合同的合法性、严密性、可行性和可控性。投资业务部应建立对外投资合同台账，提炼合同关键要素和时间表，定期了解、跟踪、掌握合同的履行情况，督促签约各方全面履行合同义务，发现问题及时上报和处理。

（五）日常内控活动

日常内部控制活动应渗透到企业经营管理的每一个细节，避免惯性引发的违规违法问题，而在具体业务处理过程中，内部控制人员应该在强调规章制度有效执行的同时，避免过于灵活的现象，以维护内控制度的有效性[3]。日常活动可以从单据控制入手，通过完善单据填写要素和流转程序，强化控制过程。从企业的角度，应该关注内部控制活动，对内部控制的职责进行明确，完善相应的考核评估机制，适当提高违规成本，改变员工的态度，确保其能够真正认识到内部控制的重要性，推动内控制度的有效执行[4]。应该明确的是，在不断的发展过程中，内部控制活动也会出现相应的变化，需要工作人员及时对存在的问题进行反馈，做好制度的查漏补缺，在实践中强化预测能力，保证内控活动的实施效果。

（六）注重对员工的培训

私募股权企业应当树立合规经营的理念和风险控制优先的意识，加强职业道德教育，保证在企业运营中做到诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。共同的道德规范是私募股权企业内部控制有效实施的基础之一，企业应将员工的价值观和企业文化统一起来，通过激励机制确保员工个人目标与企业目标保持一致，确保内部控制能够真正融入企业文化中。管理层在日常经营中，应以实际行动起到模范带头作用，形成良好的经营氛围。

（七）财务可以发挥更大的作用

传统财务侧重点在于会计核算，而私募股权投资行业核算简单，财务有精力也有机会参与企业的内控管理，深度融入业务活动。基金管理分为四个阶段，即募集、投资、管理和退出，和财务管理中筹资、投资、运营和分配四大基本内容正好契合。由于行业内企业人员规模整体偏小，如未设立独立的内控岗位，财务作为掌握全局信息的职能，可以在内控方面发挥更大作用。

私募股权投资基金行业的快速发展，对财务人员提出了更高的要求。财务工作的重点应转移到提升企业核心竞争力和精细化管理方面，关注点应从基础财务转移到投资业务的全过程，尤其是要参与事前风险管控和事中投资运作[5]。财务工作可以但不限于在以下几个方面发挥自己的作用：募资合同与投资文件的审核（主要从财税与内部控制方面）、项目财务尽调、投资财务分析、基金的投后管理、基金退出决策分析等工作，做好基金财务的信息披露、合伙企业的清算注销工作等。

五、结束语

为合理保证私募股权投资基金企业的发展目标，企业应注重内部控制体系构建与完善，需要设置一名负责合规风控的企业高级管理人员，独立履行内部控制职能。企业应梳理各个业务环节，识别和分析风险点并形成应对方案。在各个环节全面管控的基础上，重点突出募资和投资方面。私募股权投资企业在内控管理中，要坚守私募底线，坚持股权投资方向，实现企业稳健发展。

参考文献：

[1]岑霞.私募股权投资基金财务管理研究[J].财会学习，2021（04）：9-11.

[2]薛磊.私募股权基金财务风险防控研究[J].财经界，2020（33）：104-105.

[3]赵志炜.新时期私募股权投资基金公司的内控管理分析[J].财会学习，2020（14）：262-263.

[4]何玉婷.私募股权投资企业内部控制体系建设分析[J].财经界，2020（06）：86-88.

[5]程艳芳.国资背景下私募股权投资的财务风险管控[J].当代会计，2019 （24）：85-87.