“巨无霸”中国中车

丁倩雯

摘要：中国中车股份有限公司（中文简称“中国中车”，英文简称缩写“CRRC”）是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国北车股份有限公司、中国南车股份有限公司按照对等原则合并组建的A+H股上市公司。2014年12月30日，中国南车与中国北车双双发布公告，确认合并同时公布合并预案。经中国证监会核准，2015年6月8日，中国中车在上海证券交易所和香港联交所成功上市。

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，通过本次合并进行重组整合，将提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。

1案例背景

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增強盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。

2案例概况

（一）南北车合并方案

2014年12月29日至12月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》。中国南车与中国北车合并大幕由此拉开。双方按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

（二）合并后的控制关系

在中国南车与中国北车的合并项目中，中国南车在合并中以换股的方式取得中国北车的全部净资产（全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务），且合并后，中国北车注销，中国南车更名为“中国中车”（简称）。原中国北车的债权、债务均由中国中车承继，对外投资所形成的股权、所有者权益等由中国中车持有。

3南北车合并影响分析

（一）对公司经营、财务情况的影响

1、合并对合并后新公司主要的财务指标的影响

2、南北车合并后对股价的影响

合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。2014年12月31日，中国南车复牌，一字涨停，自此股价走上急速上升通道。截止5月7日停牌，中国南车涨幅为407.76%，中国北车涨幅为364.81%;2014年10月24日至6月8日，79个交易日，中国南车股价翻了将近6倍。但是，没人能想到，中国中车6月8号复牌，复牌后的9个交易日，已经暴跌达42.42%，近乎腰斩。若从6月9日的最高价算起，以272.9亿股的总股本测算，8个交易日中车市值就蒸发了4126.25亿元。

投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）对企业发展战略的影响

南北车合并将有利于合并后新公司发挥规模效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，实现打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团的战略目标。

1、扩大业务规模，提升市场地位

合并将使公司业务规模扩大，销售市场份额上升，并形成以轨道交通装备为核心，新能源、新材料、金融与服务和其他新产业快速发展的产业格局，为巩固并提升合并后新公司在国际高端装备市场的竞争地位及市场影响力奠定重要基础。

2、实现技术资源和研发力量的有效整合，提高创新能力

将使中国南车和中国北车共享技术资源和研发力量，通过技术互补加快实现核心技术领域的突破，提高国产化率水平;统筹双方研发资源，避免重复研发投入，加快新产品开发速度，提升开发效率;组织富余资源投入基础性研究、共性技术研究、前瞻性研究和多元化新兴产业研究，为打造合并后新公司核心竞争力和实现未来可持续发展奠定基础。

3、统筹布局，提高资源使用效率

国内产业布局方面，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，提高生产效率和交货速度;国内外新增投资方面，将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，避免重复投资，提高资源使用效率，降低投资风险。

4、实现规模效应和协同效应

合并后新公司通过深入整合采购体系、销售体系、产品体系和财务管理体系，可以充分挖掘各个业务环节的规模效应和协同效应。

（三）新公司同业竞争的影响

1、对合并后新公司与控股股东及其他关联方同业竞争的影响

本次合并完成后，南车集团、北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为两集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此，合并后新公司在其主营业务上不会与南车集团、北车集团之间产生同业竞争。

2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响

本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司时代新材、时代电气与中国南车及其控制的其他企业之间并不存在同业竞争。但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合;在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合。

通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且时代新材、时代电气将成为合并后新公司的下属上市公司，因此从时代新材、时代电气的角度，合并后新公司与时代新材、时代电气之间将产生同业竞争。

4结尾

南车、北车的整合，有利于中国高铁“走出去”，开拓更广阔的海外市场。这一合并不仅能加强中国轨道交通装备业由“中国制造”向“中国创造”的转变，还将有力推动中国高端装备业的产业升级，推进中国由“制造大国”向“制造强国”迈进。顺应了经济全球化和市场一体化的大趋势，也符合“一带一路”战略方针以及我国优化产业布局、发展高端装备制造业的产业政策。

合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。尤其合并后的实体公司将受益于更大规模、更高运营效率、更高研发效率、更低采购成本和统一的全球战略，将实现更高国际竞争力。

参考文献

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[2]王白梅.中国企业跨国并购影响因素分析[D].西南财经大学 2012

[3]武迎春.企业成长中的并购问题研究[J].中国管理信息化.2013（18）