城商行合规管理体系的构建与提升

戴霞飞

合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，是银行全面风险管理的重要组成部分，它不仅是外部监管机构对银行的要求，也是银行自身实现可持续发展的要求。要有效提升合规管理成效，必须构建面向未来的科学的合规管理体系，这对城商行具有非常重大而深远的意义。

银行业较早引入合规管理，合规风险管理已成为银行业化解金融风险的重点领域和手段。城商行要想长期可持续发展，必须构建起面向未来的、科学的合规管理体系。

合规管理的内涵与时俱进，作用越来越重要

依法合规经营是企业应当遵循的基本准则之一，合规这一概念的内涵在实践发展中逐步明晰。

合规管理在国际上仍是发展中的概念，其内涵虽有一定的不确定性，但不断在深化

早在1977年，美国就制定《海外反腐败法》以遏制美国企业在海外市场的不正当竞争。该法提出，若能证明企业存在有效的合规制度可以降低量刑的原则，这是合规管理具有标志性意义的历史事件。1999年，世界银行对违反《诚信合规指南》的企业建立了黑名单。2014年，国际标准化组织发布《合规管理体系——指南（ISO 19600：2014）》，把合规释义为“履行了组织的全部合规义务”。随着时间的推移，合规管理成为企业管理体系中一个重要组成部分。

银行业是较早推行合规管理的行业。1995年2月，巴林银行因新加坡分行期货交易主管掩盖巨额交易亏损的违规行为，迫使银行在事发后十多天时间就宣布倒闭，直接导致巴塞尔银行监管委员会于1997年发布《有效银行监管的核心原则》，提出“商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”的合规要求，将涵盖合规风险在内的八类风险提升到一个前所未有的高度。2005年，该委员会又发布《合规与银行内部合规部门》文件，把合规定义为“商业银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行业务活动的行为准则相一致”，将银行内部规章制度纳入合规义务的范畴。

合规管理对我国银行业经营的作用日益凸显

2002年1月，中国银行纽约分行因给不符合资质的客户发放大额贷款造成风险，受到美国货币监理署和中国人民银行联手给予各1000万美元的处罚，中国银行为此在其纽约分行设立了合规部。

2006年，中国银监会发布了《商业银行合规风险管理指引》，将合规管理界定为“商业银行一项核心的风险管理活动”，将“合规”释义为“使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。随着《商业银行合规风险管理指引》的发布，监管力度显著加大，我国银行业的合规管理工作进入一个新的阶段，合规工作得到各银行的高度重视，银行业合规风险管理体系逐步形成并得到有效提升，在银行经营管理中发挥出越来越重要的作用。

特色化经营背景下，城商行应有效落实合规管理

我国城商行经营区域多在省级行政区域内，业务经营以小微金融服务为主。总体而言，城商行决策链条短，人力资源配置上多向业务一线倾斜，第二道防线力量严重不足，合规管理有其自身特点。

合规管理措施落地节点少，一切以发展为导向的管理模式导致合规投入不足

合规管理，管的是决策行为。小微企业行业分散、地域分散、需求分散的特点，决定了城商行大量业务决策行为（如贷款审批）在直面客户的支行终止。与此相适应，城商行管理层级相对较少，多采取三级管理架构，董事会、高管层的决策比较容易传递到支行一线，总行可以通过对支行的考察来判断分行层级落地成效，合规管理措施落地节点较少。

這种模式导致城商行风险管理能力与业务发展的差距相对较为明显，且管理重点多聚焦在信用风险，其他类别风险如合规风险管理偏弱。一切以业务发展为导向的管理理念容易得到上下一致认同，风险管理职责在第一道防线层面往往不能有效平衡，反而倒逼总行的决策。合规条线人员的职业判断要求比较高，需要熟悉本行业务、有较高的政策水准，而城商行普遍人才储备不足，且人才往往优先充实到业务条线，这就导致合规部门难以得到应有的重视，工作多局限在完成监管要求上，自主开展合规管理工作的成效不足。

贴近客户、机制灵活的服务模式，导致产品开发周期短，合规管理跟进不及时甚至缺位，造成合规风险高发

与小微企业金融服务分散的需求相适应，城商行多以灵活的经营机制来应对市场竞争的压力。支行点题、总行迅速跟进的产品开发模式虽然为客户带来良好的体验，提升了小微金融服务的满意度，但是却给风险管理工作尤其是合规管理带来较大压力。

由于产品开发能力不足，城商行所谓的新产品只是对现有产品的功能进行适应性改造，在期限、服务流程、营销宣传等方面针对特定客户的需求进行微调。在高效服务压力下，合规风险审查流于形式甚至缺位的现象比较常见，如某城商行推出“彩礼贷”引发轩然大波，这个产品本质上只是该行的消费贷款针对特定用途重新包装，因缺少必要的针对公序良俗的合规审查而导致巨大的舆情风险。

多数城商行都是在市场夹缝里生存，贴近客户的社区银行模式成为主流，以特色服务项目吸引周边居民，如针对少年儿童的“小小银行家”、面向老年客户的“微笑重阳”等，下沉社区、村居开展公益性质的活动也是城商行引流客户的重要手段之一。与常规的厅堂服务相比，这类活动导致的合规风险隐患显著增加。例如，开展活动时随附的安全义务风险、宣传时的知识产权侵权风险和不正当竞争风险等。这些活动高频、分散的特点，决定了合规部门无法全面跟进，也难以使用统一模板面向不同区域、不同年龄段、不同目标的活动需要。

业务管理容易延续以往惯例，忽视对政策的跟踪和管理的精细化

虽然城商行以丰富的产品为卖点，但本质上多为几款传统产品更换不同的包装，很容易因产品的雷同而延续以往的管理惯例，从而忽略使用场景变化带来的新的合规风险。比如某城商行的一款“兴农贷”产品，设计时借鉴了农商行批量授信经验，以熟悉村民情况、有较高影响力的关键人所作的第三方评价为核定授信额度主要依据，在2015年左右推出时迅速提升了农户需求满足率，获得了巨大的市场成功。但随着时间的推移，业务量成倍增长，出现关键人作用下降等问题，而授信策略未作相应调整，贷前调查、贷后检查不可避免地大面积流于形式，导致贷款“三查”未落实的合规风险。

城商行业务发展采取的物理网点广覆盖和人海战术的方式，决定了依靠有限的合规人员无法及时完成合规风险的监测、评价、预警工作，需要有大数据系统的支持。普遍存在科技力量薄弱、投入向业务发展倾斜的问题，使城商行各类风险管理系统的搭建多依赖于第三方开发公司，自身的IT支持能力不足，无法及时更新系统以应对经营环境的变化，致使风险反应灵敏度下降，制约了合规管理职能的有效发挥。

合规风险与操作风险、内部控制混同，削弱了合规管理作用的发挥

由于实践中合规风险被作为全面风险管理中的类别风险之一，在一定程度上造成了合规风险与操作风险、内部控制在实务中的混同。

合规风险与操作风险存在高度交叉的关系。一方面，操作风险通常是由于违反内部各项规章制度和法律法规所引发，而内外规一致性不属于操作风险管理的重点，如涉嫌诈骗账户管理，单个银行往往无法追踪到资金流转的去向，导致因未履行反洗钱义务而产生合规风险，但在操作风险层面不一定形成违章操作。另一方面，合规风险管理的一项重要工作就是保障内外规的一致性，其内外规一致则是操作风险管理的起点。外规转化为内规有一定的时滞，不像操作风险直接作用于业务操作行为，操作风险管理成果可以降低合规风险程度并作为评价合规风险管理成效的主要依据。

内部控制是风险管理的工具，良好的内部控制环境是包括合规风险管理在内的风险管理基础。根据美国COSO委员会（全美反虚假财务报告委员会发起组织）发布的《内部控制——整体构架》，内部控制广义上可定义为一个受企业董事会、经理层和其他人员影响，为达到经营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律法规的遵循性等目标提供合理的保证的程序。其中的“法律法规的遵循性”基本相当于狭义的合规管理目标，也就是现行的银行业合规管理范畴。

在实务中，内部控制主要解决的是风险管理体系的全面性、符合性、有效性问题，属于风险管理体系的基础和工具;合规管理解决的是外部规则与内部规则遵从性问题;操作风险主要解决的是内部规则与实际执行的一致性问题。合规风险与操作风险、内部控制三者相互补充、相互影响，共同促进风险管理体系的提升。但是，三者之间的界线不清晰，很多合规管理工作实质上都属于操作风险管理行为，很大程度上制约了合规管理专业性的发挥。

构建面向未来的城商行合规管理体系

合规管理不仅是外部监管机构对银行的要求，更是银行自身实现可持续发展的要求。为此，城商行必须构建面向未来的合规管理体系。

明晰合规管理为业务发展保驾护航的定位

对于任何一家银行而言，发展停滞是最大的风险，维持一个合理的发展速度，对于维持社会公众信心具有特殊意义。风险管理的目标是为业务发展保驾护航，因此，合规要成为全员的行为准则才能真正起效。

需要保障合规部门的独立性，明确合规部门第二道防线的职能，整合、充实合规资源，将反洗钱、消费者保护等以对接外部监管部门为主体的职能充实到合规部门，做实合规机制。内外规合一的合规风险管理体制是发展方向。现在的合规部门多与法务部门合一，有必要考虑第二道防线层面的合规、操作风险、内部控制三者职能部门的合一。

合规管理是一个动态过程，合规部门自身要转变工作机制，从“重外轻内”转向“内外兼修”，以風险为本，以业务发展为核心，以外规为准绳，深入基层与银行一线员工共同研究如何将外部规则与各地实际有机结合，为各项业务规则设定红线、划定底线，依托现有的资源，开展风险排查、政策宣导等，务必使各项合规政策在全员中内化于心、外化于行，成为行动的指南。否则，合规工作很难在专业领域独立开展有深度的管理行为而有所作用，合规政策将成为一纸空文。

让合规文化引领发展步伐

银行由于其行业的特殊性，经营资金、审批授信，极容易被不法分子所围猎，加上银行人员道德风险等因素制约，合规文化作为企业文化中必不可缺的一部分，在银行运营与发展中就显得尤为重要。合规文化建设的任务是使合规风险管理的原则、理念通过宣导、约束，成为全行员工共同的行为习惯，以实现银行合规管理目标。

合规意识是合规文化的核心要素，必须让“守规矩、守底线、守红线”的合规意识渗透到全行员工的血液中。以“知敬畏、存戒惧、守底线”为目标，强化问责机制，对于发现的问题，要做到“不实施问责不放过、不查补制度缺失不放过、不整改到位不放过”，使全体干部员工牢固树立“让风险到此为止、到我为止”的信念，将合规管理要求认真落到实处，在灵魂深处筑起抵御风险的坚强防线。

建设科学的合规管理系统，提高风险应对的敏捷程度

近年来城商行陆续建立了多种风险管理体系，但这些体系运行机制相似，作用范围有不同程度的重叠和冲突，妨碍了各体系之间形成合力，也造成不必要的资源浪费。因此，要建立敏捷高能的合规管理体系：一是理清合规管理与全面风险管理的边界，发挥合规管理的专业特色;二是充分利用现有资源，整合操作风险、法律风险等管理系统的成果，以风险预警指标体系统领各种资源，让不同系统中的数据发挥更大效用。为此，需要进行科学规划，不但要从系统功能设计、数据共享、预警模型等层面进行规划，更重要的是在底层数据上未雨绸缪，统一账户、交易层级的数据标准，夯实基础，防止出现因源数据不一致导致取数规则的失序。

构建合规管理体系是一项系统性工程，需要银行上下从思想建设、组织建设、制度建设、文化建设等诸多方面着手，积极探索合规管理的新途径和新方法。也只有坚定以合规立行，强化合规意识，敬畏合规底线，才能建立起一套完善高效的合规管理体系，促使银行高质量发展，更好地为金融消费者和实体经济服务。

（作者系台州银行党委委员、绍兴分行行长）